本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经公司2014年7月18日第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与电影<心花路放>发行的议案》(详见2014年7月18日，披露巨潮网上，公告编号：2014-36), 公司下属子公司北京摩天轮文化传媒有限公司参与电影《心花路放》的发行，负责该电影的宣传，公司总投资金额不超过1.25亿元。鉴于公司与影片其它投资方签署的保密条款和商业竞争的原因, 未履行公告豁免程序，也未及时披露相关事项对外投资公告。公司董事会对此表示诚挚歉意，目前该电影已经上映,现将相关事项补充如下。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　2014年7月22日公司下属子公司北京摩天轮文化传媒有限公司在北京市朝阳区六里屯路18号晨光写字楼2层与北京映月东方文化传播有限公司、东阳坏猴子影视文化传播有限公司和中国电影股份有限公司北京电影发行分公司签署《心花路放》发行协议。参与电影《心花路放》的发行，负责该电影的宣传，公司总投资金额不超过1.25亿元。

　2、本次对外投资事项经公司2014年7月18日第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与电影<心花路放>发行的议案》。

　3、根据《公司法》、《深交所上市规则》和《公司章程》等规定，该事项属于董事会审核事项，无需经股东大会审议。公司及子公司与协议其它方无关联关系,本协议不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　1、投资协议主体基本情况

　甲方A：

　企业名称：北 京映月东方文化传播有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：300万元

　法定代表人：宋丹

　地址：北京市东城区藏经馆胡同17号一幢1160室

　经营范围：组织文化艺术交流；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；图文制作；市场调差。

　北京映月东方文化传播有限公司实际控制人为宁浩先生。

　甲方B：

　企业名称：东阳坏猴子影视文化传播有限公司

　企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　注册资本：300万元

　法定代表人（负责人）：宋丹

　地址：浙江横店影视产业实验区商务楼

　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧；企业形象策划；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；演员经纪（不含演出经纪）；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。

　北京映月东方文化传播有限公司实际控制人为宁浩先生。

　乙方：

　企业名称：中国电影股份有限公司北京电影发行分公司

　企业类型：股份有限公司分公司

　企业负责人：许兵

　地址：北京西城区北展北街华远企业中心E座

　经营范围：电影发行（电影发行经营许可证有效期至2016年02月21日）、与电影发行、放映业务有关的项目开发。设计、制作、代理、发布广告。

　中国电影股份有限公司北京电影发行分公司是中国电影股份有限公司的分公司，中国电影股份有限公司为中国电影集团公司控股子公司,隶属于国家广播电影电视总局。

　丙方：

　企业名称：北京摩天轮文化传媒有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：5000万元

　企业法定代表人：宋歌

　地址：北京市朝阳区六里屯路18号晨光写字楼2层

　经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询：投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；会议及展览服务；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计。

　北京摩天轮文化传媒有限公司为公司子公司，中国华力控股集团有限公司为公司控股股东，实际控制人为丁明山先生。

　三、对外投资协议的主要内容

　1、甲方同意授权丙方在协议规定的授权范围内负责该片的宣传、推广工作。授权范围为中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区），进一步明确为：中国大陆地区。授权期限自授权地区内公映首日起计算，为期九（9）个年度。授权地区公映首日是指该片于普通观众付费购票观看该片的首个放映日，不包括该片向特定人士（包括但不限于记者、同业人员、专业人士等）提供放映观看的首映式或特别预映，即：2014年9月30日。

　2、丙方责任

　该片宣发费预算上限不得超过人民币伍仟（RMB:5000)万元，由丙方全额垫付。丙方对宣发费的使用情况应告知甲方了解。甲方有权在提前七（7）日通知的情况下，聘请有资质的第三方审计师对该等宣发费用进行审计。丙方应适当制定宣传方案和市场行销策略，包括广告、宣传、公关等。

　3、发行许可费用

　本次发行采取保底分成的方式，按照协议向甲方支付保底金共计人民币壹亿伍仟万元,其中丙方按约定日程分期向甲方支付保底金共计人民币柒仟伍佰万元。

　4、收支约定

　甲乙丙三方结算，乙方将已收到的该片款中先行扣除乙方应得

　的发行代理费之后,乙方将按乙方与丙方各自承担保底金额及实际发生宣发费的比例（此比例将以甲乙丙三方最终确认函为准），在剩余片款中同步扣除。其中，丙方应得收入，由乙方直接汇入丙方账户。乙方完成上述扣款之后，若该片款仍有剩余，剩余片款的25%为丙方应得收入。

　5、修改与补充

　本协议的任何修改或补充惟经协议甲乙丙三方以书面协议形式方可进行。

　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　该电影由宁浩导演，由黄渤、徐峥主演，于2014年9月30日公映。经过对市场调研，公司认为该电影无论从题材、主创阵容还是档期的选择上，均为一部比较有商业价值的影片，详见10月8日披露的关于《心花路放》票房的公告。

　本次电影《心花路放》发行完成后，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响，使公司在影视文化行业加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　五、董事会关于未及时披露的说明

　公司对未及时披露有关情况对投资者造成的不便向广大投资者致以诚挚歉意。今后，公司将进一步加强完善公司内控制度，加强业务培训力度，优化信息披露管理制度，从而提高信息披露的及时性，以杜绝此类现象再次发生。

　公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，公司董事会对此次延迟披露给投资者带来的不便之处再次诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　六、进展情况

　《心花路放》影片于2014年9月30日在中国大陆地区公映，据不完全统计，截至2014年10月7日24时，该影片在中国大陆地区上映8天，票房成绩约为人民币7.56亿元。

　该影片在中国大陆地区的票房收入以中国大陆地区各地电影院线正式确认的结算单为准，公司就该影片取得的财务收入将按照票房收入分账比例以及公司与其他合作方签署的相关协议的约定进行计算。

　公司将在2014年度报告中就该影片报告期内的相关财务数据及公司整体财务经营状况进行披露。

　七、备查文件

　1.电影《心花路放》发行协议。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月十日