第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人田青及会计机构负责人(会计主管人员)程昭霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	1,541,675,010.00		1,444,110,905.62		6.76%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,113,527,733.19		1,119,634,336.98		-0.55%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	66,685,514.25	-37.90%		248,807,867.80		-12.37%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-20,979,573.40	-230.54%		-18,895,949.54		-153.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-22,026,360.40	-244.95%		-22,170,910.25		-166.09%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		30,663,573.30		178.10%
基本每股收益（元/股）	-0.028	-232.08%		-0.025		-153.30%
稀释每股收益（元/股）	-0.028	-232.08%		-0.025		-153.30%
加权平均净资产收益率	-1.87%	-3.30%		-1.70%		-4.86%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-13,088.66	/
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,776,842.25	/
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	724,225.72	/
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25,110.57	/
减：所得税影响额	1,359,397.49	/
少数股东权益影响额（税后）	1,878,731.68	/
合计	3,274,960.71	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数		58,726
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
吕晓义	境内自然人	17.78%	134,650,931	0	质押	72,640,000
何平	境内自然人	13.40%	101,416,281	0	质押	58,000,000
任金生	境内自然人	3.76%	28,498,662	14,249,331	/	/
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.50%	3,817,238	0	/	/
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.43%	3,246,386	0	/	/
深圳金陵华软鑫诚投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	0.40%	3,050,000	0	/	/
林芸	境内自然人	0.30%	2,300,000	0	/	/
陈永柱	境内自然人	0.29%	2,200,000	0	/	/
苏素玉	境内自然人	0.25%	1,907,480	0	/	/
马阿毛	境内自然人	0.25%	1,900,000	0	/	/
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量			股份种类
					股份种类	数量
吕晓义		134,650,931			人民币普通股	134,650,931
何平		101,416,281			人民币普通股	101,416,281
任金生		14,249,331			人民币普通股	14,249,331
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金		3,817,238			人民币普通股	3,817,238
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金		3,246,386			人民币普通股	3,246,386
深圳金陵华软鑫诚投资合伙企业（有限合伙）		3,050,000			人民币普通股	3,050,000
林芸		2,300,000			人民币普通股	2,300,000
陈永柱		2,200,000			人民币普通股	2,200,000
苏素玉		1,907,480			人民币普通股	1,907,480
马阿毛		1,900,000			人民币普通股	1,900,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第二大股东何平女士与第三大股东任金生先生是夫妻关系，两者合计持有公司股份占公司股本总额的比例为17.16％。其他股东之间关系不详。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报表项目	期末余额	期初金额（上期）	变动比率（%）	变动原因
货币资金	198,278,799.47	348,805,584.96	-43.15	期内购买理财产品所致
交易性金融资产	5,124,225.72	0.00	100	期内购买国债逆回购所致
应收票据	5,207,870.10	8,504,750.00	-38.77	期内收到的应收票据减少及票据到期所致
预付款项	53,151,631.18	23,388,291.82	127.26	期内子公司预付工程款所致
应收利息	0.00	438,701.39	-100.00	期内收回应收利息所致
其他流动资产	319,386,266.05	28,231,694.56	1031.30	期内购买理财产品所致
开发支出	49,398,828.32	28,501,886.58	73.32	期内研究开发投入增加所致
递延所得税资产	15,931,624.92	11,377,499.85	40.03	期内确认的递延所得税资产增加所致
其他非流动资产	1,920,000.00	5,690,244.51	-66.26	期内预付土地款及设备款结算所致
长期股权投资	150,000.00	0.00	100.00	期内购买北京金喜凯德股权过户完成所致
应付票据	10,050,000.00	23,865,203.38	-57.89	期内银行票据到期承兑所致
预收款项	4,454,045.56	2,822,322.94	57.81	期内预收款项增加所致
应交税费	1,788,306.91	13,760,379.77	-87.00	期内缴纳税款以及子公司可抵扣增值税增加所致
其他应付款	2,368,011.24	1,677,986.83	41.12	期内其他应付项目增加所致
其他流动负债	0.00	5,396,158.51	-100.00	主要为期内转入营业外收入所致
资本公积	14,486,313.51	1,690,953.37	756.70	期内出售长春高琦股权所致
少数股东权益	246,125,624.45	101,962,400.87	141.39	期内出售长春高琦股权所致
营业税金及附加	1,654,037.74	2,613,201.75	-36.70	期内增值税减少计提的附加税减少所致
财务费用	-5,335,992.53	-2,201,990.37	-142.33	期内银行利息收入增加所致
资产减值损失	21,722,184.58	2,542,122.75	754.49	期内计提坏账准备金增加所致
公允价值变动收益	724,225.72	0.00	100.00	期内购买国债逆回购产生收益所致
投资收益	549,328.78	0.00	100.00	期内购买理财产品产生收益所致
营业利润	-30,658,111.61	38,237,127.39	-180.18	销售收入下降，计提坏账准备金增加所致
营业外收入	5,874,306.43	3,338,013.83	75.98	期内其他流动负债转入营业外收入所致
营业外支出	85,442.27	502,112.51	-82.98	期内固定资产处置损失减少所致
非流动资产处置损失	79,555.27	500,112.51	-84.09	期内固定资产处置损失减少所致

利润总额	-25,418,576.23	41,073,028.71	-161.89	期内销售收入下降、费用及计提坏账准备增加所致
所得税费用	-2,097,525.65	7,787,548.55	-126.93	利润总额下降所致
净利润	-22,771,721.80	33,285,480.16	-168.41	期内销售收入下降、费用及计提坏账准备增加所致
归属于母公司所有者的净利润	-18,895,949.54	35,529,083.59	-153.18	期内销售收入下降、费用及计提坏账准备增加所致
少数股东损益	-3,875,772.26	-2,243,603.43	-72.75	期内确认的少数股东损益减少所致
基本每股收益	-0.025	0.0469	-153.30	期内销售收入下降、费用及计提坏账准备增加所致
稀释每股收益	-0.025	0.0469	-153.30	期内销售收入下降、费用及计提坏账准备增加所致
其他综合收益	-6,014.39	7,459.39	-180.63	期内汇率变动影响所致
收到的税费返还	514,910.15	0.00	100.00	期内收到的税费返还增加所致
经营活动产生的现金流量净额	30,663,573.30	11,026,178.67	178.10	期内现金流入增加所致
收回投资收到的现金	764,970,177.38	0.00	100.00	期内理财产品出售所致
取得投资收益所收到的现金	2,226,041.10	0.00	100.00	期内购买理财产品产生收益所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	259,760.00	35,000.00	642.17	期内处置资产现金流入增加所致
投资活动现金流入小计	767,455,978.48	35,000.00	2192631.37	主要为理财产品增加所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	44,192,978.78	27,791,492.83	59.02	期内资产购置增加所致
投资支付的现金	903,535,821.38	250,000.00	361314.33	期内购买理财产品所致
投资活动现金流出小计	947,728,800.16	28,041,492.83	3279.74	期内购买理财产品所致
投资活动产生的现金流量净额	-180,272,821.68	-28,006,492.83	-543.68	期内购买理财产品所致
收到其他与筹资活动有关的现金	4,577,884.54	0.00	100.00	期内银行承兑汇票保证金流入增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	863,224.97	45,897,478.75	-98.12	期内未分配股利所致
支付其他与筹资活动有关的现金	22,884.54	0.00	100.00	期内银行承兑汇票保证金流出增加所致
筹资活动现金流出小计	20,886,109.51	65,897,478.75	-68.31	期内未分配股利所致
筹资活动产生的现金流量净额	3,691,775.03	-45,897,478.75	108.04	主要为期内未进行股利分配所致
现金及现金等价物净增加额	-145,971,785.49	-62,922,625.72	-131.99	期内购买理财产品投资活动净流出增加所致
期末现金及现金等价物余额	197,542,247.14	320,022,292.67	-38.27	主要为期内购买理财产品投资活动净流出增加所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.2013年7月24日，公司发布了《关于受让北京金喜凯德科技有限公司部分股权的公告》，披露了公司拟以原价受让步莎莎、闫新红持有的北京金喜凯德科技有限公司的部分股权。截止2014年9月30日，上述受让股权事宜相关的工商变更登记手续已经办理完毕，公司现持有北京金喜凯德科技有限公司30%的股权。

2.2014年9月25日，公司发布了《关于控股子公司聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品项目进展公告》，披露了公司控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品（一期）项目的厂房建筑物的施工建设正在按照计划进行；由于产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，江西先材的生产设备采购工作尚未开始，由此影响项目建成投产时间比原计划延迟9个月以上。

3.2014年9月30日，公司发布了《关于2010年非公开发行募投项目聚酰亚胺纤维产业化项目进展公告》，披露了项目实施主体吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司已经完成了部分厂房的建设工作和部分设备的采购、安装、调试、生产工作，按照募投计划已经建成聚酰亚胺纤维产业化生产线1条，该生产线最大产能为每年约300吨。受市场需求不足和技术仍需完善的双重因素影响，20吨电缆护套用聚酰亚胺连续纤维和8万平方米聚酰亚胺纤维织物没有开工建设。目前，吉林高琦共有2条聚酰亚胺纤维生产线，最大产能每年约540吨。原先募投预期7.4亿元销售收入和年净利润1.3亿元已经确定无法实现。在现有产能和产销率的制约下，营业收入无法覆盖成本、费用和摊销，吉林高琦预计将继续处于亏损状态。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
深圳市惠程电气股份有限公司关于受让北京金喜凯德科技有限公司部分股权的公告	2013年07月24日	巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn)
深圳市惠程电气股份有限公司关于控股子公司聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品项目进展公告	2014年09月25日	巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn)
深圳市惠程电气股份有限公司关于 2010 年非公开发行募投项目聚酰亚胺纤维产业化项目进展公告	2014年09月30日	巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn)

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	/	/	/	/	/
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	吕晓义	吕晓义先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%.	2014年03月18日	2014年03月18日至2014年09月18日	履行完毕
	何平、任金生	何平女士及其一致行动人任金生先生承诺连续六个月内减持股份不超过公司股份总数的5% 。	2014年03月24日	2014年03月24日至2014年09月24日	履行完毕
资产重组时所作承诺	/	/	/	/	/
首次公开发行或再融资时所作承诺	吕晓义、何平、匡晓明、任金生	在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。	2007年09月19日	2007年09月19日至2014年07月21日	履行完毕
	吕晓义、何平、匡晓明、任金生	（1）持有公司5%以上股份的股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生已向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺：“不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动；在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生”。（2）公司股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生承诺：尽管公司主要股东、高管人员和核心技术人员曾就职于长春热缩材料股份有限公司，但公司所拥有的核心技术及知识产权均由公司成立后组织相关技术人员独立开发完成，并非来源于长春热缩材料股份有限公司或中科院长春应用化学研究所，不存在侵犯长春热缩材料股份有限公司与中科院长春应用化学研究所知识产权或商业秘密的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。（3）公司股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生承诺：“本人现拥有深圳市惠程电气股份有限公司股权，本人为所持有股份的终极持有人，无任何委托持股、信托或其它类似的安排”。	2007年09月19日	长期有效	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺	公司	（1）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 （3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。	2012年08月07日	2012年08月07日至2014年12月31日	正在履行

其他对公司中小股东所作承诺	吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司	《关于间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》中，吉林高琦承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；当募集资金项目需要时，将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行；并保证单次补充流动资金时间不超过十二个月，暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，吉林高琦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。	2014年05月29日	2014年05月29日至2015年05月29日	正在履行
	公司	《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》中，公司承诺：本次事项的实施不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响其他募集资金项目的实施，在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在剩余募集资金全部永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。	2013年11月21日	2013年11月21日至2014年11月21日	正在履行
承诺是否及时履行	是

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

2014年度净利润（万元）	-10,000	至	-8,000
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,565.91
业绩变动的原因说明	3、聚酰亚胺新材料业务尚未形成规模化生产和销售，相关子公司将持续亏损，相关资产存在减值风险，公司将根据年度审计结果计提资产减值损失。 4、公司开拓新市场和新客户，加大市场营销力度，新的促销政策可能会影响当期损益。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事长：

纪晓文

二零一四年十月十日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-092

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2014年10月10日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知于2014年10月8日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》。

《公司2014年第三季度报告全文及正文》详见2014年10月11日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司下一次股东大会审议。

长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）拟向银行贷款4,000万元人民币，提请公司为其借款提供担保，担保额度不超过人民币4,000万元，担保期限两年，担保方式为连带责任保证方式。

公司同意为控股子公司长春高琦的贷款提供担保，额度不超过人民币4,000万元，担保期限两年。由于公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表决。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：公司上述对长春高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

以上议案已经按照《公司章程》的规定取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

本次对外担保详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的公告》，全文刊登于2014年10月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司下一次股东大会审议批准，股东大会具体召开时间另行通知。

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向银行申请总额不超过5亿元人民币年度综合授信额度的议案》，并同意提交公司下一次股东大会审议。

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行申请5000万元人民币综合授信额度的议案》，上述授信额度并未实际使用，并已于2014年3月到期失效。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向兴业银行沙井支行申请10000万元人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司坑梓支行申请10000万元人民币授信额度、向平安银行深圳坪山支行申请5000万元人民币授信额度的议案》，银行实际审批的授信额度为2.5亿元，公司在授信期限内实际使用了平安银行深圳坪山支行1410万元的授信额度，上述2.5亿元的授信额度将于2014年10月到期失效。

为保证现金流量充足，满足公司经营发展需要，现公司拟以不动产抵押、担保、信用等方式，向银行申请总额不超过5亿元人民币年度综合授信额度，内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函（保函期限不超过2年）等信用方案，具体金额最终以银行实际审批的授信额度为准，融资金额将视公司运营资金实际需求来确定。其中：

（1）拟向兴业银行深圳沙井支行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为1年；

（2）拟向中国银行深圳坑梓支行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为1年；

（3）拟向平安银行深圳坪山支行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为1年；

（4）拟向招商银行深圳福田支行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，授信期限为1年；

（5）拟向工商银行深圳龙华支行申请不超过1亿元人民币流动资金贷款授信额度，授信期限为1年。

上述1-4项人民币综合授信额度为集团授信额度，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对子公司的还款承担连带担保责任。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

因综合授信额度超出董事会经营权限，本议案需提请公司下一次股东大会审议批准，股东大会具体召开时间另行通知。

四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于第四届董事会提前换届的议案》，并同意提交公司下一次股东大会审议。

公司第四届董事会任期将于2015年2月届满，为了保障公司运作，公司本届董事会决定提前进行换届选举，换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

待第五届董事会董事候选人名单确定后，将连同上述议案一并提交公司下一次股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十月十日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-093

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届监事会第十七次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2014年10月10日11:30在公司会议室召开（通知于2014年10月8日以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加会议监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会召集人姜宏华先生主持。与会监事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》。

公司监事会认为《公司2014年第三季度报告全文及正文》的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对2014年第三季度报告的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第四届监事会提前换届的议案》，并同意提交公司下一次股东大会审议。

公司第四届监事会任期将于2015年2月届满，为了保障公司运作，公司本届监事会决定提前进行换届选举，换届后新当选监事任期自股东大会选举通过之日起计算。

待第五届监事会监事候选人名单确定后，将连同上述议案一并提交公司下一次股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二零一四年十月十日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－094

深圳市惠程电气股份有限公司

关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料

有限公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 担保人名称：深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）

● 被担保人名称：长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）

● 本次担保金额暨累计担保金额：

本次担保金额:本次为长春高琦借款提供担保，额度不超过人民币4,000万元，担保期限两年。

累计担保金额:

2012年1月10日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于为控股子公司长春高琦及其全资子公司吉林高琦提供贷款担保额度的议案》，向长春高琦及吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）分别提供人民币2,500万元担保，担保期限为两年，2012年1月22日长春高琦与招商银行长春分行人民广场支行签订2,000万元借款协议，该笔借款于2014年1月21日到期；吉林高琦该笔借款并未实际发生，担保额度于2014年1月10日到期失效。

2012年5月18日公司召开的2011年度股东大会，审议通过《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，向江西先材纳米纤维科技有限公司借款提供担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保期限两年，并由江西先材向公司提供反担保。该笔借款未实际发生，担保额度于2014年5月18日到期失效。

2014年2月10日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司长春高琦提供贷款担保额度的议案》，向长春高琦借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限一年。

2014年6月12日公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，向吉林高琦借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年，并由吉林高琦向本公司提供反担保。

● 公司累计对子公司担保余额：5,000万元，公司没有对子公司以外提供担保。

● 对外担保逾期的累计金额：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

● 本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。

一、为长春高琦提供担保事项

（一）担保情况概述

2014年10月10日，本公司召开四届董事会第二十八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，董事会同意为长春高琦借款提供担保，担保额度不超过人民币4,000万元，担保期限两年,担保方式为连带责任保证方式。同时，公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

长春高琦于2004年3月30日成立，注册地点为长春市高新开发区超群街666B号，现法定代表人为纪晓文。其注册资本为 9,759.62万元人民币，其中公司持有长春高琦51%的股权，公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.6177%的股权，长春高琦为公司控股子公司。长春高琦的经营范围：聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询。

截止2013年12月31日，长春高琦经审计后的总资产53,181.35 万元，总负债7,220.68 万元，净资产45,960.67 万元。按照合并报表口径，2013年长春高琦经审计后的营业收入2911.81万元，净利润-876.29万元。

截止本公告日，长春高琦银行借款额度为人民币2,500万元（该笔借款将于2015年2月10日到期）；长春高琦无对外担保。

截至本公告日，长春高琦股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市惠程电气股份有限公司	4977.41	51
2	吕晓义	3280.96	33.62
3	杨 诚	517.65	5.3
4	长春市科技发展中心	147.46	1.51
5	中国科学院长春应用化学科技总公司	135	1.38
6	丁孟贤	77.3	0.79
7	杨艳	74.25	0.76
8	王海山	67.5	0.69
9	桑玉贵	55.575	0.57
10	中国科学院宁波材料技术与工程研究所	54	0.55
11	耿丽	42.8	0.44
12	高连勋	37.75	0.39
13	方省众	36	0.37
14	刘宇	33.75	0.35
15	刘斌	31.5	0.32
16	长春科技风险投资有限公司	22.5	0.23
17	朱羽	22.5	0.23
18	赵军	22.5	0.23
19	钱柏军	21.395	0.22
20	张劲	16.91	0.17
21	邱雪鹏	11.825	0.12
22	杨正华	10.95	0.11
23	刘丽	9	0.09
24	张威	8.375	0.09
25	周建杰	7.145	0.08
26	张国慧	6.75	0.08
27	李天华	6.125	0.06
28	薜大伟	5	0.05
29	冯海元	4.5	0.05
30	孙军	4.5	0.05
31	钟吉彬	4.195	0.04
32	王震	1.8	0.02
33	吴继红	1.125	0.01
34	刘建国	1.125	0.01
35	滕仁岐	1.125	0.01
	合 计	9759.62	100

二、本次担保具体情况

长春高琦拟向银行申请贷款4,000万元人民币，提请公司为其提供担保，担保额度不超过人民币4,000万元，担保期限两年，担保方式为连带责任保证方式。

2014年10月10日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为长春高琦向银行贷款4,000万元人民币提供担保，担保期限两年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向长春高琦提供担保事项不构成关联交易。

《公司章程》第43条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程》第125条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单笔金额在公司最近一期经审计的净资产3%以下、累计金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

截止2013年12月31日，公司总资产1,444,110,905.62元，净资产为1,119,634,336.98元，截至本公告日，公司对外担保总额为5,000万元，本次拟为长春高琦借款4,000万元提供担保，未超出董事会对外担保的单项金额决策权限。但由于公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表决。因此，本次拟对外担保事项需提请公司股东大会批准后实施。

三、本次担保的必要性及董事会意见

鉴于长春高琦是公司的控股子公司，其目前生产经营正常，资产负债率较低，具有合理的偿债能力和履约能力。因此，基于生产经营和资金合理使用的需要，公司第四届董事会第二十八次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》。

四、公司独立董事的独立意见

公司上述对长春高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告发布日，公司对外担保累计余额为5,000万元，逾期担保0元。如包含本次担保额度，累计余额为9,000万元，占公司2013年末总资产比例的6.23%。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十月十日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014-095