证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-032号

中航光电科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2014年10月10日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年9月26日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人（其中赵合军董事委托石银江董事出席并行使表决权),独立董事周放生先生因个人原因未能出席本次董事会，也未委托其他独立董事代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市翔通光电技术有限公司部分股权的议案》,独立董事对本议案发表了独立意见。《关于收购深圳市翔通光电技术有限公司部分股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、在郭泽义、韩炜、刘年财、王朝阳4位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事参与《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务的议案》的表决。会议以4票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务的议案》，独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构对该关联交易发表了核查意见。《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名付桂翠女士为第四届董事会独立董事候选人，付桂翠女士简历见附件。公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会投票表决。

四、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，章程修改明细见附件。修改后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，《股东大会议事规则》修改明细见附件。修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经总经理提名，公司聘李森先生、张新波先生为公司高级管理人员，分别负责非航空民品市场开发和人力资源及行政基建管理工作。任期至第四届董事会届满时止。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。新任高级管理人员简历见附件。

七、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于组织机构调整的议案》。为更好的适应公司业务发展需要，公司对组织机构进行部分调整，成立新能源汽车事业部,撤销交付与运营管理部,制造技术部职能调整并更名为制造工程创新研究所。

八、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》，修改后的《总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记备案管理办法>的议案》，修改后的《内幕信息知情人登记备案管理办法》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以8票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十一日

附件1：

付桂翠女士简历

性别：女 出生年月：1968年4月

国籍：中国 民族：汉

籍贯：山东省泰安市 政治面貌：中共党员

学历：博士研究生 职称：研究员

毕业院校及专业：西北工业大学工程硕士、北京航空航天大学博士

主要学习及工作经历：

1986.09—1990.07 在沈阳航空工业学院机械制造工艺与设备专业学习四年，获本科学历

1990.09—1993.03 在西北工业大学飞行器设计专业学习三年获硕士研究生

1993.04—1994.06 北京航空航天大学任助理讲师

1994.07—1999.06 北京航空航天大学任工程师

1999.07-2008.06 北京航空航天大学任高级工程师

2008.07—至今 北京航空航天大学研究员、博士生导师

付桂翠女士与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

附件2：

公司《章程》修改明细

■

附件3：

《股东大会议事规则》修改明细

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附件4：

李森先生简历

性别：男 出生年月：1973年02月

国籍：中国 民族：汉

籍贯：河南安阳 政治面貌：中共党员

学历：硕士研究生 职称：研究员级高级工程师

毕业院校及专业：西北工业大学材料科学与工程专业、工业工程硕士

主要工作经历：

1995.07—1999.09 技术部工装设计员

1999.09—2003.03 技术开发部产品设计员

2003.03—2008.07 技术发展部副部长

2008.07—2008.08 产品开发部副部长

2008.08-2009.02 市场营销部部长

2009.02—2011.12 产品开发部部长

2011.12-2012.03 连接技术研究院院长兼科研管理部部长

2012.03- 2014.04 副总工程师

2014.04-至今 副总工程师兼规划投资部部长

李森先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

附件5：

张新波先生简历

性别：男 出生年月：1979年5月

国籍：中国 民族：汉

籍贯：陕西洋县 政治面貌：中共党员

学历：硕士研究生

毕业院校及专业：西北工业大学法学专业、工程硕士

主要工作经历：

2003.07—2005.04 企管计划部法律顾问

2005.04—2006.12 企管计划部副部长

2006.12—2008.07 线束分厂厂长

2007.12—至今 兼平衡计分卡项目推进办公室主任

2008.07-2011.06 战略与投资管理部部长

2011.06-2012.03 发展计划部部长

2012.03- 2012.11 副总经济师兼证券与法律事务部部长

2012.11-2014.04 副总经济师兼证券与投资管理部部长

2014.04-至今 副总经济师

张新波先生与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-033号

中航光电科技股份有限公司关于收购深圳市

翔通光电技术有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年10月10日，中航光电科技股份有限公司(以下简称：本公司或公司)第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购深圳市翔通光电技术有限公司部分股权的议案》，同意公司购买翔通光电51%的股权。独立董事对此发表了意见。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》等相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司经理层办理与本次收购相关的一切事宜，包括但不限于办理本次收购涉及的审批、备案、根据评估备案结果调整股权转让价格、签署补充协议或备忘录、办理工商变更等事宜。

2、2014年10月10日，公司与深圳市翔通光电技术有限公司（以下简称：翔通光电）的股东王光辉、谭莉签署了《股权转让协议》，本公司利用自有资金以不高于人民币12,240万元的价格收购翔通光电51%的股权，具体转让价格将以国有资产主管部门备案的《评估报告》所反映的评估值为准。

二、交易对方的基本情况

交易对方均为自然人股东，姓名分别为王光辉、谭莉，国籍均为中国。

上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为王光辉所持翔通光电35.70%的股权和谭莉所持翔通光电15.30%的股权。有关翔通光电的具体情况如下：

1、基本情况

翔通光电成立于2001年5月21日，注册资本为236万元，注册地：深圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区1栋4楼，法定代表人：王光辉，营业执照号码：440301105007357；经营范围：光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产、销售（凭深南环批[2010]52293号经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截止《股权转让协议》签署日前，标的公司的股权结构如下：

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2、审计情况

信永中和会计师事务所对翔通光电技术有限公司2013年、2014年1-6月财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014SHA2006）。经会计师事务所审计，翔通光电最近一年又一期的主要财务数据如下：

金额：元

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3、资产评估情况

本次评估基准日为2014年6月30日，根据中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第【3582】号)，在评估基准日2014年6月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的100%股权价值评估值为24,034.00万元，较评估基准日翔通光电账面净资产7,286.22万元，增值229.86%。该评估报告尚需国有资产管理部门备案。

评估增值的原因：翔通光电是国内主要的金属零件、陶瓷套管、陶瓷插芯、镀膜生产及封装为一体的生产制造商；翔通光电的OSA组件，技术领先于国内同行，生产规模与销售额均位居国内行业第一；在医疗齿科行业，翔通光电是国内少数同时生产二氧化锆瓷块、雕牙数控设备以及配套零部件的生产制造商之一。经过多年的积累，翔通光电在重大设计或制造技术上形成了自己独有的理论系统，一系列具有特色的工艺方法，培养并积累了一大批经验丰富的开发设计人员及生产制造人员。翔通光电的生产技术处于行业领先，可满足客户对高端产品的需求，其生产产品精度高，质量好，有较强的竞争优势。

翔通光电2013年开始逐步将生产基地由深圳搬迁至东莞，给生产造成较大影响，导致2013年利润出现较明显的下滑。随着东莞翔通公司于2014年4月正式投产，产能得到了有效的保障，同时国内4G项目建设的铺开，也为翔通光电未来业绩的增长提供助力。

四、股权转让协议的主要内容

1、合同主体

甲方：中航光电科技股份有限公司

乙方（一）：王光辉

乙方（二）：谭莉

2、本次交易的方案

甲方用现金8,568万元购买王光辉所持翔通光电35.7%股权，用现金3,672万元购买谭莉所持翔通光电15.30%股权。

本次股权转让完成前后，翔通光电的股权结构如下：

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3、转让价格依据

本次股权转让的定价依据为中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第【3582】号），在评估基准日2014年6月30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的翔通光电100%股权价值为24,034.00万元。本评估报告尚需经过国有资产主管部门备案。

本次交易最终标的股权的转让价格以经国有资产主管部门备案的《评估报告》所反映的评估值为基础，经各方协商确认，且最高不超过12,240万元。

4、股权转让款的支付

（1）首期转让价款的支付

在标的股权过户到甲方名下（以工商登记为准）后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款达到股权转让价格的80%；

（2）后期转让价款的支付

在交割日后十个工作日内，剩余【20】%的标的股权转让款由甲方直接汇入标的公司账户作为乙方对标的公司的无息专项借款，用于标的公司的日常经营，未来标的公司向乙方全额偿还该等专项借款将以乙方完成2014年-2016年业绩承诺为前提。

5、股权收购款的资金来源

股权收购款的资金来源为公司自有资金。

6、交割日

本次股权转让交割日为：“本协议签署且标的股权过户给甲方的工商变更登记完成”之日。乙方应在本协议签署后十五个工作日内完成标的股权过户给甲方的工商变更登记。

7、期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，翔通光电形成的期间盈利、收益由本次股权交割后新老股东按其在本次交易后持有翔通光电的股权比例共同享有。期间亏损、损失由乙方按其在本次交易完成前持有翔通光电的股权比例承担，乙方应以连带责任方式向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方以现金形式支付到位。乙方之间承担的补偿额应按其在本次交易完成前乙方（一）、乙方（二）各自持有翔通光电的股权占比分担。

8、业绩承诺与补偿

双方协商确认的业绩承诺值，2014年不低于1,500万元、2015年不低于2,500万元、2016年不低于3,300万元。

乙方承诺，对翔通光电未能完成双方协商确认的2014-2016年业绩承诺值，乙方中的各方应按各自本次出售股权占翔通光电总股权比例进行补偿。

9、股份回购

乙方承诺，发生以下情形之一时，甲方有权要求乙方按原比例回购甲方所持有的翔通光电的51%的股权，价格为本次交易最终标的股权转让价格加上年复合收益率10%的回报。

（1）翔通光电违反本协议关于管理权交接、股权交割及标的股权过渡期内安排的相关约定且在甲方提出异议之日起十个工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措施；

（2）乙方未经甲方同意向第三方出售其在翔通光电的股权；

（3）翔通光电在业绩承诺期内进行对甲方产生重大不利影响的交易或担保行为；

（4）翔通光电在业绩承诺期内被托管或进入破产程序；

（5）翔通光电在业绩承诺期内出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。

（6）其他对甲方产生重大不利影响的情形。

若因甲方单方面原因或不可抗力因素导致上述（1）至（6）情形出现的，则乙方无需履行股权回购义务。

五、本次收购的目的和对公司的影响

翔通光电是国内具有自主知识产权的光通信组件供应商，其主力产品激光器/探测器光纤接口组件是光纤通讯中最核心的基础零部件，主要应用于光发射接收模块。经过多年的发展，翔通光电在光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的设计、工艺、检测试验等专业方向积累丰富的经验，掌握了一系列的核心技术，取得多项科技创新成果和国家专利。在光通信行业，翔通光电是国内少数陶瓷套管、金属零件、陶瓷插芯、镀膜生产及封装为一体的无源器件生产制造商；在医疗齿科行业，是国内少数生产二氧化锆瓷块、雕牙机以及配套零部件（如雕牙针、蜡块，染色液）的生产制造商。

本项目完成以后，公司产品应用范围和加工能力将进一步扩大增强，技术优势进一步巩固。在翔通光电研发和制造能力基础上，公司对光纤连接器行业的技术特点和行业动态将具有更强的洞悉力，更能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势；同时，通过推动行业标准的规范化，将促进产品的国际竞争力提升。本项目完成以后也将有助于公司未来在医疗器械领域开拓新的市场。

本次收购对于公司整合纵向资源，提升公司在光无源器件领域的核心能力，扩大市场影响力具有重要意义。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的规定，公司独立董事就公司收购深圳翔通光电部分股权发表独立意见如下：

1、深圳市翔通光电技术有限公司是专注于光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产和销售的企业，在设计、工艺、检测试验等专业方向积累丰富的经验，掌握了一系列的核心技术，取得多项科技创新成果和国家专利。根据可行性分析，本次收购股权交易完成后，公司成为翔通光电控股股东，对翔通光电的股权收购有利于公司产品应用范围扩大、加工能力增强和技术优势巩固，提升公司核心能力。同时有助于公司未来在医疗器械领域开拓新的市场，对公司整合纵向资源，提升光无源器件领域核心能力，扩大市场影响力意义重大。

2、本次公司收购翔通光电部分股权的交易事项决策决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。

3、根据公司与翔通光电签署的《股权转让协议书》及相关文件，我们认为：公司收购翔通光电股权交易价格的确定依据为：中企华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》，且该报告以国有资产管理部门备案结果为准。交易价格的确定公平合理，不存在侵害公司及股东利益的情形。

4、建议公司在股权收购具体实施过程中加强风险管控。

七、风险提示

1、下游行业需求变化风险

翔通光电主导产品为光纤连接器和光纤通讯设备，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。如果未来通信行业的发展受到不利影响，将会影响到该公司的产品订货和销售情况。对此，翔通光电将紧跟国家行业政策，把握行业发展趋势，持续加大研发投入，建立有效的创新激励机制，重点发展光纤连接器及集成化产品，提高产品附加值。同时，大力开拓国际市场，扩大产品出口。

2、重要原材料价格波动风险

翔通光电生产所需的主要原材料包括外协零件、金属、陶瓷和塑料等，原材料价格的波动会对公司产品毛利率产生一定的影响。对此，翔通光电将加强采购、存货及生产管理，以优化原材料库存水平和减少生产过程原材料损耗，减少原材料价格上涨带来的成本压力。

3、客户较为集中的风险

翔通光电主要客户较为集中，给其经营带来一定风险。对此，翔通光电将持续保持产品研发实力，加大产品推广力度，大力开发其他市场领域，降低客户较为集中的风险。

4、新市场领域开拓的风险

翔通光电未来计划积极拓展医疗齿科器械及耗材市场，虽然其技术储备丰富，相关产品已完成产业化配套并形成部分销售，但完全进入医疗器械行业可能存在经营体系和销售体系不适应的风险。

八、备查文件

1、中航光电科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《翔通光电技术有限公司审计报告书》；

4、《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》；

5、独立董事相关事项独立意见。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-034号

中航光电科技股份有限公司关于在中航工业

集团财务有限责任公司办理结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司或本公司）为了加强外汇管理，提高外汇收益，拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航工业财务公司）签订《即期结售汇价格优惠协议》，在中航工业财务公司结售汇价格不高于其他商业银行的情况下，公司可选择在中航工业财务公司办理结售汇业务和外币存款类业务。鉴于本公司和中航工业财务公司的实际控制人都为中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2014年10月10日召开第四届董事会第十次会议对该关联交易事项进行了审议，在关联董事郭泽义、刘年财、韩炜、王朝阳回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，该关联交易事项在董事会审议批准后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东应回避表决。

二、关联方基本情况

中航工业集团财务有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

法定代表人：刘宏

注册资本：250,000万元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

关联关系：系公司实际控制人中航工业下属公司。

三、关联交易的主要内容

公司拟与中航工业财务公司签订《即期结售汇价格优惠协议》，在中航工业财务公司结售汇价格不高于其他商业银行的情况下，公司可选择在中航工业财务公司办理结售汇业务和外币存款类业务。《即期结售汇价格优惠协议》主要条款如下：

甲方：中航光电科技股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

1、本协议所指结售汇价格优惠是指甲方于本协议有效期内在乙方办理单笔1万美元以上金额的即期结售汇业务时，乙方承诺将给予甲方优惠的结售汇价格，并向甲方返还优惠点差金额。

优惠的结售汇价格是指在当时中国银行公布的外汇即期买入（或卖出）牌价的基础上加（或减）一定点差（BPs）后得到的即期结售汇价格。

优惠点差金额是指甲方于本协议有效期内在乙方办理即期结售汇业务时，以中国银行公布的即期结售汇牌价为基础计算出的结售汇人民币金额与以上述优惠的结售汇价格为基础计算的结售汇人民币金额的差额。

2、本协议约定的结售汇价格优惠的币种暂定为美元和欧元。未来根据甲、乙双方业务发展情况，币种可由双方协商后增加或减少。

3、协议有效期为三年。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与中航工业财务公司签订《即期结售汇价格优惠协议》，在结售汇价格优于其他商业银行的情况下，公司选择在中航工业财务公司办理结售汇业务，有利于公司外汇管理业务统筹和增加外汇管理收益。

由于外汇结售汇业务与公司日常经营紧密相关，且交易发生频繁，公司拟将与中航工业财务公司的结售汇业务纳入日常关联交易体系管理。按照日常关联交易管理模式，年初预计结售汇发生额，经公司股东大会通过后，在授权额度内开展结售汇业务。超出额度的结售汇业务，及时提交公司董事会或股东大会审议。

2014年公司预计发生结售汇业务额度为：

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五、截止2014年9月30日公司与关联人发生的各类关联交易

经公司第三届董事会第七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，协议有效期至2015年8月1日，约定公司在中航工业财务公司存款每日余额的最高限额（包括应计利息）不超过人民币5亿元，综合授信额度为人民币10亿元。截止2014年9月30日，公司在中航工业财务公司短期借款余额0.5亿元，长期借款余额3.33亿元,存款余额21,727,174.46元。

六、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅第四届董事会第十次会议审议的《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务的议案》及相关文件后，发表如下独立意见：

1、公司2013年国际业务收入规模约为4,500万元人民币，未来国际市场也是公司重点发展的市场领域，外汇结售汇的规模会持续增加。本次公司与中航工业财务公司签订《即期结售汇价格优惠协议》，建立结售汇业务联系，对公司来说可以在结售汇价格优于其他商业银行的情况下，选择在中航工业财务公司办理结售汇业务，有利于公司外汇管理业务统筹和增加外汇收益，符合公司正常经营活动需要，没有损害公司及中小股东的利益。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事郭泽义、刘年财、韩炜、王朝阳回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。

3、同意公司与中航工业财务公司开展外汇结售汇业务，由于外汇结售汇业务与公司日常经营紧密相关，且交易发生频繁，同意公司将与中航工业财务公司的结售汇业务纳入日常关联交易体系管理。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，关联董事对该笔交易回避表决，待股东大会审议通过后方可实施,本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、中航光电《公司章程》等有关规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。

保荐机构对中航光电上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事签字的独立意见；

3、保荐机构意见；

4、《即期结售汇价格优惠协议》。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-035号

中航光电科技股份有限公司关于召开

公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月10日第四届董事会第十次会议决议，公司将于2014年10月28日召开公司2014年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：董事会

2、股权登记日：2014年10月22日

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

4、会议时间：

现场会议时间：2014年10月28日（星期二）下午14:30

网络投票时间：2014年10月27日—2014年10月28日

其中：交易系统：2014年10月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

互联网：2014年10月27日下午15:00—10月28日下午15:00

5、现场会议地点：公司11楼会议室

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、会议出席对象：

（1）截止2014年10月22日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）金杜律师事务所现场见证律师。

二、会议审议事项

1、审议“关于在中航工业集团财务公司有限责任公司办理结售汇业务的议案”，内容详见2014年10月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的“关于在中航工业集团财务公司有限责任公司办理结售汇业务的公告”。该议案需关联股东回避表决。

2、审议“关于补选第四届董事会独立董事的议案”，独立董事候选人简历详见2014年10月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司“第四届董事会第十次会议决议公告”。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、审议“关于修改公司《章程》的议案”，内容详见2014年10月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司的“第四届董事会第十次会议决议公告”。该议案需股东大会以特别决议方式表决通过。

4、审议“关于修改公司《股东大会议事规则》的议案”，内容详见2014年10月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司的“第四届董事会第十次会议决议公告”。

其中《关于在中航工业集团财务公司有限责任公司办理结售汇业务的议案》和《关于补选第四届董事会独立董事的议案》将采用中小投资者单独计票。

三、出席现场会议的登记方法

1、现场会议登记办法

（1）登记时间：2014年10月24日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:00）（2）登记方式：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以10月24日17点前到达本公司为准）。

（3）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路10号中航光电科技股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：471003

电 话：0379-64326068

传 真：0379-64326068

联系人：叶华 赵丹

2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

■

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362179”，投票简称“光电投票”。

（1）输入买入指令，买入

（2）输入证券代码362179

（3）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

2、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

1、股东获取身份认证的具体流程

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月27日15:00—2014年10月28日15:00期间的任意时间。

特此公告。

附件1：回执

附件2：授权委托书

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月十一日

附件1： 回执

回 执

截止2014年10月22日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

1、审议“关于在中航工业集团财务公司有限责任公司办理结售汇业务的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

2、审议“关于补选第四届董事会独立董事的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

3、审议“关于修改公司《章程》的议案”。

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

4、审议“关于修改公司《股东大会议事规则》的议案”。

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：1、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

序号	原章程条款	修改后章程条款	备注
1	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	增加内容
2	第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动时，应向国防科技工业主管部门备案。公司设副总经理3－5名，设财务负责人1名、总工程师1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人兼任。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动时，应向国防科技工业主管部门备案。公司设副总经理3－6名，设财务负责人1名、总工程师1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人兼任。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。	变更内容
3	第一百四十六条 （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十六条 （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	变更内容
4	第一百五十七条 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。	第一百五十七条 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分配方式优先于股票分配方式。公司每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。	增加内容
5	新增：第二百条 国家对优先股另有规定的，从其规定。		增加条款，以后条款顺延

序号	原规则条款	修改后规则条款	备注
1	第三十二条 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。	第三十二条 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。	增加内容
2	关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。	股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	增加内容
3	（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜；	（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求或者《公司章程》规定采取网络投票方式的其他事项。	增加内容
4	股东大会会议表决完毕以后到达的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但是不得行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（删除，内容和第53条重复）	股东大会会议表决完毕以后到达的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但是不得行使表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	修改内容
5	第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。	第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	增加内容

股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)	股东类别
王光辉	160.24	67.90	自然人
谭莉	68.68	29.10	自然人
深圳市南山创业投资有限公司	7.08	3.00	法人股东
合计	236	100．00

项目	2014-6-30/2014年1-6月		2013-12-31/2013年度
	合并	母公司	合并	母公司
资产合计	129,858,386.91	132,078,313.52	118,208,329.80	123,807,244.64
负债合计	64,410,664.11	59,216,096.57	53,890,680.66	54,294,615.24
所有者权益合计	65,447,722.80	72,862,216.95	64,317,649.14	69,512,629.40
归属于母公司所有者的权益合计	65,447,722.80	72,862,216.95	64,317,649.14	69,512,629.40
营业收入	51,532,704.69	51,532,704.69	81,839,060.96	81,839,060.96
营业利润	584,568.36	3,564,461.41	542,885.74	5,098,819.67
利润总额	584,820.89	3,581,883.94	302,275.49	4,882,337.42
净利润	644,775.08	2,864,288.97	-203,691.13	4,376,370.80
归属于母公司股东的净利润	644,775.08	2,864,288.97	-203,691.13	4,376,370.80

股东名称	本次转让完成前 持股比例（%）	本次转让完成后 持股比例（%）
中航光电	0%	51.00%
王光辉	67.90%	32.20%
谭莉	29.10%	13.80%
深圳市南山创业投资有限公司	3.00%	3.00%
合计	100.00%	100.00%

交易类别	预计2014年发生额度（人民币）
结汇	5,400万元
售汇	0
合计	5,400万元

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表所有议案	100.00
议案1	关于在中航工业集团财务公司有限责任公司办理结售汇业务的议案	1.00
议案2	关于补选第四届董事会独立董事的议案	2.00
议案3	关于修改公司《章程》的议案	3.00
议案4	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	4.00

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数