证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2014-075

宁夏青龙管业股份有限公司

补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年10月9日公司召开的第三届董事会第九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的议案》、《关于公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的议案》，并于2014年9月10日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2014-072）》、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的公告（公告编号：2014-073）》、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的公告（公告编号：2014-074）》。

根据深交所的要求，现对相关事项补充公告如下：

一、出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额不属于风险投资的情况说明：

公司拟与歌斐资产管理有限公司签订歌斐诺亚中石化股权九号投资基金合同，购买歌斐诺亚中石化股权九号投资基金2,000万元。歌斐资产管理公司做为基金管理人，通过不同的渠道间接投资于中石化销售公司混合所有制改革项目，以期获得分红和预期上市后的一、二级市场差额收益。

该投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第一条的“投资于境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品的证券投资、房地产投资、信托投资”，同时也不属于该备忘录第十五条所列事项及范围，据此，公司认为该投资不属于风险投资范围。

二、参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的资金来源说明：

1、该项目公司投资金额为6.2亿元，资金来源为自有资金和银行借款，其中计划银行借款约2.50亿元，其余为自有资金。

2、根据投标文件规定，如中标，公司需在2014年10月31日前支付2亿元、2015年4月30日前支付1.4亿元，2015年8月31日前支付1.4亿元、2015年12月31日前支付1.4亿元。

其中，2014年10月31日前需支付的首期出资2亿元以银行融资支付（已有银行授信可满足本次需求）；2015年4月30日前需支付的第二期出资1.4亿元中的0.5亿元从银行融资支付、0.9亿元以自有资金支付（以已有银行授信用于0.5亿元投资款项的支付、1—4月预计回收货款2.5亿元可用于0.9亿元投资款项的支付）；2015年8月31日前需支付的第三期出资1.4亿元以自有资金支付（5—8月预计回收货款3亿元可用于该笔投资款的支付）；2015年12月31日前需支付的第四期出资1.4亿元以自有资金支付（9—12月预计回收货款5亿元可用于该笔投资款的支付）。

三、参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资无需提交股东大会审议的说明：

1、为维护和巩固公司的市场地位、提高公司的整体综合经济效益，公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金以自有资金和自筹资金6.2亿元进行投资。

2、2013年度公司经审计的营业总收入12.39亿元，净利润1.12亿元，资产总额23.96亿元，股东权益17.02亿元。

3、根据招标文件规定，该投资自2016年开始计算收益，且逐年回收投资。年收益若按招标文件规定的最高收益率8.5%测算， 2016年最高年收益为0.527亿元，扣除税费后净收益预计为0.2842亿元；之后年度收益随着前期投资款的回收而逐年减少。

4、综上所述，该投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条所列应提交股东大会审议的事项。

该项目虽然为分期投资，但由于投资额较大、投资回收期较长，若公司中标该项目且与交易对手方签订《投资合作协议》，则在该项目的实施过程中将会对公司的运营资金带来压力。

此外，公司能否中标该投资项目尚存在不确定性；即便公司能中标该投资项目，但与交易对手方能否顺利签订有利于公司的《投资合作协议》以及今后在实施该投资项目过程中能否取得预计的投资收益均存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2014-076

宁夏青龙管业股份有限公司

关于签订广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）

入伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、简要内容：公司拟以自有资金人民币2,000万元出资认购广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“广发医疗基金”）的新增募资份额，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

2、本次对外投资事项已经2014年9月23日公司第三届董事会第八次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据相关法律法规、规则及公司章程和有关制度等规定，该事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

5、公司拟投资之合伙企业各潜在出资人是否能达成一致协议，实额认缴出资及本合伙企业成立后的经营及投资收益均存在一定的不确定性。公司董事会提请广大投资者注意投资风险。

2014年9月25日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《青龙管业关于以自有资金出资认购广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）新增募资份额的公告》（公告编号：2014-073）。

今日，公司收到合伙企业有关各方盖章的《广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）入伙协议》，现将相关情况公告如下：

一、投资概述

2014年9月23日召开的公司第三届董事会第八次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以自有资金出资认购广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）新增募资份额的议案》，同意公司以自有资金出资人民币2,000万元认购广发医疗基金的新增募资份额，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

广发医疗基金是专业从事中国境内医院股权投资的私募股权投资基金，公司投资该基金的目的在于拓展公司多元化经营渠道，提高公司的综合效益。

本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

公司董事会授权董事长陈家兴先生签署广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）《入伙协议书》、《合伙协议书》及与该事项有关的其他协议文件。

根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式及金额：

公司拟以自有资金人民币2,000万元出资认购广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“广发医疗基金”）的新增募资份额，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

（二）合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：

广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）

2、成立时间：

2013年11月

3、合伙人构成及出资情况：

广发医疗基金已由广发信德医疗资本管理有限公司（以下简称：“广发医疗资本”）作为普通合伙人，广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、佛山薪源联达投资有限责任公司（以下简称“佛山薪源联达”）作为有限合伙人发起设立。

广发信德在广发医疗基金中认缴出资人民币3亿元，实缴出资人民币1.5亿元；佛山薪源联达认缴出资人民币2亿元，实缴出资人民币1亿元；广发医疗资本认缴出资人民币2,000万，实缴出资人民币1,000万。所有合伙人之出资方式均为现金出资。

4、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－28。

5、合伙企业的经营范围：

股权投资或与股权相关的债权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。

6、合伙企业的目的：

专注于收购优质医疗机构，利用原有医院的医生和品牌资源，通过加大医院的硬件投入，激活医院的运营机制，从而改善医院的经营管理和经营绩效，然后将收购的医院组成医疗集团到资本市场上市。

7、经营期限:

合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可以延长，由代表基金份额二分之一以上的合伙人决定是否延长，每次延长期1年。最多延长两次,即最多延长两年。

8、本合伙企业管理人：广发信德医疗资本管理有限公司。

9、是否存在关联关系：

公司与广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）及其他有限合伙人不存在关联关系。

三、《广发医疗基金入伙协议》主要条款内容摘要

合伙企业有关各方盖章的《广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）入伙协议》主要条款如下：

鉴于：

1、广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已由广发信德医疗资本管理有限公司、广发信德投资管理有限公司和佛山薪源联达投资有限责任公司共同出资设立成立。

2、宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“投资者”或“入伙人”）将投资于广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）,通过货币出资成为有限合伙人。

3、合伙企业和全体合伙人一致同意合格投资者入伙本合伙企业，成为有限合伙人。

经各方协商一致，特制订本协议，以资共同遵守：

（一）总则

1、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

2、企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。

3、合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可以延长，由代表基金份额二分之一以上的合伙人决定是否延长，每次延长期1年。最多延长两次,即最多延长两年。但若届时合伙企业所持已投资企业部分或全部股份依照证券监管机构或证券交易所的规定不能转让的，经代表出资额比例二分之一以上的合伙人通过的，合伙企业经营期限可延长至最后一期限售股份解除限售后三个月，以使合伙企业的清算符合法律法规规定并有利于合伙人利益的最优实现。

4、本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

5、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

（二）合伙企业的名称和住所

合伙企业名称：广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

合伙企业住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－28。

（三）合伙企业的目的与经营范围

1、合伙企业的目的：专注于收购优质医疗机构，利用原有医院的医生和品牌资源，通过加大医院的硬件投入，激活医院的运营机制，从而改善医院的经营管理和经营绩效，然后将收购的医院组成医疗集团到资本市场上市。

2、合伙企业的经营范围：股权投资或与股权相关的债权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。

（四）合伙人构成

1、本合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人2名。

普通合伙人：1名 ，为广发信德医疗资本管理有限公司。

有限合伙人：2名，分别为广发信德投资管理有限公司和佛山薪源联达投资有限责任公司。

2、合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额（万元）
广发信德医疗资本管理有限公司	普通合伙人	货币	2000
广发信德投资管理有限公司	有限合伙人	货币	30000
佛山薪源联达投资有限责任公司	有限合伙人	货币	20000

广发信德医疗资本管理有限公司认缴出资2000万元,已实缴出资1000万元；广发信德投资管理有限公司认缴出资30000万元,已实缴出资15000万元；佛山薪源联达投资有限责任公司认缴出资20000万元,已实缴出资10000万元。

（五）入伙人概况及出资情况

1、入伙人基本情况

入伙人名称(姓名)：宁夏青龙管业股份有限公司 

2、入伙人出资和保证

（1）入伙人以现金【2,000】万元（大写: 贰仟万元整 ）投资于广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙），成为合伙企业的有限合伙人,并于2014年9月28日前将该款项一次性支付到广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）账户。

（2）入伙人是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，是合格投资者，保证该出资款为入伙人合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索。

（3）入伙人本次投资符合本公司章程和法律、法规、规章的规定，不会违反政府主管机关的批准文件、通知、要求及其他任何第三方的协议、合同。

3、入伙人的违约责任

入伙人应按本协议约定的金额和日期向广发信德（珠海）医疗产业投资中心出资，并应于本基金募集完成后签署《广发信德（珠海）医疗产业投资中心合伙协议》，该协议除合伙人构成及出资情况外，其他条款应与本入伙协议一致。

入伙人逾期未支付款项或支付不足的，应就不足部分按日万分之五缴纳滞纳金，违反本承诺不向广发信德（珠海）医疗产业投资中心出资的，应按承诺出资款的10%向广发信德（珠海）医疗产业投资中心承担违约赔偿。

（六）利润分配和亏损分担办法

1、分红

当有项目退出后，将该项目收回资金的80%按合伙人出资比例分配给全体合伙人。

2、业绩奖励

当基金分红累计达到收回合伙人全部出资金额，且达到年均投资收益率8%时（自出资日起，至收回出资日止），基金开始向普通合伙人支付业绩奖励，奖励比例为超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的20%。

合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配投资收益时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的投资收益不足以补足上述款项的，应当补缴上述费用。

3、亏损分担与债务承担方式

（1）合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。

4、合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

（七）合伙企业费用

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费、清算费和日常运营费；

（2）支付给管理人的管理费；

（3）聘请中介机构和专家费用；

（4）资金托管银行的托管费

（5）政府税收和规费；

（6）合伙企业年度审计所发生的审计费；

（7）募集资金产生的相关费用；

（8）其他应当由合伙企业承担的费用。

2、费用支付原则和比例

（1）合伙企业按委托管理协议的约定向管理人支付管理费用。具体由合伙企业按委托管理协议的约定向管理人支付。

（2）合伙企业按照财务顾问协议的约定向财务顾问机构支付财务顾问费用，具体支付方式和支付比例以另行签署的财务顾问协议约定为准。

（3）如发生其他各类营销推介费用、中介机构顾问费用、银行托管费等，各项费用具体支付方式和支付比例以另行签署的协议约定为准。

3、上述合伙企业费用从合伙企业的收益中优先提取支付。

4、各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费，如果按照法律法规，需要由合伙企业履行代扣代缴手续的，合伙企业有权依法进行代扣代缴。

（八）合伙人会议

1、合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（1）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的上半年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。

（2）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。

（3）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日内通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日内通知上述事项。

（4）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利，同时合伙人传真、通讯等方式参与合伙人会议的表决。合伙人会议可以采取书面表决、通讯表决等方式参与合伙人会议的表决。

（5）合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

2、年度合伙人会议讨论如下事宜：

（1）执行事务合伙人的年度工作报告；

（2）执行事务合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事宜。

3、合伙人会议对下列事项享有表决权：

（1）执行事务合伙人的选举及更换；

（2）改变合伙企业的经营范围；

（3）改变合伙企业的名称；

（4）清算报告的通过；

（5）合伙企业的延续经营。

其中第（1）项、第（2）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（3）、第（4）项的表决需经代表出资额比例三份之二以上的合伙人通过，第（5）项的表决需经代表出资额比例二份之一以上的合伙人通过。

（九）执行事务合伙人

1、合伙企业事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人广发信德医疗资本管理有限公司代表合伙企业执行事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。

2、执行事务合伙人应具备的条件

执行事务合伙人应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

3、执行事务合伙人权限与违约处理办法：

执行事务合伙人负责企业日常运转，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

4、执行事务合伙人除名条件和更换程序：

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人。

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知书之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

（十）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

1、经本合伙企业全体合伙人一致同意后，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（十一）合伙人的权利义务

1、有限合伙人的权利

（1）参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

（2）有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表；

（3）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；

（4）收益分配权；

（5）出资转让权；

2、有限合伙人义务：

（1）有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

（2）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任。

（3）保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。

（4）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

3、普通合伙人（执行事务合伙人）的权利和义务

（1）根据本协议约定勤勉、尽职地执行合伙事务；

（2）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；

（3）对合伙企业债务承担无限责任；

（4）保密义务：普通合伙人仅将有限合伙人向普通合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。有限合伙人有权以自己的名义对违反保密义务的普通合伙人追究法律责任。

（十二）合伙人退伙和转让

1、合伙企业存续期间合伙人不得主动提出退伙。

2、当然退伙

（1）普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（2）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

3、除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人三分之二表决同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3)执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4、合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

5、退伙的作价

合伙人因上述原因退伙，按照最近一期的经审计的资产净值和结算后成本价相比，以低者作价。

6、合伙人可依法转让出资份额，其他合伙人有优先受让权。

（十三）托管机构

合伙企业成立后,委托银行机构进行合伙企业资产托管,通过托管机构对本合伙企业资产进行管理监督,以确保合伙企业资金安全。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

（十四）管理人

合伙企业委托广发信德医疗资本管理有限公司担任管理人。管理人与本合伙企业签订《委托投资及管理协议》，并根据该《委托投资及管理协议》及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，作出投资和退出的决策，对被投资公司进行监控、管理及承担责任等。

（十五）会计及报告

1、记账

普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

2、会计年度

本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年之12月31日；最后一个会计年度为当年的1月1号至本合伙企业注销之日

3、审计

本合伙企业应于每一会计年度结束之后，聘请有限合伙人认可的独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。本合伙企业审计机构由合格会计师事务所担任，由管理人代为聘任。

4、年度报告

在本合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

（十六）解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(7)法律、行政法规规定的其他原因。

企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

2、合伙企业解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或委托第三人担任。合伙企业15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人的主要职责：

（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）清算人自被确定之日起十日内应将合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

（3）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（7）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

（十七）违约责任及争议解决方式

1、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

2、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

3、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付万分之五的违约金，并承担赔偿义务；逾期超过60日的，其他合伙人有权将其除名。

4、凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

（十八）其他事项

1、其他

经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。本协议的解释权为本合伙企业的执行事务合伙人。

2、本协议经合伙企业及全体合伙人签名、盖章后生效。

四、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、广发医疗基金是专业从事中国境内医院股权投资的私募股权投资基金，公司投资该基金的目的在于拓展公司多元化经营渠道，提高公司的综合效益。

2、公司本次拟出资的2,000万元资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

3、合伙协议尚未签订，公司拟投资之合伙企业各潜在出资人是否能达成一致协议，实额认缴出资及本合伙企业成立后的经营及投资收益均存在一定的不确定性。

五、其他

公司董事会授权董事长陈家兴先生签署广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）《入伙协议书》、《合伙协议书》及与该事项有关的其他协议文件。

根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

六、备查文件

《广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）入伙协议》

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2014-077

宁夏青龙管业股份有限公司

关于签订歌斐诺亚中石化股权九号投资基金

基金合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容及风险提示：

1、简要内容：为取得好的投资收益，公司拟以自有资金人民币2,000万元出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金（以下简称“歌斐诺亚投资基金”）相应份额，成为歌斐诺亚投资基金的基金份额持有人。

2、本次对外投资事项已经2014年10月9日公司第三届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据相关法律法规、规则及公司章程和有关制度等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

5、公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

2014年10月10日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《青龙管业关于拟出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的公告》（公告编号：2014-073）。

今日，公司收到基金合同有关各方签署的《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》，现将相关情况公告如下：

一、投资概述

2014年10月9日召开的公司第三届董事会第九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的议案》，同意公司以自有资金人民币2,000万元出资认购歌斐诺亚投资基金相应份额，成为歌斐诺亚投资基金的基金份额持有人。

本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于由歌斐资产管理有限公司管理的歌斐诺亚中石化股权零号投资基金（“投资产品”），预计该类投资占基金总资产的比例不低于96%。公司投资该基金是为了取得好的投资收益。

本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式及金额：

本公司拟以自有资金人民币2,000万元认购歌斐诺亚投资基金相应份额。

（二）投资基金的基本情况

1、投资基金名称：歌斐诺亚中石化股权九号投资基金

2、基金类别：私募投资基金

3、基金管理人：歌斐资产管理有限公司

法定代表人：殷哲

住所：昆山市花桥镇商银路538号

通讯地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号C栋2楼

4、基金托管人名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦九层

通讯地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦九层

（三） 基金的运作方式

本基金成立后，管理人可根据基金运作情况设置临时开放期，临时开放期只接受基金申购申请，不接受其他申请。临时开放期需至少提前2个工作日以对方认可的方式通知现有基金份额持有人和托管人。

（四） 基金的预计存续期限指：本基金预计存续期限为 3 年，经基金管理人自行决定可再延长2年。基金管理人有权根据投资产品情况提前终止或进一步延长本基金的存续期限。但基金管理人需至少提前 10 个工作日以对方认可的方式通知基金份额持有人和基金托管人。

如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。

（五） 基金份额的面值：本基金额面值为人民币1.00元。

（六）认购份额的计算方式

认购份额 = 认购金额 / 面值

认购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

（七）基金的投资范围

本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于由歌斐资产管理有限公司管理的歌斐诺亚中石化股权零号投资基金（“投资产品”），预计该类投资占基金总资产的比例不低于96%。

其余资金可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、中短债基金、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品或者购买一年期固定收益类产品、或购买基金管理人自行判断风险可控的其他金融产品。

三、《歌斐诺亚中石化九号投资基金合同》主要条款内容摘要

目前,公司签订的《歌斐诺亚中石化九号投资基金基金合同》主要条款如下：

（一） 基金的名称：歌斐诺亚中石化股权九号投资基金。

（二） 基金类别：私募投资基金

（三）基金管理人名称：歌斐资产管理有限公司

（四）基金托管人名称： 国信证券股份有限公司

（五）基金的运作方式

本基金成立后，管理人可根据基金运作情况设置临时开放期，临时开放期只接受基金申购申请，不接受其他申请。临时开放期需至少提前2个工作日以对方认可的方式通知现有基金份额持有人和托管人。

（六） 基金的预计存续期限指：本基金预计存续期限为 3 年，经基金管理人自行决定可再延长2年。基金管理人有权根据投资产品情况提前终止或进一步延长本基金的存续期限。但基金管理人需至少提前 10 个工作日以对方认可的方式通知基金份额持有人和基金托管人。

如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。

（七） 基金份额的面值：本基金额面值为人民币1.00元。

（八） 基金认缴出资额

投资者在签署本基金合同时，应明确投资者的承诺认缴出资额、认购金额，并承诺在本基金初始销售期内履行出资义务。投资者应于初始销售期内一次性交纳认缴出资金额。

投资者的认缴出资额应不得低于1000 万元人民币，且应以10 万元为单位增加。

投资者一旦签署本基金合同，应履行承诺出资义务。

（九） 基金份额的初始销售期、销售方式及销售对象

1、初始销售期

本基金的初始销售期预计为 30日，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的通知或在网站上公告为准。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。

2、销售方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将初始销售期及其延长、缩短、基金的基本情况信息、初始销售信息等通过各种方式（包括但不限于电子邮件、短信、挂号信、网站公告等方式）告知投资人。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司，以及基金管理人指定的其他代销机构。

通过代销机构认购本基金份额的基金份额持有人应当将认购资金存入代销机构基金销售归集账户。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构。

3、销售对象

本基金仅向合格投资者销售。

如初始销售期内届时有效的法律法规对私募基金的投资者另有要求，则适用届时有效的法律法规的规定。

（十） 初始销售期的认购金额

1、认购资金应以人民币货币资金形式交付。初始销售期内，投资者的认购金额应为认缴出资额的100%。

2、本基金初始销售期内每个工作日的9：00至15：00为认购工作时间。认购申请应当于认购工作时间内向销售机构递交。

认购资金应在认购申请当日认购工作时间结束前到达销售机构的销售归集账户。否则视为认购不成功，已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，无利息地退还至投资者账户。

3、单个投资者认购上限为不超过本基金的规模上限。

（十一） 基金份额的认购费：本基金不收取认购费用。

（十二） 认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的基金份额持有人人数规模上限为 200 人。基金管理人在初始销售期内的每个工作日，将对认购申请人的情况进行审查，并有权拒绝其认为不适当的认购申请，且该拒绝无须给出理由。经基金管理人审查，适当的认购申请，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金份额持有人人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（十三） 认购份额的计算方式

认购份额 = 认购金额 / 面值

认购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

（十四） 初始销售期内基金投资者资金的管理

基金初始销售期内，投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金初始销售期结束前，任何机构和个人不得动用。

基金投资者认购金额在初始销售期内产生的银行利息，归为基金财产。

（十五） 投资范围

本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于由歌斐资产管理有限公司管理的歌斐诺亚中石化股权零号投资基金（“投资产品”），预计该类投资占基金总资产的比例不低于96%。

其余资金可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、中短债基金、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品或者购买一年期固定收益类产品、或购买基金管理人自行判断风险可控的其他金融产品。

（十六） 投资比例

本基金的投资比例应遵循本合同及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。

（十七） 投资权限

基金管理人独立自主地进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。

（十八）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金属预期风险中高、预期收益中高的投资品种。

（十九）基金的费用与税收

1、 基金费用的种类

（1）管理费；（2）销售服务费；（3）托管费；（4）基金的银行汇划费用；（5）基金的审计费用；（6）基金备案后与之相关的会计师费和律师费、诉讼费等费用；（7）清算费用；（8）按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）管理费

基金的年管理费率为基金财产净值的 0.1% 年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E× 0.1% ÷365天

H为每日应计提的管理费

E为前一日的基金财产净值

本基金的管理费自本基金成立日起，每日计提，直至本基金存续期（包括延长期）届满日。为避免歧义，在本基金清算期内，本基金不收取管理费。

管理费按如下进度支付：

①自本基金成立日起至3年，管理费按季支付，经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于下季初五个工作日之内从投资基金财产中一次性支付给基金管理人。

②自本基金运行3年以后，本基金每次获得所投资的投资产品的现金分配将优先用予支付本基金管理费。经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于每次获得现金分配后五个工作日内，将截至本次分配日累计已计提的应付而未付的管理费总和一次性支付给基金管理人。

如本基金当期所获得的现金分配金额小于当期应付管理费金额，不足的部分将由下一次现金分配时或者本基金终止时进行支付。

③本基金终止时支付已计提的应付而未支付的管理费（如有）。

（2）销售服务费

基金的年销售服务费率为基金财产净值的 0.65% 年费率计提。销售服务费的计算方法如下：

H＝E× 0.65% ÷365天

H为每日应计提的销售服务费

E为前一日的基金财产净值

本基金的销售服务费自本基金成立日起，每日计提，直至本基金存续期（包括延长期）届满日。为避免歧义，在本基金清算期内，本基金不收取销售服务费。

销售服务费按如下进度支付：

①自本基金成立日起至3年，销售服务费按季支付，经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于下季初五个工作日之内从投资基金财产中一次性支付给代销机构。

②自本基金成立3年以后，本基金每次获得所投资的投资产品的现金分配在优先支付当期管理费后，用予支付本基金销售服务费。经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于每次获得现金分配后五个工作日内，将截至本次分配日累计已计提的应付而未付的销售服务费总和一次性支付给代销机构。

如本基金当期所获得的现金分配金额在支付当期管理费后小于当期应付销售服务费金额，不足的部分将由下一次现金分配时或者本基金终止时，进行支付。

③本基金终止时支付已计提的应付而未支付的销售服务费（如有）。

3、托管费

基金的年托管费率为基金财产净值的 0.01% 年费率计提。托管费的计算方法如下：H＝E× 0.01% ÷365天

H为每日应计提的托管费

E为前一日的基金财产净值

本基金的托管费自本基金成立日起，每日计提，直至本基金存续期（包括延长期）届满日。为避免歧义，在本基金清算期内，本基金不收取托管费。托管费按如下进度支付：

①自本基金成立日起至3年，托管费按季支付，经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于下季初五个工作日之内从投资基金财产中一次性支付给基金托管人。

②自本基金成立3年以后，本基金每次获得所投资的投资产品的现金分配在优先支付当期管理费和销售服务费后，用予支付本基金托管费。经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于每次获得现金分配后五个工作日内，将截至本次分配日累计已计提的应付而未付的托管费总和一次性支付给基金产托管人。

如本基金当期所获得的现金分配金额在支付当期管理费和销售服务费后小于当期应付托管费金额，不足的部分将由下一次现金分配时或者本基金终止时，进行支付。

③本基金终止时支付已计提的应付而未支付的托管费（如有）。

4、上述1中所列费用，根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入基金份额财产的当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

5、基金管理人有权在取得基金收入（包括本金及收益）后合理预留上述1中所列费用，再向基金投资人进行分配。

6、上述1中所列费用在应支付时由于基金现金流不足而无法支付的，可以延后至基金有现金回流时支付。

3、基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规的规定执行。

（二十） 基金现金分配方案的确定与通知

现金分配方案由基金管理人拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。基金财产分配原则上应于基金收到可供分配现金及基金终止后15个工作日内完成。

（二十一）风险揭示和风险承担

本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：

1、市场风险：

（1）政策风险；（2）经济周期风险；（3）购买力风险。

2、集中持股风险：

本基金主要投资于中石化销售公司混合所有制增资扩股项目，因此所受投资目标公司个体较大的影响，具有较高的非系统性风险。目标公司引发的非系统性风险包括但不限于以下几点：

（1）经营风险；（2）政策风险；（3）国际油价大幅波动的风险；（4）运营风险；（5）关联交易风险；（6）卖出股票变现风险；（7）流动性风险；（8）目标公司境外上市的风险。

3、信用风险。

4、投资产品的投资风险：（1）投资产品经营风险；（2）基金管理人以基金财产作为对资产管理产品的出资并成为资产管理产品委托人的相关风险；（3）利益冲突风险；（4）利润分配风险；（5）其他风险。

5、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。

6、操作或技术风险

7、其他风险

除以上外，由于各种原因及其他或有风险的存在，基金管理人不保证本基金的全部风险已得到完全的覆盖。

（二十二）基金合同的成立、生效及签署

1、 合同的成立、生效

（1）合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、投资者共同签署后，本合同即告成立。

（2）合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

①本合同经投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

②投资者认购本基金的行为，获得本基金的注册登记机构确认；

③本基金依法成立。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

2、 合同的签署

（1）本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、投资者共同签署。

（2）基金投资者在签署合同后方可进行认购基金份额。

3、 经基金管理人确认有效的投资者认购本基金的申请材料或数据电文和销售机构出具的本基金认购业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（二十三） 基金合同的变更、终止

1、基金合同的变更

（1）变更本合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过，并于基金份额持有人大会决议通过之日起生效。

（2）对于根据法律法规和本合同的规定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，按本合同的规定由基金管理人自行作出决定或者由基金管理人与基金托管人协商一致作出变更后，由基金管理人通知所有基金份额持有人。

（3）对本合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。

2、本合同终止的情形包括下列事项：

（1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

（2）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

（3）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

（4）基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

（5）基金份额持有人少于2人的。

（6）本基金合同存续期届满而未延期的。

（7）本基金合同全部份额终止的。

（8）基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。

（9）法律法规和本合同规定的其他情形。

（二十四） 基金的清算

1、清算小组

（1）自基金存续期限届满之日起10个工作日内成立清算小组。

（2）清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

（3）清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

2、清算程序

（1）基金存续期限届满后，由清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）将清算报告报基金份额持有人；

（6）对基金剩余财产进行分配。

3、清算费用

清算费用是指基金清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

4、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产（已扣除基金财产清算费用和应支付的基金费用（含基金管理人垫付的费用）），按本合同第十六条进行分配。

5、清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人书面通知为准。

（二十五） 违约责任

1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

（1）基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；（2）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；（3）不可抗力。

2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

4、一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

（二十六）法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依该会当时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

（二十七）基金合同的效力

1、本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

2、本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

3、本合同有效期为本合同生效日至本合同终止日。

（二十八）其他事项：本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

四、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于由歌斐资产管理有限公司管理的歌斐诺亚中石化股权零号投资基金（“投资产品”），预计该类投资占基金总资产的比例不低于96%。公司投资该基金是为了取得好的投资收益。

2、公司本次拟出资的2,000元资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

3、公司能否按期、足额认购该基金及认购该基金后的投资收益均存在不确定性。

五、其他

公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

六、备查文件

《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

二○一四年十月十日