证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－066

浙江菲达环保科技股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2014年9月30日以E-mail、传真件的形式发出通知，2014年10月8日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票加通讯表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，一致审议通过了《关于收购资产的议案》。

具体内容详见同时披露的2014-067号公告《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2014年10月10日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－067

浙江菲达环保科技股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为购买诸暨兆丰环保机械有限公司持有的浙江菲达脱硫工程有限公司34.16％股权。

●本次交易未构成关联交易或重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司董事会审议通过后实施，无须提交股东大会审议。

一、交易概述

1、2014年10月8日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与诸暨兆丰环保机械有限公司（以下简称“兆丰公司”）签订了《浙江菲达脱硫工程有限公司股权转让协议》，本公司收购兆丰公司持有的浙江菲达脱硫工程有限公司（以下简称“脱硫公司”）34.16％股权。本次交易的价格是以脱硫公司的净资产评估价值（评估基准日：2014年8月31日）按收购的股权比例34.16％确定，为人民币7,013.69万元。

2、本次交易未构成关联交易或重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。

3、 本次交易经公司2014年10月8日第五届董事会第三十三次会议审议通过；根据公司章程关于董事会权限的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

1、基本情况

企业名称：诸暨兆丰环保机械有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：诸暨市同山镇绿剑村

法定代表人：马亚平

注册资本：5,000万元

经营范围：除尘、输灰、脱硫、脱硝及其他环保设备制造、销售及检修服务；建筑材料、钢材、电工器材、五金配件的批发零售；实业投资及投资项目管理。

股权结构：马亚平出资3,437.50万元，占注册资本的68.75％；程水苗出资1,562.50万元，占注册资本的31.25％。

2、交易对方业务状况及主要财务指标

兆丰公司主要从事环保设备的投资、生产、制造和销售业务。截止2013年12月31日，兆丰公司资产总额18,503.36万元，资产净额4,998.36万元。（未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：浙江菲达脱硫工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：杭州市滨江区南环路4028号1号楼801-816室

法定代表人：舒英钢

注册资本：12,150.2817万元

经营范围：烟气脱硫、脱硝设备及其控制设备、相配套的其它环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；烟气脱硫、脱硝设备及其控制设备和相配的其它环保设备的批发、零售；烟气脱硫设备及其控制设备和相配的其它环保设备的生产。

成立日期：2004年7月16日

股权结构：本公司出资7,200万元，占注册资本的59.26％；本公司全资子公司江苏菲达宝开电气有限公司出资800万元，占注册资本的6.58％；兆丰公司出资4,150.2817万元，占注册资本的34.16％。

（二）本次交易的股权权属清晰，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）主要财务指标

根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审［2014］6344号《浙江菲达脱硫工程有限公司2014年1—8月审计报告》，脱硫公司的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2013年12月31日	2014年8月31日
资产总额	365,314,886.66	624,646,287.96
负债总额	260,307,857.65	440,713,239.18
资产净额	105,007,029.01	183,933,048.78
	2013年度	2014年1-8月
营业收入	257,616,811.32	211,558,108.41
净利润	9,589,557.57	8,926,019.77
扣除非经常性损益后的净利润	9,589,557.57	9,096,721.59

（四）评估情况

1、评估机构：本次交易标的由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产评估，该公司具有证券从业资格；该公司为本次交易出具国融兴华评报字[2014]

第040032号《浙江菲达脱硫工程有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称“《脱硫公司评估报告》”)。

2、评估基准日：2014年8月31日

3、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估

4、评估结果及说明：

资产基础法评估结论：截止评估基准日2014年08月31日，在持续经营条件下，浙江菲达脱硫工程有限公司经审计的总资产账面价值49,895.49万元，总负债账面价值31,403.65万元，净资产账面价值18,491.84万元。经资产基础法评估，浙江菲达脱硫工程有限公司总资产评估价值51,367.44万元，增值1,471.95万元，增值率2.95%；总负债评估价值31,403.65万元，无增减值变化；净资产评估价值19,963.79万元，增值1,471.95万元，增值率7.96%。

收益法评估结论：截止评估基准日2014年08月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，浙江菲达脱硫工程有限公司股东全部权益价值的评估结果为20,531.87万元，增值2,040.03万元，增值率11.03%。

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差568.08万元，差异率为2.85%。评估报告最终选用收益法的评估结果作为评估结论。

（五）交易价格的确定

本次股权交易价格以交易标的资产的评估价值确定，符合市场价格，公允合理。

四、股权转让协议的主要内容

1、协议各方当事人：

转让方：诸暨兆丰环保机械有限公司

受让方：浙江菲达环保科技股份有限公司

2、交易标的：诸暨兆丰环保机械有限公司持有的浙江菲达脱硫工程有限公司34.16%的股权。

3、股权转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2014] 第040032号《浙江菲达脱硫工程有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，脱硫公司股东权益价值为20,531.87万元，该评估值即为本次股权转让价款的计算基数。

4、股权转让价款的支付方式：本协议生效之日起10日内，受让方应将股权转让款全额支付给转让方。

5、股权过户安排：本协议生效后10个工作日内，转让方和受让方即配合办理本次股权转让之工商变更登记手续。

6、双方声明和承诺：

6.1兆丰公司承诺与保证如下：

6.1.1转让方合法、有效、完整地持有拟转让的股权，并拥有完全处分权。

6.1.2转让方承诺所转让股权不存在任何质押、查封、冻结等第三方权利或权利限制。

6.1.3转让方签订和履行本协议并不违反其作为一方的其他协议/合同或对其有约束力的任何其他法律文件。

6.1.4转让方已取得了签订本协议所必要的公司内部批准与授权。

6.2本公司承诺与保证如下：

6.2.1受让方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署，即对其具有法律约束力。

6.2.2受让方签署和履行本协议并不违反其作为一方的其他协议/合同或对其有约束力的任何其他法律文件。

7、违约责任：任何一方违反本协议的约定，都应承担违约责任，赔偿守约方由此所造成的全部损失。

8、不可抗力：如果本次股权转让因不可抗力原因而无法完成工商变更登记，则本协议自动终止。在此情形下，转让方应全额返还受让方已支付的价款。

9、协议生效：本协议自转让方及授让方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

鉴于脱硫公司业务稳定增长，根据与兆丰公司增资脱硫公司时的协议安排，本次公司受让其持有的34.16%股权后，公司直接持有脱硫公司的股权增加至93.42%，有助于公司增加稳定的投资收益回报。

六、上网公告附件

（一）脱硫公司审计报告

（二）脱硫公司评估报告

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2014年10月10日