证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-055

烟台双塔食品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第五次会议于2014年9月28日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2014年10月9日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（2014年10月修订稿）的议案》

同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票预案（2014年10月修订稿）》。本次修订主要补充披露了高品质功能性蛋白深加工项目与年处理6万吨豌豆综合利用项目两个项目区别、是否存在建生产线是否具有可替代性，是否存在重复建设现象，是否超过对募集资金的实际需求量，补充提示了公司涉足融资租赁业务风险，并根据公司已实施完毕的2013年度利润分配方案及2014年6月5日公告的《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》相应修订了预案中的本次发行底价及数量。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司股东大会对董事会的相关授权，本次预案内容修订无须提交股东大会审议。

二、备查文件

公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月九日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-056

烟台双塔食品股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第二届董事会第二十六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140982号）的相关要求，现对本次非公开发行股票的相关事项公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况

（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

1、2011年1月深圳证券交易所出具的问询函

2011年1月28日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对烟台双塔食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第9号），深圳证券交易所对公司董事会审议通过的现金分红及高送转的2010年度利润分配方案表示关注，要求公司对利润分配提出的内部流程、采取的保密措施及措施的执行情况等进行说明，并就披露的信息是否泄漏及内幕信息知情人是否买卖公司股票进行自查。

2011年1月30日，公司出具《关于深圳证券交易所中小板公司管理部<问询函>相关问题的回复》，公司利润分配方案履行了必要审批程序，相关内幕信息知情人严格按照相关法律规定履行保密义务，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

2、2013年5月深圳证券交易所出具的年报问询函

2013年5月21日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对烟台双塔食品股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第276号），要求公司补充说明2012年报中关于营业收入变动、营业成本变动、毛利率变动、现金流量净额变动、募投项目情况、采购情况、客户情况、政府补助、其他应收款情况、费用变动、固定资产变动、投资金矿项目进展等内容。

2013年5月23日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复》，就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

二、本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

（一）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况

1、本次发行前2013年度的主要财务指标情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（大华审字[2014]004770号），2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润11,304.19万元，基本每股收益为0.2617元，加权平均净资产收益率为11.97%。

2013年度公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标如下：

项目	2013年度/2013-12-31
本次发行前
总股本（股）	432,000,000
归属于母公司股东的净利润（元）	113,041,882.57
归属于母公司股东权益（元）	998,413,917
每股净资产（元）	2.31
基本每股收益（元）	0.2617
稀释每股收益（元）	0.2617
加权平均净资产收益率	11.97%

2、本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

本次公司拟非公开发行股票不超过10,333万股（该发行股份数量为根据2013年度利润分配的除息事项进行调整后的股份数量），拟募集资金总额不超过128,373万元。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第二届董事会第二十六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	432,000,000	535,330,000
本期现金分红（元）	19,440,000
本次发行募集资金总额（元）	1,283,730,000
现金分红月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	2014年11月
2014年初归属于母公司股东权益（元）	998,413,917
假设情形1：2014年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，即2014年归属于母公司股东的净利润为135,659,259元
2014年末归属于母公司股东权益（元）	1,114,624,176	2,398,354,176
每股净资产（元）	2.58	4.48
基本每股收益（元）	0.3140	0.2534
稀释每股收益（元）	0.3140	0.2534
加权平均净资产收益率	12.86%	10.69%
假设情形2：2014年归属于母公司股东的净利润同比持平，即2014年归属于母公司股东的净利润为113,041,883元
2014年末归属于母公司股东权益（元）	1,092,015,800	2,375,745,800
每股净资产（元）	2.53	4.44
基本每股收益（元）	0.2617	0.2112
稀释每股收益（元）	0.2617	0.2112
加权平均净资产收益率	10.83%	8.99%
假设情形3：2014年归属于母公司股东的净利润同比减少20%，即2014年归属于母公司股东的净利润为90,433,506元
2014年末归属于母公司股东权益（元）	1,069,407,423	2,353,137,423
每股净资产（元）	2.48	4.40
基本每股收益（元）	0.2093	0.1689
稀释每股收益（元）	0.2093	0.1689
加权平均净资产收益率	8.76%	7.26%

本次非公开发行对公司2014年主要财务指标的影响的预测基于如下条件和假设：

（1）公司对2014年归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）以公司2013年归属于母公司股东的净利润为基础，对2014年归属于母公司股东的净利润分别按三种情形做出假设预测：增长20%、持平和减少20%；

（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司股东的净利润和现金分红以外的其他因素对净资产变动的影响。

（二）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、所有者权益将大幅增加。本次募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将快速增长，但募集资金项目建设和达产需要一定的时间，其经济效益在短期内无法实现。因此，公司的每股收益和净资产收益率在短期内将会因本次非公开发行股票而有所减少；同时，由于本次的发行底价大大高于目前的每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将会大幅提高。

（三）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力而采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施：

1、公司保证募集资金有效使用，防范募集资金使用风险的措施

公司本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于高品质功能性蛋白深加工项目、年处理6万吨豌豆综合利用项目和物流配送中心项目。本次募集资金运用经过严格的论证，获得了公司董事会及股东大会的批准，符合公司的发展规划。

公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用地募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。公司会计部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。高品质功能性蛋白深加工项目将提升豌豆蛋白的生产能力，提升蛋白业务的利润空间；年处理6万吨豌豆综合利用项目有利于打造粉丝、豌豆蛋白及其副产品有效利用的一体化循环经济产业链条；物流配送中心建设项目将增强公司物流配送及仓储能力，推动公司形成产品的分装、仓储、装卸、搬运、配送、销售等一条龙服务能力。本次募集资金的运用将有力地支持公司实现业务发展目标，在不断推进粉丝产业升级和规模提升的基础上，打造豌豆蛋白等新的利润增长点，形成一体化的循环经济产业链条，提升公司的核心竞争能力，巩固公司在行业中的领导地位，打造国内一流的食品加工企业。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日投产并实现预期效益。

3、巩固粉丝业务的龙头地位，延长豌豆产品产业链

目前，公司已经发展形成以粉丝、食用蛋白为主业，辐射带动膳食纤维、有机蔬菜、食用菌等多项产业全面发展的格局。公司在粉丝主营业务稳步增长的同时，大幅加大副产品开发力度，豌豆蛋白已经成为公司利润增长的新亮点。本次募集资金到位后，公司将加快豌豆蛋白生产线建设，以应对不断增长的蛋白市场需求。同时，公司将加强与中国肉类食品综合研究中心等科研机构的合作，研究豌豆蛋白在肉制品、高端宠物食品等其他领域的应用，以便扩大豌豆蛋白的应用范围，使产品尽快应用到多个领域。

在延长豌豆产品产业链条方面，将大力推行循环经济、低碳经济和绿色经济发展模式，加快规模扩张、品牌扩张和产品升级。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为进一步强化回报股东意识，更好地保障投资者权益，公司于2012年8月26日的第二届董事会第十一次会议、2012年9月17日的第二届董事会第十二次会议及于2012年10月12日的2012年第三次临时股东大会审议通过了《<烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》、《<烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于修订公司章程的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。

为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年4月4日的第二届董事会第二十六次会议及于2014年4月23日的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》、《关于修改<公司利润分配管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配相关条款进行修订，强调听取中小股东意见，保障中小股东行使权力。

公司自2010年上市以来，历年均进行了现金分红。2011年度、2012年度和2013年度，公司以现金方式累计分配的利润为2,976.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.25%，公司在利润分配方面重视对投资者的合理投资回报。根据公司《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，充分保护投资者利益。

三、公司与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）共同投资招远金德盛矿业有限公司（以下简称“金德盛”）的情况

（一）公司与实际控制人共同投资金德盛的考虑

发行人作为与金岭金矿共同投资金德盛的考虑是：金岭金矿拥有金矿石开采的技术、经营管理经验，2013年黄金价格水平较高，当时预计盈利能力较强。发行人作为财务投资者参股金德盛，是在现有的主营业务以外进行的积极探索，为发行人打造新的利润增长点。

（二）金德盛的生产经营情况、盈利情况，是否独立核算、2013年度是否分红、是否具有强制分红制度，本公司是否与金岭金矿在产销等方面存在竞争关系或关联交易等情况

1、金德盛的生产经营和盈利情况

金德盛于2013年4月26日成立，注册资本10,000万元，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	金岭金矿	6,000.00	60.00%	采矿权、探矿权
2	双塔食品	4,000.00	40.00%	货币
合计		10,000.00	100.00%

其中，金岭金矿认缴出资的采矿权、探矿权已经山东大地矿产资源评估有限公司分别出具鲁大地评报字（2012）第214号、鲁大地评报字（2012）第215号评估报告评估，评估价值分别为346.10万元、24,954.66万元。

金德盛拥有招远市埠南金矿的采矿权（证号C3700002011014120105181）和探矿权（证号T37120090402027837），主要业务是从事金原矿的开采。2013年和2014年1-6月，金德盛分别实现了净利润1,923.10万元和119.46万元。

2、是否独立核算

金德盛设立有独立财务部门和独立财务人员，开设有独立的银行账户，独立进行财务核算并纳税，在财务核算上与金岭金矿完全独立。

3、金德盛2013年度是否分红、是否具有强制分红制度

金德盛的《招远金德盛矿业有限公司章程》等有关制度未制定强制分红制度，2013年度未分红。

2014年8月8日，金德盛召开临时股东会，审议通过了《利润分配预案》：2013年度及2014年1-6月，金德盛合计实现净利润为2,042.56万元，提取专项储备30.44万元，本次拟分配利润2,012.13万元，其中归属于双塔食品的拟分配利润为804.85万元。目前，该利润分配方案尚未实施。

4、本公司是否与金岭金矿在产销等方面存在竞争关系或关联交易

金德盛主要从事金原矿开采，拥有独立的矿区、独立的生产经营场所、生产人员，独立进行生产作业，与金岭金矿在生产上不存在竞争关系。

金德盛无选矿设备，其采出的金原矿矿石运送至金岭金矿选矿厂进行选矿，经选矿初步加工后的产品为金精矿。金德盛的金精矿是直接向招金矿业股份有限公司、中矿金业股份有限公司等销售。销售价格随国际市场黄金价格行情波动，在销售上与金岭金矿不存在竞争关系。

综上所述，金德盛与金岭金矿之间在产销方面不存在竞争关系。

金德盛仅开采金原矿，所采出的金原矿由金岭金矿负责选矿初步加工，存在关联交易。2013年和2014年1-8月，金德盛与金岭金矿的关联交易情况如下：

单位：万元

项目		2014年1-8月		2013年度
金岭金矿向金德盛提供选矿服务	206.02		368.19

（三）金德盛的董事、监事及管理层具体情况，是否与金岭金矿做到人员独立

2013年4月19日，金德盛召开股东会，选举邵波为执行董事，选举丁庆升为监事。同日，金德盛聘任邵波为总经理。

2013年9月26日，金德盛召开股东会，免去邵波执行董事职务，不再担任法定代表人，并选举杨永杰为执行董事兼法定代表人，选举丁庆升为监事。同日，金德盛聘任杨永杰为总经理。

金德盛的董事、监事、高级管理人员及其他在职员工未在金岭金矿任职，在人员上与金岭金矿保持独立。

（四）金岭金矿与本公司共同投资金德盛是否导致实际控制人违反其为避免同业竞争而做出的承诺

本公司及其控股子公司的业务与金德盛并不存在竞争关系。本公司主营业务为粉丝和食用蛋白的生产与销售，生产的产品包括粉丝、食用蛋白、膳食纤维、有机蔬菜、食用菌等，其合并财务报表范围内的子公司并未从事金德盛的金原矿开采业务。本公司及其控股子公司的采购、生产、销售活动等日常经营及业务与金德盛完全不同，不存在竞争关系。

本公司主要作为财务投资者参股金德盛，获取股权增值和分红收益，未参与金德盛日常经营管理或对其经营和财务决策实施控制、共同控制。

金德盛并未经营与本公司及控股子公司相同或相似的业务，亦未进行其他与本公司及其控股子公司具有利益冲突或竞争性的行为。金岭镇政府所控制的金岭金矿与本公司共同投资金德盛，未导致金岭镇政府违反其为避免同业竞争而做出的承诺。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月九日