证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-079

　北京荣之联科技股份有限公司

　关于现金及发行股份购买资产并募集配套

　资金事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1015号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准你公司向霍向琦发行21,003,329股股份、向张醒生发行2,530,521股股份、向程洪波发行632,630股股份、向韩炎发行632,630股股份、向聂志勇发行379,578股股份、向曾令霞发行126,526股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过9,990,009股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行披露义务。

　公司于2014年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。经中国证监会审核后的《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》见2014年10月10日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），相关更新内容部分参见《北京荣之联科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》，同时公告了独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的补充独立财务顾问意见、法律顾问北京市中伦律师事务所出具的补充法律意见书。

　本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）为东方花旗证券有限公司。

　有关本次发行的联系人及联系方式如下：

　1、发行人：北京荣之联科技股份有限公司

　联系人：史卫华、高少薇

　电话：010-62602016

　传真：010-62602100

　2、独立财务顾问（主承销商）：东方花旗证券有限公司

　联系人：资本市场部

　电话：021-23153824

　传真：021-23153502

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十月十日

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-080

　北京荣之联科技股份有限公司

　关于现金及发行股份购买资产并募集配套

　资金的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2014年5月13日公开披露了《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及相关文件。此后公司将本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈意见要求，公司对报告书草案进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面：

　1、在报告书草案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”补充披露公司召开第三届董事会第五次会议、第六次会议的相关情况。

　2、在报告书草案“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”和“第四章 交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”补充披露以下事项：1）标的资产收入真实性；2）标的资产股东及管理层与主要客户不存在关联关系；3）交易对方与上市公司大股东或管理层不存在关联关系；4）对外销售不存在依赖于个别管理层或销售人员。

　3、在报告书草案“第四章 标的公司基本情况”之“二、泰合佳通历史沿革”补充披露以下事项：1）2011年9月霍向琦将其持有的标的资产股权转让给张醒生等5人的原因及转让条款，上述股权转让构成股权激励安排；2）2013年3月李琳、相秀英分别将其持有标的资产股权转让给霍向琦的原因，以及不涉及股份代持的说明；3）标的公司原股东以非专利技术作价出资是否存在法律纠纷风险。

　4、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“五、泰合佳通最近两年的财务数据及财务指标”补充披露以下事项：1）利息收入与年末货币资金不匹配的原因；2）2014年2月末标的资产净利润为负的原因及合理性，以及标的资产盈利能力是否具有稳定性。

　5、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“六、泰合佳通的主要资产、对外担保及主要负债情况”补充以下事项：1）披露标的资产应收账款期后回款情况和2013年应收账款大幅增加的原因；2）其他应收款、其他应付款发生的原因，以及不存在交易对方与标的资产间非经营性资金占用的说明。

　6、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”、之“十、泰合佳通的估值情况”以及“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、之“八、本次交易完成后稳定标的公司核心人员的措施”补充披露了以下事项：1）是否存在其他公司为中国电信、中国移动提供类似服务，用户感知评估平台和全流程管控平台的具体用途及核心技术，与传统网络质量监控模式相比用户感知平台的优势；2）标的资产长期稳定客户资源的具体情况；如不能与中国联通保持长期合作，对标的资产未来业绩的影响及拟采取的应对措施；3）标的资产人才团队优势。

　7、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”和“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露以下事项：1）技术开发业务行业发展情况、可比上市公司情况、标的资产核心竞争力；2）标的资产技术开发业务具体的经营模式，该模式下标的资产收入来源、收入确认时点、收入确认政策以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　8、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”补充披露标的资产软件产品和技术开发产品成本核算方法的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　9、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“八、泰合佳通主营业务经营情况”、之“十、泰合佳通的估值情况”和“第十四章 其他重要事项”之“四、对股东权益保护的安排”补充披露以下事项：1）报告期内同行业可比上市公司毛利率、净利率，同时与标的资产毛利率、净利率进行比较并分析差异原因和合理性；2）本次评估是否充分考虑了毛利率、净利率波动对评估值和交易作价产生的影响。

　10、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“九、泰合佳通的固定资产、无形资产以及业务资质”部分补充披露新取得的一项软件著作权（CQT室分测试系统[简称：CQT测试系统]V1.0）基本信息。

　11、在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“十、泰合佳通的估值情况”补充披露以下事项：1）标的资产2014年收入核算的预估合同具体预测依据，以及尚未签订合同的项目纳入2014年收入的合理性；2）纳入收益法评估的技术开发业务包括的项目、项目目前开发进度及合同签订情况、将该些项目纳入收益法评估的合理性，以及标的资产技术开发业务收入预测的合理性；3）标的资产软件产品及技术服务业务营业收入具体的预测依据及预测合理性；4）标的资产毛利率预测的合理性，并对毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析；5）标的资产盈利预测表与收益法评估中2014年预测净利润存在差异的原因。

　12、在报告书草案“第四章 交易标的的基本情况”增加了“十四、高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险”补充披露以下事项：1）标的资产增值税具体的税收优惠政策及享受该政策需要满足的条件；2）高新技术企业证书及增值税税收优惠政策是否存在续展的风险，若无法取得相关税收优惠，对评估值的影响。

　13、在报告书草案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属”补充披露了过渡期间损益安排的调整。

　14、在报告书草案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“八、估值调整”取消了交易对价调整方案及安排的有关事项，并删除了本次交易对价调整的有关内容和风险提示。

　15、在报告书草案“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”补充披露配套募集资金的必要性，以及收益法评估时是否考虑了配套募集资金项目的收益。

　16、在报告书草案“第十四章 其他重要事项”之“四、对股东权益保护的安排”补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护上市公司及中小股东的利益，并就业绩补偿不足在“重大事项提示”之“十二、本次交易的风险因素提示”增加“业绩补偿不足的风险”。

　17、在报告书草案“第十四章 其他重要事项”之“四、对股东权益保护的安排”补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

　18、根据中国证监会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十月十日