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评级结论：

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对中科云网科技集团股份有限公司（原名为“北京湘鄂情集团股份有限公司”，以下简称“中科云网”或“公司”）及其2012年04月05日发行的公司债券 （以下简称“本期债券”）的2014年度不定期跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为BBB，发行主体长期信用等级下调为BBB，评级展望维持为负面。该评级结果是考虑到目前公司网络新媒体及大数据业务处于起步阶段，原有餐饮业务持续亏损，环保业务与预期有较大差异，未来转型资金需求量较大，公司经营存在较大不确定性；此外，2015年4月，投资者可对本期债券行使回售选择权，若回售比例较高，公司将面临集中偿付压力，虽然公司拟补充增信措施以保证本期债券的偿还，但相关手续尚在办理中，增信作用能否实现存在一定的不确定性。

正面：

●拟补充对本期债券的增信措施。公司拟补充本期债券增信措施，通过构建专项资产池以及大股东（孟凯先生）承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式对本期债券增信，如果相关措施顺利实施，可以在一定程度上提升对债券的偿付保障。

关注：

●转型存在一定的不确定性。公司目前在新媒体及大数据领域尚处于起步阶段，未来能否找到核心竞争力存在一定的不确定性，同时公司近期管理层变动较大，转型面临市场风险、政策风险、经营风险、无法获得预期收益的风险等。

●资金支出压力较大。公司近三年计划投资资金需求较大，资产出售与非公开定向增发股票仍需时日，公司未来面临较大的资金压力。

●餐饮业务仍处于亏损状态。目前公司收入仍主要来源于餐饮服务收入，公司餐饮业务处于亏损状态，未来仍面临持续亏损的风险。

●环保业务未达预期水平。2014年上半年，环保业务收入确认条件不足，公司进行会计差错调整，环保板块收入与利润水平未达到预期水平。

●偿债压力较大。公司刚性负债规模较大，若未来投资者对本期债券行使回售选择权的比例较高，公司将面临较大的集中偿付压力，目前对本期债券增信需要的相关手续尚在办理中，拟采取增信措施的增信效果存在一定的不确定性。

主要财务指标：

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资料来源：巨潮资讯

一、不定期跟踪启动原因

（一）公司确定新的业务转型方向

公司向网络新媒体和大数据方面转型，近期已停止在文化影视行业和环保产业的扩张

2014年，公司将网络新媒体和大数据业务确定为公司的转型方向。首先，公司于2014年5月6日公告，与中科院计算机所共建网络新媒体及大数据联合实验室（简称“大数据实验室”），奠定了转型的技术基础，此后公司成立了网络新媒体及大数据专家委员会，在董事会中引入新媒体、大数据专家。随后公司增加主营业务范围，更改公司章程，变更企业名称。

其次，公司分别于2014年6月11日、7月24日，与山东广电新媒体有限责任公司（简称“山东广电”）和安徽广电信息网络股份有限公司（简称“安徽广电”）签署《合作协议》，拟合作开拓合作方所在地的家庭智慧云终端市场，构建了转型的业务基础。

第三，2014年7月9日，公司与上海瀛联体感智能科技有限公司签订《出资合同》，公司（出资1,530万元）与上海瀛联体感智能科技有限公司（以无形资产出资1,470万元）合资成立上海爱猫新媒体数据科技有限公司（以下简称“上海爱猫”）；2014年7月9日公司公告，将投资650万元（占注册资本的65%）与自然人李莉共同出资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司（以下简称“深圳爱猫”）。深圳爱猫和上海爱猫业务定位主要系开展互联网网络新媒体产品的商品化开发、推广，如互联网网络流量类产品等，其成立为公司创造大数据的实践与应用平台。

第四，2014年7月28日，公司与北京中科天玑信息技术有限公司（以下简称“天玑信息”）、北京中科天玑科技有限公司（以下简称“天玑科技”）签署《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》，公司拟以现金出资5,000万元对天玑科技投资，增资后公司持有天玑科技股权比例为45%。天玑科技前身为1998年成立的中科院计算所软件研究室，其定位于内容深度挖掘的技术提供商，专业提供互联网数据挖掘分析服务及技术解决方案。

第五，公司选定产品供应商，网络新媒体和大数据业务进入起步阶段。2014年9月16日，公司与选定的供应商签署两份《项目合作协议》。公司在研发的产品进入打样生产阶段。截至2014年9月25日，公司已支付样机生产的预付款项。

与此同时，公司近期已停止在文化影视行业和环保产业的扩张。2014年2月，公司子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情”）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（简称“合肥天焱”）签订了有条件的股权转让协议，签订协议后公司持有合肥天焱生物质科技有限公司（简称“天焱科技”）100%的股权。此外，2013年7月公司还通过收购肯菲登特艾蔻控股有限公司51%股权而间接控制江苏晟宜环保有限公司（简称“江苏晟宜”）。在公司确定大数据为公司转型的基本方向后，公司在环保领域的扩张停止。公司终止了拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权的计划。在文化影视方面，2014年3月公司拟收购北京中视精彩影视文化公司和笛女影视传媒（上海）有限公司51%的股权，之后公司未再公告对影视行业的其他公司的收购意向或安排。

公司大量处置现有餐饮业务资产

为支持战略转型，公司大量处置现有资产。截至2014年9月15日，公司处置标的资产11项，待处置标的资产3项，暂停处置标的资产1项。目前公司餐饮业务亏损，未来，随着餐饮业务资产的处置，公司该业务的亏损有望收窄。

表1 截至2014年9月15日公司（拟）处置标的资产情况（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

其中，河南湘鄂情投资管理有限公司尚余3,900万元转让价款未收到。2014年9月11日，克州湘鄂情投资控股有限公司全资子公司深圳前海湘鄂情股权投资有限公司拟收购北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司、长沙湘鄂情餐饮有限公司、北京湘鄂情商贸有限公司和上海湘鄂情食品销售有限公司；2014年9月23日，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司拟收购西安晴川阁餐饮有限公司；上述收购相关手续尚在办理中。

根据公司对本期债券的增信方案，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司所属房产将进行抵押，因此该公司暂不由控股股东进行收购。

公司正在落实非公开发行 A 股股票方案的工作

公司正在推进非公开发行A股股票方案的落实工作，主要针对补充流动资金部分进行细化分析，对其中与业务直接相关部分由专业机构出具可行性研究报告。公司公告称，2014年5月9日，公司与孟凯先生（实际控制人）、孟勇先生、泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生分别签署《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）；2014年9月9日，上述股东放弃认购公司本次非公开发行新增的股份；其中孟凯先生个人资金的安排将主要用于收购餐饮业务资产。同期，公司公告新的投资方及其投资情况如下表所示。但我们也关注到，公司目前未向中国证券监督管理委员会提交非公开发行 A 股股票申请材料。该非公开发行计划是否能顺利完成尚存在较大不确定性。

表2 公司拟非公开发行股票情况

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资料来源：巨潮资讯

（二）环保业务收入利润调整、新增关联交易

2014年2月20日，公司全资孙公司南京凯沣源商贸有限责任公司（以下简称“凯沣源”）与凤阳县神光生物质电业有限公司（以下简称“凤阳神光”）签订《设备销售合同》，凯沣源将2套干馏气化机组（型号TY-GL）出售给凤阳神光，出售总价为4,000万元。因此，公司2014年一季报确认环保板块收入3,418.80万元，受益于环保板块盈利，公司实现扭亏为盈。

但经监管部门现场检查发现，因凤阳神光相关基础设施建设进度延迟，导致公司所销售设备无法实施现场调试（设备安装应由具有设备安装资质的第三方专业公司进行）。对照《企业会计准则-收入》，公司的情况不符合“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”条款，上述销售合同尚无法满足销售收入确认条件。因此公司对2014年一季报进行会计差错调整，调整后公司收入和利润水平均下降。

此外，2014年2月27日，公司与凤阳神光原股东签署股权增资协议，公司对凤阳神光增资1,000万元，占其股权比例为14.28%，股权增资已于2014年3月4日完成。目前，凤阳神光为公司的参股企业。凤阳神光为公司的关联方，上述交易构成关联交易。截至目前，公司预计2014年下半年新增关联交易额达3,418.80万元。

（三）拟为本期债券增加增信措施

2014年7月14日，公司第三届董事会审议通过对本期债券拟增加增信措施。增信措施主要包括：“构建偿债专项资产池”和“公司实际控制人孟凯先生对保证公司债券兑付作出承诺”两个方面。

公司将对三处房产和三项股权（详见下表）进行抵质押，用于备付公司已发行的“12 湘鄂债”2015年债券的回售本金和利息。根据公司估计，公司拟用于增信的股权和房屋产权估值不低于7.2亿元。

表3 专项资产池资产情况表（单位：亿元）

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注：专项资产池资产资产估值最终以资产评估报告为准。

资料来源：巨潮资讯

如投资者在本期债券存续期的第3年末选择行使债券回售权，而公司不能全部履行回售义务时，就公司不能履行部分对应的公司债券，孟凯先生本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。

二、事项分析

（一）业务转型仍面临较大风险

公司目前正在资产整合，在网络新媒体和大数据方面经营仍处于起步阶段，转型面临较大的不确定性

网络新媒体和大数据是一个全新的领域，公司目前处于资产整合阶段，在网络新媒体和大数据方面经营仍处于起步阶段，公司能否在新领域内找到核心竞争力存在较大不确定性。公司的主业一直为餐饮业，在向其他行业转型期间，公司董事会、监事会以及高层管理发生较大变动。此外，公司转型还面临市场风险、政策风险、经营风险、无法获得预期收益的风险等。

1、人员结构

公司自成立以来，其主业一直是餐饮相关行业，公司通过多年的经营积累了较多的餐饮方面的经营经验，其高层管理人员大部分为在餐饮行业中较有经验人士，经过多年发展公司的治理结构也较为适应餐饮行业的经营模式。2014年，受公司全面战略转型的影响，尤其是公司确定了与中科院联合成立网络新媒体及大数据联合实验室以来，公司董事会、监事会以及高层管理发生较大变动。尽管这有利于公司为引进相关人才开拓通道，但公司管理人员结构和治理结构变动增加了经营的不确定性。

表4 近期公司董事会、监事会以及高层管理变动情况

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资料来源：巨潮资讯

2、市场风险

公司拟进入的网络新媒体和大数据领域属于新兴产业，具有长期性和持续性的特点，未来仍然存在着多资源整合、市场拓展和市场竞争逐步加剧等诸多风险要素。目前，公司在该领域尚处于起步阶段，市场格局未完全形成，与合作方所签订的协议后，未来合作的具体事宜还待进一步确认，涉及项目的收益分配细节、合作模式以及后续业务的开发及收益分配等仍需与合作方进一步磋商，未来能否与相关单位顺利合作仍存在一定的不确定性。

3、政策风险

公司目前拟进入的家庭智能云终端项目也面临一定的政策风险，如监管部门对行业政策进行相应调整，使未来有线电视网络的行业管理体制发生变化，公司与山东广电和安徽广电网络合作协议的协议执行可能将面临调整，公司是否能找到适合的经营模式以适应行业监管体制变化存在一定的不确定性。

4、经营风险

公司与山东广电和安徽广电合作开展的家庭智能有线电视云终端项目的产品业务模式和盈利模式也处于摸索阶段，一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，可能对公司经营情况产生不利影响。

5、无法获得预期收益的风险

公司与山东广电和安徽广电网络合作开展的家庭智能有线电视云终端项目最终安装数量以及产生的新增业务收益以实际为准，若公司不能持续开发出符合用户需求的服务，可能对公司经营情况产生不利影响，上述项目可能存在无法获得预期收益的风险。

公司转型资金需求较大，资产出售与非公开定向增发股票仍需时日，公司面临较大的资金压力

目前，公司积极实施转型，不断对网络新媒体和大数据领域进行开拓，新业务尚处于起步阶段，其中公司与安徽广电的合作项目涉及的主要产品正在选定供应商，在研发的产品正在进行项目测试，短期内资金需求量不大。但从近三年计划投资情况来看，公司转型期间各项对外投资项目所涉金额较大，近期公司投资情况详见下表。但目前餐饮服务收入仍是公司营业收入的主要来源，公司餐饮业务处于亏损状态，未来仍面临持续亏损的风险。公司现金生成能力不足，目前已投资情况远不能满足计划投资需求，公司面临较大的资金压力。

表5 近期公司投资情况

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资料来源：公司提供

目前，公司正处于战略转型的重要时期，为加快推进公司的战略转型进程，公司计划通过进行非公开发行A股股票和剥离公司持有的餐饮等方面的资产来解决。但公司非公开发行方案目前未向中国证券监督管理委员会提交非公开发行 A 股股票申请材料，该非公开发行计划是否能顺利完成尚存在较大不确定性。

在资产处置方面，河南湘鄂情投资管理有限公司转让价款尚未全额支付，志新桥店100万元转让给第三方，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司因房产进入专项资产池暂停收购， 2014年9月11日以及9月23日拟处置的资产相关手续仍在办理中，处置资产的处置金额不高，转让后的资金回收时间也未确定，难以缓解公司投资压力。

综上，非公开发行A股和资产出售所能带来的现金流都存在较大的不确定性，公司转型所需资金的筹措压力较大。若资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，公司可能面临较大的资金压力，从而影响公司正常的经营计划或盈利能力，并影响公司经营转型。

（二）环保业务与预期差异较大

2014年8月30日，公司公告会计差错更正，调整2014年一季报数据，相应调整情况详见下表。受环保业务收入确认条件不足的影响，2014年公司中报显示归属于上市公司股东净利润亏损，与公司预期公告差异较大。

表6 公司2014年一季度财务报表会计差错更正前后的报表项目对比情况表（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

（三）债券增信措施相关手续仍在办理，增信效果存在不确定性

公司公告将对“12湘鄂债”补充增信措施，具体为构建专项资产池和大股东（孟凯先生）承诺来对该债券进行增信，如果相关措施顺利实施，可以在一定程度上提升对债券的偿付保障。

目前，公司正在办理增信需要的相关手续，包括抵质押登记，专项账户的设立等工作。2014年8月，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订《公司债券股权质押、房产抵押协议》，对资产池进行抵押、质押登记事项予以详尽约定。截至2014年9月25日，三处股权质押已完成，三处房产的抵押登记手续尚在办理中，偿债资金专项帐户已经开具（帐户号：1116100000069618-3）。公司已将北京湘鄂情餐饮管理有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权和上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权100%出质给广发证券，出质股权数额分别为为1,000万元、3,000万元、900万元，质权登记编号分别为：110108005531921_0001、0820140095、2620140124。但我们也关注到，根据公司2014年1-6月财务报表显示，上海味之都餐饮发展有限公司净利润亏损501.91万元，上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司净利润亏损630.56万元，上述被股权质押的公司出质股权数额能否达到预期金额仍存在一定的不确定性，公司预计其预估值与最终的资产评估报告的评估值可能存在一定差异。

在构建专项资产池方面，公司资产池（即覆盖全部债务的房产、子公司股权）主要系三处房产和三处股权。但是，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司所持武汉三阳路房产已设立贷款抵押；因公司出售全资子公司河南湘鄂情投资管理有限公司100%股权，根据安排，需将河南湘鄂情所持郑州黄河路房产所设贷款抵押进行转移，目前北京和西安处的房产正在办理房产抵押手续。上述抵押的房产用于获得1.3亿元信托资金，已抵押房产将优先用于贷款的偿付。专项资产池的资产可对债券偿付形成一定保障，但是存在如下风险：一旦公司无法应对回售压力，需处置资产池中的资产，其处置手续将较为繁琐，处置时间将会较长；房产处置所得将优先用于偿付1.3亿元贷款及利息，剩余部分才能用于偿付债券；若进行资产变现，其变现价值可能低于公司目前认定的价值和评估价值，导致变现所得无法清偿其所担保的全部债务。

在大股东（孟凯先生）承诺方面，公司实际控制人孟凯承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。截至2014年6月末，孟凯直接持有公司股份18,156万股，占公司总股本的22.70%，通过一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的3.75%；合计持有公司股份21,156万股，占公司总股本的26.45%，孟凯及其一致行动人可通过股份减持或股权质押的方式获得资金，同时孟凯先生还将通过银行贷款等外部融资方式获得资金。但是值得注意的是，截止报告期，孟凯及一致行动人持有的公司股票均已被质押，如一旦发生公司无法应对投资者回售压力而需由孟凯履行承诺及相关义务时，孟凯本人是否履行承诺，以及孟凯及其一致行动人持有的公司的股票如继续处于质押状态，质押期间该股份予以冻结不能转让，处置能否取得质权人的同意，均存在不确定性。另外，孟凯及一致行动人持有的公司股票价格与公司经营情况相关性较大，一旦发生公司无法应对投资回售压力的事件，公司股价将会有较大波动，其变现将存在较大的流动性风险。

表7 孟凯及一致行动人持有的公司股票被质押情况

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资料来源：巨潮资讯

三、财务分析

财务分析基础说明

以下我们的分析基于公司提供的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的2013年审计报告，以及未经审计的2014年1-6月公司财务报表，公司报表均按照新会计准则编制。受公司战略转型和资产剥离的影响，截至2014年6月末，公司半年度合并报表范围与2013年相比新增合并单位6家，减少合并单位4家，具体情况详见下表。

表8 截至2014年6月底公司合并报表子公司变化概况（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

财务分析

目前，公司资产质量一般，刚性负债水平较高，转型资金需求较大，公司存在较大的资金和偿债压力

从公司资产来看，2014年上半年，餐饮业务剥离导致固定资产减少，流动资产占比上升。未来，随着公司资产进一步处置，公司资产存在缩水的可能。公司资产以应收款项、固定资产、商誉和长期待摊费用为主，资产质量一般。2014年上半年，公司环保业务销售产品，应收账款增加较多，截至2014年6月末，应收账款前五名为：鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司、河南润龙商贸有限公司、安徽中新能控股股份有限公司、团膳客户、新疆庆华投资控股有限公司，占比42.48%。公司收回台北路项目预付款，预付江苏永禄粮油有限公司款项，预付账款减少。但转让台北路项目尚有部分转让款未收回，资产剥离尚有部分股权转让款未收回，因此其他应收款增加；公司计提1,010.53万元坏账准备。公司销售给凤阳县神光物质电业有限公司的设备尚未安装，因此存货增加。截至2014年6月30日，公司长期股权投资净值为4,399.39万元，较年初减少72.00%，主要因公司减少对深圳市海港饮食管理有限公司投资，转让对武汉京翰联创置业有限公司投资所致。公司剥离餐饮业务，处置亏损的门店，固定资产与长期待摊费用减少。公司收购肯菲登特艾蔻控股有限公司51%股权，合并范围内商誉增加，若未来公司处置该股权，公司商誉将减少。

表9 2012-2013年、2014年6月公司主要资产构成情况（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

从公司盈利情况看，目前公司收入仍以餐饮服务收入为主，2014年上半年，餐饮业务经营情况仍不佳，虽然餐饮业务亏损同比2013年已收窄，但未来仍可能面临持续亏损的风险。目前，公司积极实施退出策略，计划将该类业务的亏损部分逐渐剥离，未来该板块亏损有望收窄。受环保板块收入确认条件不足的影响，公司对2014年第一季度财务数据进行会计差错调整，因此2014年1-6月公司收入和利润水平未达预期，归属于母公司所有者的净利润亏损658.87万元。公司剥离餐饮业务，出售河南湘鄂情和志新桥店，销售费用和管理费用大幅下降，因此期间费用率大幅下降。但公司各项期间费用整体水平仍较高，较大的削弱了公司的盈利能力。

表10 2013年、2013年1-6月、2014年1-6月公司主要盈利能力指标（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

从公司现金流情况看，2014年上半年，公司环保板块部分销售款项回收滞后，此外餐饮板块资产剥离导致公司现金生成能力不足，因此收现比下降。2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额仍为负数，主要由于公司餐饮经营情况较差，销售商品、提供劳务收到的现金等流入量下降所致。但受益于公司资产剥离，经营活动资金流出下降，投资活动资金流入。公司目前处于资产剥离和转型阶段，融资能力下降，资产整合阶段偿还银行贷款。此外，公司已分别于2014年3月27日、2014年4月4日、2014年4月9日、2014年4月25日、2014年6月20日退还孟凯先生及其一致行动人1,500万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元、2,000万元财务资助金。因此，公司2014年1-6月筹资活动产生的现金流表现为流出。我们也关注到，未来公司进军网络新媒体及大数据领域，计划投资金额较大，公司面临较大的资金压力。

表11 2013年、2013年1-6月、2014年1-6月公司现金流指标（单位：万元）

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资料来源：巨潮资讯

从所有者情况看，公司溢价收购合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“天焱科技”）少数股东权益，因此截至2014年6月30日，资本公积余额为-704.71万元，较2013年减少103.18%，未分配利润余额为-54,510.18万元，较2013年减少20.22%。因此，公司所有者权益（或股东权益）合计大幅减少。上述对赌协议的收购协议条款为天焱科技能够完成2014--2016年业绩承诺（2014年度的预测净利润5,000万元，净利润年增长率不低于20%（含），股权转让价格=天焱科技2016年度实际净利润×10×49%，预测股权转让价格为35,280万元）。截至2014年8月末，天焱科技净利润1,838.08万元，若其未来业绩难以达到收购条款的要求，按收购协议条款，上述对赌协议可能被取消。

从公司负债来看，2014年上半年，公司归还了由工商银行借入的贷款，短期借款减少。公司并入的环保企业存在加工费、原材料等应付款，公司应付账款增加。公司销售给凤阳县神光物质电业有限公司设备两套，预收款项增加。受资产剥离的影响，其他往来款减少，公司其他应付款减少。2014年，公司由北京国际信托有限公司借入13,000.00万元，借款期限为3年，分期偿还；根据合同约定2014年9月21日偿还本金1,000.00万元，将即将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债列示。应付债券仍为2012年发行的4.8亿元公司债券。公司溢价收购天焱科技少数股东权益产生预计负债（根据中广信评报字[2014]第?025?号，以?2014?年?1?月?31?日为评估基准日，天焱科技49%股权价值为?29,268.77万元人民币；而公司因看好环保产业和天焱科技的发展前景，公司以35,280万元收购该公司49%的股权）。

表12 2012-2013年、2014年6月公司主要负债构成与所有者权益情况（单位：万元）

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注：刚性负债=短期借款+应付利息+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；各项目金额详见附录。

资料来源：巨潮资讯

偿债能力方面，2014年上半年，公司资产负债率水平大幅提升。但公司负债的增加主要系长期借款和预计负债的增加，流动负债减少，因此流动比率和速动比率减小。公司预计负债主要系公司收购天焱科技49%少数股东权益签署对赌协议形成，若对赌协议成立条件不足，公司资产负债率有望下降。但考虑到公司目前现金流较为紧张，盈利能力较差，刚性负债规模占比较高，公司存在一定的集中支付压力。2012年，公司经证监会证监许可[2012]345号文核准，向社会公开发行面值不超过48,000万元的公司债券（简称“12湘鄂债”），2015年4月，12湘鄂债投资者可以行使回售选择权，如果投资者选择回售比例较高，公司将面临集中偿付压力。

表13 2012-2013年、2014年1-6月公司偿债能力指标

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资料来源：巨潮资讯

四、评级结论

近期，公司积极向网络新媒体及大数据领域转型并大量剥离资产，此外公司拟构建专项资产池和大股东（孟凯先生）承诺对“12湘鄂债”补充增信措施。公司进行会计差错调整，收入与利润水平不达预期。我们关注到，公司目前正在资产整合，在网络新媒体和大数据方面经营仍处于起步阶段，转型面临较大的不确定性。公司餐饮业务亏损，但转型资金需求较大，因此公司继续推进非公开定向增发股票来解决资金需求。但公司尚未上报证监会非公开股票发行方案，发行能否成功仍有待考量。公司补充增信措施相关手续尚在办理中，增信效果仍存在一定的不确定性。未来，公司面临较大的转型资金需求，随着“12湘鄂债” 回售选择权的临近，公司将面临集中偿付压力。

基于此鹏元将公司主体长期信用等级下调为BBB，将本期债券信用等级下调为BBB，评级展望维持为负面。

附录一 资产负债表 （单位：万元）

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资料来源：2014年公司半年报、2013年公司年报

附录二 利润表 （单位：万元）

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资料来源：2014年公司半年报、2013年公司年报

附录三-1 现金流量表 （单位：万元）

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资料来源：2014年公司半年报、2013年公司年报

附录三-2 现金流量表补充资料 （单位：万元）

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资料来源：2014年公司半年报、2013年公司年报

附录四 截至2014年6月30日纳入合并范围的子公司

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资料来源：2014年公司半年报

附录五 主要财务指标计算公式

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附录六 信用等级符号及定义

一、中长期债务信用等级符号及定义

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注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

二、债务人主体长期信用等级符号及定义

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注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

三、展望符号及定义

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证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-175

中科云网科技集团股份有限公司

关于公司债券评级调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适用）、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本公司2012年04月05日发行的公司债券（债券简称：12湘鄂债，债券代码：112072）进行了跟踪信用评级。

公司于2014年10月8日收到鹏元资信出具的《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》。本次不定期跟踪评级结果为：本公司债券信用等级下调为BBB，发行主体长期信用等级下调为BBB，评级展望为负面。

跟踪信用评级报告的具体内容详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上发布的《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》。

公司敬请广大投资者注意投资风险，特此公告！

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-176

北京湘鄂情股份有限公司

2012年公司债券停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月8日，本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面。

根据深圳证券交易所2014年6月17日发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，上述情形属于深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形。

经本公司申请，12湘鄂债将于2014年10月10日起停牌，自评级报告和风险警示公告披露的次一交易日起复牌，并自复牌之日起实行风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-177

中科云网科技集团股份有限公司

2014年第六次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

3、本次股东大会不涉及修改前次股东大会决议。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1.会议通知情况：

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第六次临时股东大会，于2014年10月9日下午2:00在公司北京办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号）以现场会议结合网络投票的方式召开。公司董事会于2014年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开中科云网科技集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会的通知》。

2.召开时间：2014年10月9日下午2:00

3.召开地点：中科云网科技集团股份有限公司办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号）

4.召开方式：现场会议与网络投票相结合

5.召集人：公司第三届董事会

6.主持人：公司董事李漪女士

7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1.现场出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表4名（以下简称“股东”），代表股份数为211,590,400股，占公司股份总数的26.4488％。

2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共55人 ，代表有效表决权股份1,163,967股，占公司股份总数的0.1455％。

3.通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计59人，拥有及代表的股份为212,754,367股，占公司股份总数的26.5943%。

4.公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师李娜、孙迪出席并见证了本次会议。

三、议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票相结合的方式，审议通过《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》（关联股东孟凯先生、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决）。

有效票 1,194,367股；

同意票1,193,367股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9163%；

反对票1,000股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0837 %；

弃权票 0 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.0000 %。

其中中小投资者表决情况为：

有效票1,194,367股；

同意票1,193,367股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9163 %；

反对票1,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0837 %；

弃权票 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决

权股份总数 2/3以上通过。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

五、备查文件：

1.经出席会议董事签字确认的《公司2014年第六次临时股东大会决议》

2.《北京市中伦律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二○一四年十月九日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-178

中科云网科技集团股份有限公司

关于北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券风险警示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债券的种类、简称、证券代码以及实行风险警示的起始日

1、债券种类：公司债券。

2、债券简称：12湘鄂债。

3、实行风险警示后债券简称：ST湘鄂债。

4、债券代码：112072。

5、实行风险警示的起始日期：2014年10月13日。

6、实行风险警示的措施：深圳证券交易所会员对个人投资者实行买入交易权限管理，可以为符合下列条件的个人投资者开通被实行风险警示债券的买入交易权限。

（1）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币五百万元。

（2）已签署《实行风险警示公司债券交易风险揭示书》。

二、实行风险警示的主要原因

2014年10月8日，本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面。

根据深圳证券交易所2014年6月17日发布的《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》的规定，上述情形属于深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形。

经本公司申请，12湘鄂债将于2014年10月10日起停牌，自评级报告和风险警示公告披露的次一交易日起复牌，并自复牌之日起实行风险警示。

三、董事会关于拟撤销风险警示的意见及具体措施

本次公司债券实行风险警示的主要原因是12湘鄂债主体评级和债项评级为AA-以下。目前公司正处于战略转型的重要阶段，拟逐步剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的基本方向。在转型过程中为充分保障公司债券持有人的利益，根据《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》，公司及实际控制人提出保障本期公司债券按期偿付的追加担保措施，为公司长远战略目标的实现打下基础。公司将争取早日撤销本期债券风险警示。

四、实行风险警示期间发行人接受投资者咨询的主要方式

投资者咨询方式：

电话：010-88137599

传真：010-88137599

电子邮箱：anxin@cltg.com.cn

五、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容

无。

特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十月十日

关于召开2014年第一次“12湘鄂债”

债券持有人会议的通知

特别提示：

1、根据《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。

由于外部经营环境的重大变化，自2013年以来中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）一直处于经营战略调整和转型期。根据发行人公告，目前公司拟逐步剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的基本方向。根据2014年10月8日本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面。

根据《公司债券发行试点办法》、《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”、“12湘鄂债”）受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）决定召开2014年第一次“12湘鄂债”债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。

现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2014年10月27日（星期一）上午10：00时

2、会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层会议室

3、会议召集人：广发证券股份有限公司

4、会议召开和投票方式：现场方式，记名投票

5、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2014年10月17日

6、会议审议事项：《关于要求发行人为“12湘鄂债”提供担保的议案》、《关于“12湘鄂债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》（议案全文见附件二）

二、会议出席对象

1、截至债权登记日交易结束后，登记在册的公司“12湘鄂债”债券持有人均可出席。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。

2、债券受托管理人和发行人委派的人员。

3、见证律师。

三、参会方式

1、登记时间：2014年10月20日-10月23日；

2、登记方法：参会的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件一）及证明文件（见下文），在登记时间截止前送达至以下指定地址（以联系人签收时间为准）：

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层广发证券

联系人：刘亮奇、彭晶

邮编：100034

电话：010-56571635

传真：010-56571688

3、证明文件：

参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件，并在出席会议时出示该等证明文件：

（1）债券持有人为法人的，如由法定代表人出席，应出示企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的企业法人营业执照（副本复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书原件、代理人身份证原件；

（2）债券持有人为非法人单位的，如由负责人出席，应出示营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）；如委托代理人出席会议，代理人需提供债券持有人的营业执照（副本复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、证券账户卡（复印件加盖公章）、授权委托书原件、代理人身份证原件；

（3）债券持有人为自然人的，如由本人出席，应出示本人身份证原件、证券账户卡原件；如委托代理人出席，应出示委托人身份证原件、证券账户卡（复印件并由委托人签名）、授权委托书原件、代理人身份证原件。

四、表决程序和效力

1、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、持有发行人10%以上股权的股东及发行人的其他重要关联方所持债券没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数。

3、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。

5、债券持有人会议作出决议后，发行人以公告形式通知债券持有人。

五、其他事项

会议会期半天，交通费用及食宿费用自理。

本通知内容若有变更，会议召集人广发证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5天前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。

特此通知。

广发证券股份有限公司

2014年10月10日

附件一：

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席2014年第一次“12湘鄂债”债券持有人会议。

本期债券持有人（签署）：

（公章）：

本期债券持有人证券账户卡号码：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中科云网科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“中科云网”）2014年第一次“12湘鄂债”债券持有人会议，并代为行使表决权。

本公司/本人对2014年第一次“12湘鄂债”债券持有人会议议题投赞成、反对或弃权票的指示：

■

注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√” ；

2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面额为￥100的债券张数：

委托人的证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件二：

会议议案一：

“12湘鄂债”（证券代码：112072）2014年第一次债券持有人会议

关于要求发行人为“12湘鄂债”提供担保的议案

各位“12湘鄂债”债券持有人：

中科云网科技股份有限公司（以下简称“发行人”）于2012年4月发行了北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。根据《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令2007年第49号）、本期债券募集说明书、本期债券受托管理协议及持有人会议规则等相关规定，广发证券股份有限公司作为“12湘鄂债”的债券受托管理人，为债券持有人的最大利益行事，充分维护债券持有人的利益。

按照本期债券募集说明书的约定，本期债券持有人有权于2015年4月5日行使投资者回售选择权，将其持有的本期债券全额或部分回售给公司。届时公司应偿付的本金及利息至少为3,254.40万元，最高可达51,254.40万元。由于外部经营环境的重大变化，自2013年以来，发行人一直处于经营战略调整和转型期。根据发行人公告，目前公司拟逐步剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的基本方向。根据2014年10月8日本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面。

鉴于发行人目前主营业务情况和财务状况，以及公司未来的发展方向与本期债券发行时发生了重大变化，特请“12湘鄂债”债券持有人会议决议：

为了充分保障本期债券持有人利益，要求发行人为确保本期债券的本息兑付采取一切必要措施，包括但不限于为本期债券追加担保或采取其他方式的增信措施。

以上议案，请予审议。会议议案二：

“12湘鄂债”（证券代码：112072）2014年第一次债券持有人会议

关于“12湘鄂债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案

各位“12湘鄂债”债券持有人：

北京湘鄂情集团股份有限公司于2012年发行了北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。根据《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令2007年第49号）、本期债券募集说明书、本期债券受托管理协议及持有人会议规则等相关规定，广发证券股份有限公司作为“12湘鄂债”的债券受托管理人，为债券持有人的最大利益行事，充分维护债券持有人的利益。

本期债券持有人会议规则约定，“债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式”。为方便债券持有人行使权利，特请“12湘鄂债”债券持有人会议决议：

受托管理人提议以后的债券持有人会议可以采用现场或通讯方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通讯或网络投票方式中的一种或者多种，其中网络投票方式参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关规定执行。

以上议案，请予审议。

项目	2014年6月	2013年	2012年
总资产（万元）	172,771.68	167,971.36	219,330.13
归属于母公司所有者权益（万元）	27,794.76	60,171.43	123,746.92
资产负债率	82.90%	64.15%	43.38%
流动比率	1.64	1.11	1.75
速动比率	1.46	1.01	1.61
刚性负债（万元）	72,782.81	72,089.60	58,649.64
项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2013年
营业收入（万元）	41,477.40	42,662.39	80,212.82
营业利润（万元）	-1,066.13	-21,879.54	-42,984.74
利润总额（万元）	529.77	-21,959.24	-56,418.90
综合毛利率	57.67%	60.90%	58.86%
期间费用率	71.82%	108.58%	96.88%
经营活动现金流净额（万元）	-1,533.17	-9,391.98	-17,854.02

序号	处置资产	收购方	处置金额	处置时间	2014年1-6月净利润
1	江苏湘鄂情食品贸易有限公司	上海天德惠益投资有限公司	650	2014年1月24日	0.00
2	武汉台北路72号项目	武汉湘鄂情置业发展有限公司	7,200	2014年4月11日	0.00
3	武汉京瀚联创置业有限公司19%股权	庭瑞集团股份有限公司	9,000	2014年4月3日	-
4	河南湘鄂情投资管理有限公司	郑娜（自然人）	8,000	2014年6月4日	149.82
5	北京志新桥楚天情餐饮有限公司	北京玉楼咨询服务有限公司	100	2014年6月18日	-179.28
6	北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	100	2014年9月11日	-377.85
7	北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	350	2014年9月11日	-120.67
8	北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	1,160	2014年9月11日	-118.77
9	长沙湘鄂情餐饮有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	1,170	2014年9月11日	-98.47
10	北京湘鄂情商贸有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	200	2014年9月11日	0.10
11	上海湘鄂情食品销售有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	130	2014年9月11日	-53.66
12	西安晴川阁餐饮有限公司	深圳前海湘鄂情股权投资有限公司	780	2014年9月23日	-216.12

投资方	出资额（万元）	拟认购股数 （万股）
北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）	12,400	2,000
北京中金达合创业投资中心（有限合伙）	62,000	10,000
北京中金宇合创业投资中心（有限合伙）	32,550	5,250
新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）	24,800	4,000
新余顺兴隆投资管理中心（有限合伙）	31,000	5,000
新余顺全隆投资管理中心（有限合伙）	51,150	8,250
上海波巴国际贸易有限公司	34,100	5,500

序号	资产	预估值
1	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司所持武汉三阳路房产	2.00
2	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司所持西安房产	2.20
3	北京湘鄂情集团股份有限公司所持北京大兴区金科巷?6?号房产	1.00
4	北京龙德华餐饮管理有限公司股权100%股权 （原名：北京龙德华餐饮管理有限公司）	0.80
5	上海味之都餐饮管理有限公司股权100%股权	0.80
6	上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权100%股权	0.40
合计	7.20

时间	事项
2014年9月11日	监事会主席刘小麟先生辞职
2014年9月9日	审计总监孟辉先生辞职
2014年9月3日	提名冯凯先生为第三届监事会监事候选人 补选艾东风先生为公司第三届监事会职工代表监事
2014年9月1日	陈蕾女士辞去监事职务 陶爱国先生辞去职工监事职务
2014年8月22日	周绍兴先生辞去财务总监职务
2014年8月1日	李强先生辞去副总裁职务
2014年7月30日	提名熊辉先生为公司三届董事会董事候选人 王挺先生辞去公司第三届董事会董事职务
2014年5月9日	成立网络新媒体及大数据专家委员会
2014年5月7日	万钧先生辞去公司董事、副总裁职务 曹铁军先生辞去公司副总裁职务

投资项目	投资金额 （万元）	出资方式	已投资	跟踪期内投资情况
上海爱猫	1,530	现金	1,530	已完成投资
深圳爱猫	650	现金	650	已完成投资
天玑科技	5,000	现金	-	计划分两次投资，目前正在审计评估及双方审核流程
网络新媒体及大数据联合实验室	10,000	-	-	计划三年投资
安徽广电合作项目	150,000-250,000	-	1,000	计划分三年投资，公司签约后预付1,000万预付款
电视剧《王大花的革命生涯》	1,750	现金	1,750	已完成投资
合计	168,930-268,930	-	4,280	-

合并财务报表项目	修正前	调整金额	修正后
营业收入	30,080.69	-3,418.80	26,661.88
营业总收入	30,080.69	-3,418.80	26,661.88
营业成本	13,231.99	-1,769.23	11,462.76
营业总成本	28,526.30	-1,769.23	26,757.07
营业利润	3,264.86	-1,649.57	1,615.29
利润总额	4,807.68	-1,649.57	3,158.11
净利润	4,382.92	-1,649.57	2,733.34
归属于母公司所有者的净利润	3,604.19	-1,649.57	1,954.62
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,760.33	-1,649.57	2,110.76
综合收益总额	4,539.06	-1,649.57	2,889.49
应收账款	12,791.75	-1,600.00	11,191.75
存货	6,560.38	1,769.23	8,329.61
流动资产合计	82,193.46	169.23	82,362.69
资产总计	181,903.00	169.23	182,072.23
预收款项	15,938.10	2,400.00	18,338.10
应交税费	2,385.15	-581.20	1,803.96
流动负债合计	63,520.68	1,818.80	65,339.49
负债合计	146,424.57	1,818.80	148,243.38
未分配利润	-49,954.34	-1,649.57	-51,603.92
归属于母公司所有者权益合计	33,534.96	-1,649.57	31,885.39
所有者权益合计	35,478.43	-1,649.57	33,828.86
负债和所有者权益总计	181,903.00	169.23	182,072.23

股权所有人	质押股数 （万股）	质押期限	质押事项
克州湘鄂情	1,000	2014年7月28日-2015年7月28日	股票质押式回购交易
克州湘鄂情	2,000	2014年7月24日-2015年7月23日	股票质押式回购交易
孟凯先生	1,839	2014年6月24日-2015年6月24日	股票质押式回购交易
孟凯先生	2,417	2014年6月24日-2015年6月24日	股票质押式回购交易
孟凯先生	2,700	2014年5月16日-2015年5月15日	股票质押式回购交易
孟凯先生	6,200	2014年1月6日已办理抵押登记	股权收益权转让回购担保
孟凯先生	5,000	2013年12月18日已办理抵押登记	股权收益权转让回购担保
合计	21,156	-	-

1、新纳入公司合并范围的子公司情况
子公司名称	持股比例	注册资本	业务性质	合并方式
北京爱猫科技有限公司	100%	1,000.00	技术开发、服务	设立
（北京定慧寺湘鄂情餐饮管理有限公司）
上海味致餐饮管理有限公司	100%	100	餐饮管理	设立
肯菲登特艾蔻控股有限公司	51%	-	投资控股	非同一控制下企业合并
君信投资有限公司	100%	-	投资控股
江苏晟宜环保科技有限公司	100%	1,600.00	环保设备及技术
西安晟科石化工程有限公司	80%	100	石化工程
2、不再纳入公司合并范围的子公司情况
子公司名称	原持股比例	注册资本	主营业务	原因
江苏湘鄂情食品贸易有限公司	100%	1,000.00	餐饮服务业	出售股权
河南湘鄂情投资管理有限公司	100%	1,000.00	餐饮服务业
北京志新桥楚天情餐饮有限公司	100%	100	餐饮服务业
长沙湘鄂情食品贸易有限公司	100%	100	餐饮服务业	注销

项目	2014年6月		2013年		2012年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	10,470.88	6.06%	8,208.79	4.89%	28,168.03	12.84%
应收账款	9,780.36	5.66%	4,382.18	2.61%	5,528.60	2.52%
预付款项	22,660.13	13.12%	33,500.79	19.94%	25,590.39	11.67%
其他应收款	27,737.92	16.05%	14,715.74	8.76%	17,614.91	8.03%
存货	8,717.73	5.05%	5,801.89	3.45%	6,633.52	3.02%
流动资产合计	79,382.02	45.95%	66,609.38	39.66%	83,535.45	38.09%
长期股权投资	4,399.39	2.55%	15,710.86	9.35%	36,296.85	16.55%
固定资产	39,332.39	22.77%	41,371.45	24.63%	34,599.21	15.77%
商誉	23,505.45	13.60%	20,545.15	12.23%	25,846.41	11.78%
长期待摊费用	19,726.68	11.42%	21,808.37	12.98%	28,635.56	13.06%
非流动资产合计	93,389.66	54.05%	101,361.98	60.34%	135,794.68	61.91%
资产总计	172,771.68	100.00%	167,971.36	100.00%	219,330.13	100.00%

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2013年
营业收入	41,477.40	42,662.39	80,212.82
营业利润	-1,066.13	-21,879.54	-42,984.74
利润总额	529.77	-21,959.24	-56,418.90
净利润	85.72	-22,154.71	-56,952.02
归属于母公司所有者的净利润	-658.87	-22,032.53	-56,438.39
综合毛利率	57.67%	60.90%	58.86%
期间费用率	71.82%	108.58%	96.88%

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2013年
收现比	0.86	0.96	0.96
经营活动产生的现金流量净额	-1,533.17	-9,391.98	-17,854.02
投资活动产生的现金流量净额	7,874.38	-16,131.87	-8,626.64
筹资活动产生的现金流量净额	-4,103.45	11,143.68	6,534.01
现金及现金等价物净增加额	2,262.09	-14,387.93	-19,959.24

项目	2014年6月		2013年		2012年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	11,000.00	7.68%	22,000.00	20.42%	8,773.96	9.22%
应付账款	12,176.37	8.50%	9,707.41	9.01%	10,123.20	10.64%
预收款项	15,339.62	10.71%	14,801.62	13.74%	16,102.60	16.92%
其他应付款	7,287.06	5.09%	9,931.21	9.22%	7,690.19	8.08%
流动负债合计	48,293.56	33.72%	60,159.48	55.83%	47,676.93	50.11%
长期借款	12,000.00	8.38%	-	-	-	-
应付债券	47,655.01	33.27%	47,593.12	44.17%	47,468.32	49.89%
预计负债	35,280.00	24.63%	-	-	-	-
非流动负债合计	94,935.01	66.28%	47,593.12	44.17%	47,468.32	49.89%
负债合计	143,228.57	100.00%	107,752.60	100.00%	95,145.25	100.00%
刚性负债	72,782.81	50.82%	72,089.60	66.90%	58,649.64	61.64%
所有者权益 （或股东权益）合计	29,543.12	-	60,218.76	-	124,184.88	-

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
资产负债率	82.90%	64.15%	43.38%
流动比率	1.64	1.11	1.75
速动比率	1.46	1.01	1.61

项目	2014年6月	2013年	2012年
货币资金	10,470.88	8,208.79	28,168.03
应收票据	15.00	-	-
应收账款	9,780.36	4,382.18	5,528.60
预付款项	22,660.13	33,500.79	25,590.39
其他应收款	27,737.92	14,715.74	17,614.91
存货	8,717.73	5,801.89	6,633.52
流动资产合计	79,382.02	66,609.38	83,535.45
长期股权投资	4,399.39	15,710.86	36,296.85
固定资产	39,332.39	41,371.45	34,599.21
在建工程	1,100.39	1,181.79	9,519.80
无形资产	5,297.87	716.87	673.65
商誉	23,505.45	20,545.15	25,846.41
长期待摊费用	19,726.68	21,808.37	28,635.56
递延所得税资产	27.49	27.49	223.19
非流动资产合计	93,389.66	101,361.98	135,794.68
资产总计	172,771.68	167,971.36	219,330.13
短期借款	11,000.00	22,000.00	8,773.96
应付账款	12,176.37	9,707.41	10,123.20
预收款项	15,339.62	14,801.62	16,102.60
应付职工薪酬	407.80	356.44	191.46
应交税费	-165.09	738.32	1,873.48
应付利息	1,127.80	2,496.48	2,407.36
其他应付款	7,287.06	9,931.21	7,690.19
一年内到期的非流动负债	1,000.00	-	-
其他流动负债	120.00	128.00	514.67
流动负债合计	48,293.56	60,159.48	47,676.93
长期借款	12,000.00	-	-
应付债券	47,655.01	47,593.12	47,468.32
预计负债	35,280.00	-	-
非流动负债合计	94,935.01	47,593.12	47,468.32

负债合计	143,228.57	107,752.60	95,145.25
实收资本（或股本）	80,000.00	80,000.00	40,000.00
资本公积	-704.71	22,180.87	66,133.59
盈余公积	3,465.51	3,465.51	3,465.51
未分配利润	-54,510.18	-45,342.60	14,165.74
外币报表折算差额	-455.87	-132.35	-17.93
归属于母公司所有者权益合计	27,794.76	60,171.43	123,746.92
少数股东权益	1,748.36	47.33	437.96
所有者权益（或股东权益）合计	29,543.12	60,218.76	124,184.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计	172,771.68	167,971.36	219,330.13

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2013年
一、营业总收入	41,477.40	42,662.39	80,212.82
其中：营业收入	41,477.40	42,662.39	80,212.82
二、营业总成本	49,070.25	65,330.30	123,699.13
其中：营业成本	17,555.59	16,682.83	33,001.06
营业税金及附加	1,762.61	2,322.90	4,247.51
销售费用	21,201.95	36,747.77	58,567.91
管理费用	6,111.69	7,159.84	14,418.72
财务费用	2,474.73	2,416.97	4,720.14
资产减值损失	-36.31	-	8,743.79
投资收益（损失以“－”号填列）	6,526.73	788.37	501.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-110.46	-492.56	-734.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,066.13	-21,879.54	-42,984.74
加：营业外收入	1,728.16	423.44	1,153.48
减：营业外支出	132.27	503.15	14,587.64
其中：非流动资产处置损失	33.27	6.64	13,290.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	529.77	-21,959.24	-56,418.90
减：所得税费用	444.05	195.47	533.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	85.72	-22,154.71	-56,952.02
归属于母公司所有者的净利润	-658.87	-22,032.53	-56,438.39

项目	2014年 1-6月	2013年 1-6月	2013年
销售商品、提供劳务收到的现金	35,631.41	41,011.38	76,638.82
收到的税费返还	-	61.00	107.88
收到其他与经营活动有关的现金	14,339.94	11,038.72	15,505.32
经营活动现金流入小计	49,971.35	52,111.10	92,252.02
购买商品、接受劳务支付的现金	21,780.31	17,479.57	32,294.10
支付给职工以及为职工支付的现金	9,683.42	12,141.02	22,355.78
支付的各项税费	3,556.58	4,055.97	6,448.05
支付其他与经营活动有关的现金	16,484.20	27,826.52	49,008.13
经营活动现金流出小计	51,504.52	61,503.08	110,106.05
经营活动产生的现金流量净额	-1,533.17	-9,391.98	-17,854.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,501.21	6,044.36	34,590.52
取得投资收益所收到的现金	0.00	1,250.29	1,687.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	7.42	-	430.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,964.90	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,104.13	-	-
投资活动现金流入小计	17,577.65	7,294.65	36,708.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	930.96	7,658.97	14,056.61
投资支付的现金	5,000.00	15,867.07	31,287.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	3,772.31	-99.52	-8.21
投资活动现金流出小计	9,703.27	23,426.52	45,335.47
投资活动产生的现金流量净额	7,874.38	-16,131.87	-8,626.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	49.00	2.00	285.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	49.00	2.00	-
取得借款收到的现金	17,000.00	18,000.00	25,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5,000.00	-	5,032.56
筹资活动现金流入小计	22,049.00	18,002.00	30,317.56
偿还债务支付的现金	15,000.00	-	11,823.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,652.45	6,858.32	7,514.81
支付其他与筹资活动有关的现金	7,500.00	-	4,445.00
筹资活动现金流出小计	26,152.45	6,858.32	23,783.56
筹资活动产生的现金流量净额	-4,103.45	11,143.68	6,534.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	24.32	-7.76	-12.58
五、现金及现金等价物净增加额	2,262.09	-14,387.93	-19,959.24
加：期初现金及现金等价物余额	8,208.79	28,168.03	28,168.03
六、期末现金及现金等价物余额	10,470.88	13,780.10	8,208.79

项目	2014年 1-6月	2013年 1-6月	2013年
净利润	85.72	-22,154.71	-56,952.02
加：资产减值准备	-36.31	0.00	8,743.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,012.83	1,963.86	4,372.36
无形资产摊销	331.26	71.90	300.34
长期待摊费用摊销	2,609.78	9,024.48	6,644.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	7.11	0.43	12,459.00
固定资产报废损失	-	-	831.87
财务费用	2,345.50	2,151.56	4,547.95
投资损失	-6,526.73	-788.37	-501.57
递延所得税资产减少	-	-	195.70
存货的减少	-2,915.85	837.24	831.64
经营性应收项目的减少	998.57	-174.02	1,158.26
经营性应付项目的增加	-445.06	-324.35	-485.94
经营活动产生的现金流量净额	-1,533.17	-9,391.98	-17,854.02
现金的期末余额	10,470.88	13,780.10	8,208.79
减：现金的期初余额	8,208.79	28,168.03	28,168.03
现金及现金等价物净增加额	2,262.09	-14,387.93	-19,959.24

公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	业务性质
北京湘鄂情投资管理有限公司	1,500.00	100.00%	餐饮管理
北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	1,050.00	100.00%	餐饮管理
鄂州市湘鄂情生态农业有限公司	500.00	100.00%	农业开发
陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	3,500.00	100.00%	餐饮服务
内蒙古天焱生物质能科技有限公司 （内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司）	500.00	100.00%	餐饮管理
北京湘鄂情工贸有限公司	7,000.00	100.00%	物资销售
北京龙德华饮食服务有限公司	200.00	100.00%	餐饮服务
鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司	200.00	100.00%	人力资源服务
北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	500.00	100.00%	餐饮服务
北京湘鄂情网络技术服务有限公司	200.00	100.00%	技术推广服务
北京湘鄂情物业管理有限公司	500.00	100.00%	物业管理
北京湘鄂缘商贸有限公司	1,000.00	100.00%	销售
北京天焱好景生物质能科技有限公司 （北京湘鄂情环保科技发展有限公司）	1,000.00	100.00%	餐饮管理、设备销售
深圳湘鄂情餐饮投资有限公司	1,000.00	100.00%	餐饮服务
香港湘鄂情国际投资（控股）有限公司 （香港湘鄂情餐饮有限公司）	100万港币	100.00%	餐饮服务
上海湘鄂情投资有限公司	1,000.00	100.00%	投资
上海湘鄂情餐饮管理有限公司	500.00	100.00%	餐饮管理
武汉凯哥豆捞餐饮有限公司	100.00	51.00%	餐饮服务
湖北湘鄂情福文化投资有限公司	300.00	95.00%	投资
武汉天焱生物质能科技有限公司 （武汉果木超牛餐饮管理有限公司）	100.00	100.00%	环保设备销售
株洲湘鄂情餐饮有限公司	200.00	100.00%	餐饮服务
西安晴川阁餐饮有限公司	200.00	100.00%	餐饮服务
呼和浩特市湘鄂情商贸有限责任公司	20.00	100.00%	礼品销售
北京国宾菁英电影放映有限公司	50.00	100.00%	文化娱乐
合肥湘鄂情餐饮有限公司	200.00	100.00%	餐饮服务
北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司	100.00	100.00%	餐饮服务
郑州湘鄂情餐饮管理有限公司	300.00	70.00%	餐饮管理咨询
西安湘鄂情商贸有限公司	100.00	100.00%	销售
合肥湘鄂情商贸有限公司	20.00	90.00%	销售
北京湘鄂情商贸有限公司	200.00	100.00%	销售
WAITANGROUPPTYLTD	-	100.00%	饭店/餐馆
北京楚源文化传媒有限公司 （北京楚天情文化传媒有限公司）	1,000.00	100.00%	文化传媒
长春龙德华餐饮管理有限公司	20.00	100.00%	餐饮管理
上海湘鄂情食品销售有限公司	1,000.00	65.00%	餐饮
西安湘鄂情呀米餐饮管理有限公司	5,000,000	51.00%	餐饮管理
合肥楚天情饮食服务有限公司	20.00	90.00%	餐饮服务
合肥天焱生物质能科技有限公司	10,000.00	100.00%	生物科技
北京爱猫科技有限公司 （北京定慧寺湘鄂情餐饮管理有限公司）	1,000.00	100.00%	技术开发、服务
上海味致餐饮管理有限公司	100.00	100.00%	餐饮管理

资产运营 效率	固定资产周转率（次）	营业收入/[（本年固定资产总额＋上年固定资产总额）/2]
	应收账款周转率	营业收入/ [（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）]
	存货周转率	营业成本/ [（期初存货+期末存货）/2]
	应付账款周转率	营业成本/ [（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]
	净营业周期（天）	应收账款周转天数＋存货周转天数－应付账款周转天数
	总资产周转率（次）	营业收入/[（本年资产总额＋上年资产总额）/2]
盈利能力	综合毛利率	（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
	销售净利率	净利润/营业收入×100%
	净资产收益率	净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
	总资产回报率	（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%
	管理费用率	管理费用/营业收入×100%
	销售费用率	销售费用/营业收入×100%
现金流	EBIT	利润总额+计入财务费用的利息支出
	EBITDA	EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
	利息保障倍数	EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
	EBITDA利息保障倍数	EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
资本结构及财务安全性	资产负债率	负债总额/资产总额×100%
	流动比率	流动资产合计/流动负债合计
	速动比率	（流动资产合计－存货）/流动负债合计
	长期有息债务	长期借款+应付债券+融资租赁款
	短期有息债务	短期借款+应付票据+1年内到期的长期借款
	有息债务	长期有息债务+短期有息债务

符号	定义
AAA	债务安全性极高，违约风险极低。
AA	债务安全性很高，违约风险很低。
A	债务券安全性较高，违约风险较低。
BBB	债务安全性一般，违约风险一般。
BB	债务安全性较低，违约风险较高。
B	债务安全性低，违约风险高。
CCC	债务安全性很低，违约风险很高。
CC	债务安全性极低，违约风险极高。
C	债务无法得到偿还。

符号	定义
AAA	偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA	偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A	偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB	偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB	偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。
B	偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC	偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC	在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C	不能偿还债务。

类型	定义
正面	存在积极因素，未来信用等级可能提升。
稳定	情况稳定，未来信用等级大致不变。
负面	存在不利因素，未来信用等级可能降低。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于要求发行人为“12湘鄂债”提供担保的议案
2	关于“12湘鄂债”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案