证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-071

　宁夏青龙管业股份有限公司

　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014 年 10 月 8 日，公司接到控股股东—宁夏和润贸易发展有限责任公司（以下简称“和润公司”）通知，和润公司质押给交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行的 1,240 万股（占公司总股本的 3.70%）青龙管业股票因已还清贷款于2014年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，并已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“解除证券质押登记通知”。

　截至本公告日，和润公司持有本公司 6,810.6454 万股股份，占公司总股本的20.33%；累计质押股份数量为 5,340 万股，占其持有本公司股份的78.41%，占公司总股本的 15.94%。

　特此公告。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一四年十月九日

　证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-072

　宁夏青龙管业股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2014年9月30日以专人送达和电子邮件的方式发出。

　2、本次董事会于2014年10月9日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。

　3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

　4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，本次会议通知及议案已知会公司监事和高级管理人员。

　5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采取通讯表决的方式审议了以下议案：

　（一）《关于公司出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　为取得好的投资收益，公司拟以自有资金人民币2000万元出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金（以下简称“歌斐诺亚投资基金”）相应份额，成为歌斐诺亚投资基金的基金份额持有人。

　歌斐诺亚投资基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于中石化销售公司混合所有制改革的相关资产，预计该类投资占基金总资产的比例不低于99%。公司投资该基金是为了取得好的投资收益。

　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

　公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

　根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　公司签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》后，将予以及时披露。

　具体内容详见2014年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的公告》（公告编号：2014-073）。

　（二）《关于公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　为维护和巩固公司的市场地位、提高公司的整体综合经济效益，公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资。

　该项目估算投资合计约为4.2亿元人民币（不含征地拆迁费），征地拆迁费用因仅实施排水管网，土地征用方式、面积未确定，地上附着物未实地丈量、测算，经初步估算费用约为2亿元左右，此部分费用计入该项目总投资，最终按实际发生金额计算。该项目所需全部资金由中标人筹集并向建设单位支付投资款，投资内容包含了项目从可研批复至项目竣工验收合格移交的所有投资：报规、报建、文本编制、图纸审查、招投标、征地拆迁、设计、施工、监理、项目管理、竣工验收等为完成整个建设所需的全部费用。该项目完工后，中标人按投资合作协议约定在一定期限内回收其投资成本，并取得一定收益。

　1、投资项目简介

　（1）银川市人民政府决定采用BOT（建设-运营-移交）的方式建设银川市第七污水处理厂、银川市第九污水处理厂。上述污水处理厂的配套管网工程（以下称“该项目”）建设由银川市建设局（以下称“市建设局”）负责，市建设局授权银川市市政建设综合开发有限公司对该项目进行具体的组织建设。

　（2）银川市第七污水处理厂配套管网工程进出厂管道管径为D400-D2000钢筋混凝土管，管道长度约55.31千米。服务片区为：金凤区工业集中区、银川科技园片区、金凤区南部待开发区、金凤区东南部片区及金凤区南环高速以南片区，服务面积约62.53km2。可行性研究批复估算总投资约23693万元。

　（3）银川市第九污水处理厂配套管网工程进出厂管道管径为D400-D1800钢筋混凝土管，管道长度约23.92千米。服务片区为：银川经济技术开发区（II区）、银川公铁运输物流中心、炼油厂及兴泾镇，服务面积约40.25km2。可行性研究批复估算总投资约18015万元。

　（4）该项目管道所用材质为钢筋混凝土管。

　2、交易对手方介绍

　单位名称：银川市建设局。

　单位负责人：党委书记、局长夏斌。

　注册资本：无。

　实收资本：无。

　公司类型：政府行政管理部门。

　住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区中山南街25号。

　经营范围：无。

　银川市建设局属银川市人民政府下属的行政机关。

　公司与交易对手方无关联关系。

　3、投资收益分析

　该投资项目的招标文件对投资款年收益率及回收年限的限定为：投标人的投资款年收益率报价不得高于8.5%，回收年限报价不低于5年，否则视为废标。因公司尚未中标且尚未与交易对手方签订《投资合作协议》，故目前无法对投资收益进行分析。

　4、对公司的影响

　该项目虽然为分期投资，但由于投资额较大、投资回收期较长，若公司中标该项目且与交易对手方能签订《投资合作协议》，则在该项目的实施过程中将会对公司的运营资金带来压力。

　5、其他

　本次对外投资不构成关联交易。

　本次对外投资不构成重大资产重组。

　本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围。

　公司董事会授权董事长签署《投资合作协议》及与该投资项目有关的所有协议、合同等相关文件。

　本次对外投资事宜属公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　具体内容详见2014年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的公告》（公告编号：2014-074）。

　三、备查文件

　1、附董事会表决票的会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一四年十月九日

　证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2014-073

　宁夏青龙管业股份有限公司

　关于拟出资认购歌斐诺亚中石化股权九号

　投资基金相应份额的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容及风险提示：

　1、简要内容：为取得好的投资收益，公司拟以自有资金人民币2,000万元出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金（以下简称“歌斐诺亚投资基金”）相应份额，成为歌斐诺亚投资基金的基金份额持有人。

　2、本次对外投资事项已经2014年10月9日公司第三届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据相关法律法规、规则及公司章程和有关制度等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

　5、公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

　一、投资概述

　2014年10月9日召开的公司第三届董事会第九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司出资认购歌斐诺亚中石化股权九号投资基金相应份额的议案》，同意公司以自有资金人民币2,000万元出资认购歌斐诺亚投资基金相应份额，成为歌斐诺亚投资基金的基金份额持有人。

　歌斐诺亚投资基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于中石化销售公司混合所有制改革的相关资产，预计该类投资占基金总资产的比例不低于99%。公司投资该基金是为了取得好的投资收益。

　本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所列的风险投资范围。

　公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

　根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　二、投资标的基本情况

　（一）出资方式及金额：

　本公司拟以自有资金人民币2,000万元认购歌斐诺亚投资基金相应份额。

　（二）投资基金的基本情况

　1、投资基金名称：歌斐诺亚中石化股权九号投资基金

　2、基金类别：私募投资基金

　3、基金管理人名称：歌斐资产管理有限公司

　4、基金托管人名称： 国信证券股份有限公司

　（三） 基金的运作方式

　本基金成立后，管理人可根据基金运作情况设置临时开放期，临时开放期只接受基金申购申请，不接受其他申请。临时开放期需至少提前2个工作日以对方认可的方式通知现有基金份额持有人和托管人。

　（四） 基金的预计存续期限指：本基金预计存续期限为 3 年，经基金管理人自行决定可再延长2年。基金管理人有权根据投资产品情况提前终止或进一步延长本基金的存续期限。但基金管理人需至少提前 10 个工作日以对方认可的方式通知基金份额持有人和基金托管人。

　如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。

　（五） 基金份额的面值：本基金额面值为人民币1.00元。

　（六）认购份额的计算方式

　认购份额 = 认购金额 / 面值

　认购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

　（七）基金的投资范围

　本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于中石化销售公司混合所有制改革的相关资产，预计该类投资占基金总资产的比例不低于99%。

　可投资资产包括但不仅限于有中国人保资产管理股份有限公司担任产品管理人的人保资产安心优选1号资产管理产品的份额、由嘉实资本管理有限公司担任资产管理人的嘉实元和3号资产管理计划的份额、以及由华夏基金管理有限公司担任资产管理人的华夏基金-诺亚中石化海外定向资产管理计划的份额等（合称“投资产品”）。投资产品以最终产品名称为准，管理人本着投资者总体利益最大化原则，可以选择一个或几个产品。其余资金可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、中短债基金、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品或者购买一年期固定收益类产品、或购买基金管理人自行判断风险可控的其他金融产品。

　基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日内向基金份额持有人发送通知或进行公告。

　三、《歌斐诺亚中石化九号投资基金合同》主要条款内容摘要

　目前,公司尚未签署该项协议，拟签订的《歌斐诺亚中石化九号投资基金合同》主要条款如下：

　（一） 基金的名称：歌斐诺亚中石化股权九号投资基金。

　（二） 基金类别：私募投资基金

　（三）基金管理人名称：歌斐资产管理有限公司

　（四）基金托管人名称： 国信证券股份有限公司

　（五）基金的运作方式

　本基金成立后，管理人可根据基金运作情况设置临时开放期，临时开放期只接受基金申购申请，不接受其他申请。临时开放期需至少提前2个工作日以对方认可的方式通知现有基金份额持有人和托管人。

　（六） 基金的预计存续期限指：本基金预计存续期限为 3 年，经基金管理人自行决定可再延长2年。基金管理人有权根据投资产品情况提前终止或进一步延长本基金的存续期限。但基金管理人需至少提前 10 个工作日以对方认可的方式通知基金份额持有人和基金托管人。

　如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。

　（七） 基金份额的面值：本基金额面值为人民币1.00元。

　（八） 基金认缴出资额

　投资者在签署本基金合同时，应明确投资者的承诺认缴出资额、认购金额，并承诺在本基金初始销售期内履行出资义务。投资者应于初始销售期内一次性交纳认缴出资金额。

　投资者的认缴出资额应不得低于100 万元人民币，且应以10 万元为单位增加。

　投资者一旦签署本基金合同，应履行承诺出资义务。

　（九） 基金份额的初始销售期、销售方式及销售对象

　1、初始销售期

　本基金的初始销售期预计为 30日，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的通知或在网站上公告为准。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。

　2、销售方式

　本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将初始销售期及其延长、缩短、基金的基本情况信息、初始销售信息等通过各种方式（包括但不限于电子邮件、短信、挂号信、网站公告等方式）告知投资人。

　本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司，以及基金管理人指定的其他代销机构。

　通过代销机构认购本基金份额的基金份额持有人应当将认购资金存入代销机构基金销售归集账户。

　基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构。

　3、销售对象

　本基金仅向合格投资者销售。

　如初始销售期内届时有效的法律法规对私募基金的投资者另有要求，则适用届时有效的法律法规的规定。

　（十） 初始销售期的认购金额

　1、认购资金应以人民币货币资金形式交付。初始销售期内，投资者的认购金额应为认缴出资额的100%。

　2、本基金初始销售期内每个工作日的9：00至15：00为认购工作时间。认购申请应当于认购工作时间内向销售机构递交。

　认购资金应在认购申请当日认购工作时间结束前到达销售机构的销售归集账户。否则视为认购不成功，已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，无利息地退还至投资者账户。

　3、单个投资者认购上限为不超过本基金的规模上限。

　（十一） 基金份额的认购费：本基金不收取认购费用。

　（十二） 认购申请的确认

　本基金的基金份额持有人人数规模上限为 200 人。基金管理人在初始销售期内的每个工作日，将对认购申请人的情况进行审查，并有权拒绝其认为不适当的认购申请，且该拒绝无须给出理由。经基金管理人审查，适当的认购申请，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金份额持有人人数规模上限的认购申请为无效申请。

　通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

　（十三） 认购份额的计算方式

　认购份额 = 认购金额 / 面值

　认购份额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的损失由基金财产承担，产生的收益归基金财产所有。

　（十四） 初始销售期内基金投资者资金的管理

　基金初始销售期内，投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金初始销售期结束前，任何机构和个人不得动用。

　基金投资者认购金额在初始销售期内产生的银行利息，归为基金财产。

　（十五） 投资范围

　本基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于中石化销售公司混合所有制改革的相关资产，预计该类投资占基金总资产的比例不低于99%。

　可投资资产包括但不仅限于有中国人保资产管理股份有限公司担任产品管理人的人保资产安心优选1号资产管理产品的份额、由嘉实资本管理有限公司担任资产管理人的嘉实元和3号资产管理计划的份额、以及由华夏基金管理有限公司担任资产管理人的华夏基金-诺亚中石化海外定向资产管理计划的份额等（合称“投资产品”）。投资产品以最终产品名称为准，管理人本着投资者总体利益最大化原则，可以选择一个或几个产品。其余资金可投资于银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、中短债基金、评级在AA级以上的公司债和企业债以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的金融衍生品等低风险高流动性金融产品或者购买一年期固定收益类产品、或购买基金管理人自行判断风险可控的其他金融产品。

　（十六） 投资比例

　本基金的投资比例应遵循本合同及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。

　（十七） 投资权限

　基金管理人独立自主地进行投资决策，基金投资者承诺不以任何形式干预基金项下的投资决策，并自愿承担投资风险。

　（十八）风险收益特征

　基于本基金的投资范围及投资策略，本基金属预期风险中高、预期收益中高的投资品种。

　（十九）基金的费用与税收

　1、 基金费用的种类

　（1）托管费；（2）基金的银行汇划费用；（3）基金的审计费用；（4）基金备案后与之相关的会计师费和律师费、诉讼费等费用；（5）清算费用；（6）按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　2、费用计提方法、计提标准和支付方式

　（1）托管费

　基金的年托管费率为基金财产净值的 0.01% 年费率计提。托管费的计算方法如下：

　H＝E× 0.01% ÷365天

　H为每日应计提的托管费

　E为前一日的基金财产净值

　本基金的托管费自本基金成立日起，每日计提，直至本基金存续期（包括延长期）届满日。为避免歧义，在本基金清算期内，本基金不收取托管费。

　托管费按如下进度支付：

　①自本基金成立日起至3年，托管费按季支付，经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于下季初五个工作日之内从投资基金财产中一次性支付给基金托管人。

　②自本基金成立3年以后，本基金每次获得所投资的投资产品的现金分配用予支付本基金托管费。经基金管理人和基金托管人核对后，由基金托管人于每次获得现金分配后五个工作日内，将截至本次分配日累计已计提的应付而未付的托管费总和一次性支付给基金产托管人。

　如本基金当期所获得的现金分配金额小于当期应付托管费金额，不足的部分将由下一次现金分配时或者本基金终止时，进行支付。

　③本基金终止时支付已计提的应付而未支付的托管费（如有）。

　（2）上述1中所列费用，根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入基金份额财产的当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　（3）基金管理人有权在取得基金收入（包括本金及收益）后合理预留上述1中所列费用，再向基金投资人进行分配。

　（4）上述1中所列费用在应支付时由于基金现金流不足而无法支付的，可以延后至基金有现金回流时支付。

　3、基金的税收

　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规的规定执行。

　（二十） 基金现金分配方案的确定与通知

　现金分配方案由基金管理人拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。基金财产分配原则上应于基金收到可供分配现金及基金终止后15个工作日内完成。

　（二十一）风险揭示和风险承担

　本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险：

　1、市场风险：

　（1）政策风险；（2）经济周期风险；（3）购买力风险。

　2、集中持股风险：

　本基金主要投资于中石化销售公司混合所有制增资扩股项目，因此所受投资目标公司个体较大的影响，具有较高的非系统性风险。目标公司引发的非系统性风险包括但不限于以下几点：

　（1）经营风险；（2）政策风险；（3）国际油价大幅波动的风险；（4）运营风险；（5）关联交易风险；（6）卖出股票变现风险；（7）流动性风险；（8）目标公司境外上市的风险。

　3、信用风险。

　4、投资产品的投资风险：（1）投资产品经营风险；（2）基金管理人以基金财产作为对资产管理产品的出资并成为资产管理产品委托人的相关风险；（3）利益冲突风险；（4）利润分配风险；（5）其他风险。

　5、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。

　本基金主要投资于投资产品，如果投资产品不能成功运作将直接影响到委托人的投资收益，并进而影响到本基金投资者的投资收益。

　投资产品拟以非上市企业股权作为最终投资标的，鉴于相关法律法规及证监会对于契约型基金及/或各类投资产品是否可以通过直接或间接方式作为上市公司股东的态度并不明确，在该等企业准备上市过程中，本基金及/或投资产品存在被投资企业上市过程中因不符合相关规定而被要求清退的风险。如出现该种情况且本基金及/或投资产品拟将相应份额转让给投资人的，也可能存在税务层面的风险。

　如投资产品未能直接或间接取得拟上市企业的增资权益，则本基金存在提前终止的风险。

　6、操作或技术风险

　相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　7、其他风险

　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致基金财产的损失。金融市场危机、行业竞争等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金投资者利益受损。

　除以上外，由于各种原因及其他或有风险的存在，基金管理人不保证本基金的全部风险已得到完全的覆盖。

　（二十二）基金合同的成立、生效及签署

　1、 合同的成立、生效

　（1）合同成立

　本合同文本由基金管理人、基金托管人、投资者共同签署后，本合同即告成立。

　（2）合同生效

　本合同生效应当同时满足如下条件：

　①本合同经投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

　②投资者认购本基金的行为，获得本基金的注册登记机构确认；

　③本基金依法成立。

　本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

　2、 合同的签署

　（1）本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、投资者共同签署。

　（2）基金投资者在签署合同后方可进行认购基金份额。

　3、 经基金管理人确认有效的投资者认购本基金的申请材料或数据电文和销售机构出具的本基金认购业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　（二十三） 基金合同的变更、终止

　1、基金合同的变更

　（1）变更本合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过，并于基金份额持有人大会决议通过之日起生效。

　（2）对于根据法律法规和本合同的规定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，按本合同的规定由基金管理人自行作出决定或者由基金管理人与基金托管人协商一致作出变更后，由基金管理人通知所有基金份额持有人。

　（3）对本合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。

　2、本合同终止的情形包括下列事项：

　（1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

　（2）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

　（3）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

　（4）基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

　（5）基金份额持有人少于2人的。

　（6）本基金合同存续期届满而未延期的。

　（7）本基金合同全部份额终止的。

　（8）基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。

　（9）法律法规和本合同规定的其他情形。

　（二十四） 基金的清算

　1、清算小组

　（1）自基金存续期限届满之日起10个工作日内成立清算小组。

　（2）清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

　（3）清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

　2、清算程序

　（1）基金存续期限届满后，由清算小组统一接管基金财产；

　（2）对基金财产进行清理和确认；

　（3）对基金财产进行估值和变现；

　（4）制作清算报告；

　（5）将清算报告报基金份额持有人；

　（6）对基金剩余财产进行分配。

　3、清算费用

　清算费用是指基金清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　4、基金财产清算剩余资产的分配

　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产（已扣除基金财产清算费用和应支付的基金费用（含基金管理人垫付的费用）），按本合同第十六条进行分配。

　5、清算未尽事宜

　本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人书面通知为准。

　（二十五） 违约责任

　1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

　（1）基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；（2）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；（3）不可抗力。

　2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　4、一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

　（二十六）法律适用和争议的处理

　有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

　各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依该会当时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。

　争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　（二十七）基金合同的效力

　1、本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

　2、本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

　3、本合同有效期为本合同生效日至本合同终止日。

　（二十八）其他事项：本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

　四、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　1、歌斐诺亚投资基金在扣除相关费用（含预留费用）后，将主要投资于中石化销售公司混合所有制改革的相关资产，预计该类投资占基金总资产的比例不低于99%。公司投资该基金是为了取得好的投资收益。

　2、公司本次拟出资的2,000元资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

　3、公司尚未签署该项协议，能否按期、足额认购该基金及认购该基金后的投资收益均存在不确定性。

　五、其他

　公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》及与该事项有关的其他协议文件。

　根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　公司签署《歌斐诺亚中石化股权九号投资基金基金合同》后，将予以及时披露。

　六、备查文件

　宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一四年十月九日

　证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2014-074

　宁夏青龙管业股份有限公司

　关于拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部

　建设资金进行投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容及风险提示：

　1、简要内容：为维护和巩固公司的市场地位、提高公司的整体综合经济效益，公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资。

　2、本次对外投资事项已经2014年10月9日公司第三届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据相关法律法规、规则及公司章程和有关制度等规定，本次对外投资事宜属公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围。

　5、公司中标该投资项目并与交易对手方签署《投资合作协议》后，公司将予以及时披露。

　一、投资概述

　2014年10月9日召开的公司第三届董事会第九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资的议案》，同意公司参与投标并对银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程所需全部建设资金进行投资。

　该项目估算投资合计约为4.2亿元人民币（不含征地拆迁费），征地拆迁费用因仅实施排水管网，土地征用方式、面积未确定，地上附着物未实地丈量、测算，经初步估算费用约为2亿元左右，此部分费用计入该项目总投资，最终按实际发生金额计算。该项目所需全部资金由中标人筹集并向建设单位支付投资款，投资内容包含了项目从可研批复至项目竣工验收合格移交的所有投资：报规、报建、文本编制、图纸审查、招投标、征地拆迁、设计、施工、监理、项目管理、竣工验收等为完成整个建设所需的全部费用。该项目完工后，中标人按投资合作协议约定在一定期限内回收其投资成本，并取得一定收益。

　公司董事会授权董事长签署《投资合作协议》及与该投资项目有关的所有协议、合同等相关文件。

　本次对外投资不构成关联交易。

　本次对外投资不构成重大资产重组。

　本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围。

　本次对外投资事宜属公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　公司中标该投资项目并与交易对手方签署《投资合作协议》后，公司将予以及时披露。

　二、交易对手方介绍

　单位名称：银川市建设局。

　单位负责人：党委书记、局长夏斌。

　注册资本：无。

　实收资本：无。

　公司类型：政府行政管理部门。

　住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区中山南街25号。

　经营范围：无。

　银川市建设局属银川市人民政府下属的行政机关。

　公司与交易对手方无关联关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资估算及投资款的支付：

　该项目估算投资合计约为4.2亿元人民币（不含征地拆迁费），征地拆迁费用因仅实施排水管网，土地征用方式、面积未确定，地上附着物未实地丈量、测算，经初步估算费用约为2亿元左右，此部分费用计入该项目总投资，最终按实际发生金额计算。该项目所需全部资金由中标人筹集并向建设单位支付投资款，投资内容包含了项目从可研批复至项目竣工验收合格移交的所有投资：报规、报建、文本编制、图纸审查、招投标、征地拆迁、设计、施工、监理、项目管理、竣工验收等为完成整个建设所需的全部费用。该项目完工后，中标人按投资合作协议约定在一定期限内回收其投资成本，并取得一定收益。

　投资资金的支付。公司若中标，按该项目预算总投资额（含征地拆迁费用）共计6.2亿元向市建设局支付投资款（投资款总额以最终实际需求为准），投资款应支付至市建设局指定的银行账户。投资人在2014年10月31日前支付2亿元，2015年4月30日前支付1.4亿元，2015年8月31日前支付1.4亿元，2015年12月31日前支付1.4亿元。市建设局有权根据该项目建设进度对上述投资款金额和投资款支付日期作出相应的调整。若有调整，市建设局应及时书面通知投资人，投资人应按通知书确定的时间和金额支付投资款。

　（二）投资项目的基本情况

　1、投资项目名称：银川市第七、第九污水处理厂配套进出厂排水管网工程

　2、投资项目简介

　2.1 银川市人民政府决定采用BOT（建设-运营-移交）的方式建设银川市第七污水处理厂、银川市第九污水处理厂。上述污水处理厂的配套管网工程（以下称“该项目”）建设由银川市建设局（以下称“市建设局”）负责，市建设局授权银川市市政建设综合开发有限公司对该项目进行具体的组织建设。

　2.2 银川市第七污水处理厂配套管网工程进出厂管道管径为D400-D2000钢筋混凝土管，管道长度约55.31千米。服务片区为：金凤区工业集中区、银川科技园片区、金凤区南部待开发区、金凤区东南部片区及金凤区南环高速以南片区，服务面积约62.53km2。可行性研究批复估算总投资约23693万元。

　2.3 银川市第九污水处理厂配套管网工程进出厂管道管径为D400-D1800钢筋混凝土管，管道长度约23.92千米。服务片区为：银川经济技术开发区（II区）、银川公铁运输物流中心、炼油厂及兴泾镇，服务面积约40.25km2。可行性研究批复估算总投资约18015万元。

　2.4 该项目管道所用材质为钢筋混凝土管。

　3、投资估算

　该项目估算投资合计约为4.2亿元人民币（不含征地拆迁费），征地拆迁费用因仅实施排水管网，土地征用方式、面积未确定，地上附着物未实地丈量、测算，经初步估算费用约为2亿元左右，此部分费用计入该项目总投资，最终按实际发生金额计算。该项目所需全部资金由中标人筹集并向建设单位支付投资款，投资内容包含了项目从可研批复至项目竣工验收合格移交的所有投资：报规、报建、文本编制、图纸审查、招投标、征地拆迁、设计、施工、监理、项目管理、竣工验收等为完成整个建设所需的全部费用。该项目完工后，中标人按投资合作协议约定在一定期限内回收其投资成本，并取得一定收益。

　4、投资款的支付、使用、收益和回收

　4.1 投资资金的支付。公司若中标，按该项目预算总投资额（含征地拆迁费用）共计6.2亿元向市建设局支付投资款（投资款总额以最终实际需求为准），投资款应支付至市建设局指定的银行账户。投资人在2014年10月31日前支付2亿元，2015年4月30日前支付1.4亿元，2015年8月31日前支付1.4亿元，2015年12月31日前支付1.4亿元。市建设局有权根据该项目建设进度对上述投资款金额和投资款支付日期作出相应的调整。若有调整，市建设局应及时书面通知投资人，投资人应按通知书确定的时间和金额支付投资款。

　4.2 投资款使用的审批手续。征地拆迁费用，由市土地储备局根据征地拆迁进展情况，汇总上报所需征地拆迁费用，经市财政局、审计局审核后进行支付；建设资金，由招标人根据工程施工月进度情况，向市建设局填报资金支付申请表，对必须足额支付的征地拆迁费和部分前期费用，按进度全额填报资金支付申请，其余部分费用按实际工程进度的70%进行申请，剩余30%的工程款在工程竣工财务决算审定后一次性申请。资金支付申请需经市建设局审核后进行支付。

　4.3 投资款年收益率及回收年限的限定。投标人的投资款年收益率报价不得高于8.5%，回收年限报价不低于5年，否则视为废标。

　4.4 投资款回收方式。投标人投资款回收总金额、年收益率、回收年限、及年回收金额以中标人的投标报价为准。每笔投资款自其支付至建设局指定账户的第二日起计算至投资款回收至投资人账户的前一天止，投资款收益按实际投资天数计算，回收金额为投资款加收益。

　4.5 市财政回款年限起算时间。自最后一笔投资款支付后的第二日即2016年1月1日起开始计算投资人的回收年限，市财政于每年的12月31日按年回收金额结算支付当期的回款金额（若投资人年回收金额计算与实际回款金额不符，市财政有权予以调整）。若投资人的最后一笔投资款支付时间根据第4.1条规定有调整，市财政的回款年限起算时间及结算支付时间亦作相应顺延。

　5、项目投资进度：本次对外投资合作协议尚未签署。

　6、项目对公司的影响

　该项目虽然为分期投资，但由于投资额较大、投资回收期较长，若公司中标该项目且与交易对手方能签订《投资合作协议》，则在该项目的实施过程中将会对公司的运营资金带来压力。

　7、投资收益分析

　该投资项目的招标文件对投资款年收益率及回收年限的限定为：投标人的投资款年收益率报价不得高于8.5%，回收年限报价不低于5年，否则视为废标。因公司尚未中标且尚未与交易对手方签订《投资合作协议》，故目前无法对投资收益进行分析。

　四、对外投资协议的主要内容

　本次对外投资合作协议尚未签署。拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

　第一条 投资项目

　1.1 七污配套管网

　银川市第七污水处理厂配套管网工程进出厂管道为管径D400-D2000钢筋混凝土管，管道长度约53.96千米。服务片区为：金凤区工业集中区、银川科技园片区、金凤区南部待开发区、金凤区东南部片区及金凤区南环高速以南片区，服务面积约62.53km2。

　1.2 九污配套管网

　银川市第九污水处理厂配套管网工程进出厂管道为管径 D400-D1800钢 筋混凝土管，管道长度约23.92千米。服务片区为：银川经济技术开发区（II区）、银川公铁运输物流中心、炼油厂及兴泾镇，服务面积40.25km2。

　第二条 合作方式

　2.1 为保证该项目施工进度、工程质量以及节约使用建设资金，由甲方负责组织该项目的建设，包括前期文本编制，环境影响评价，施工图设计、勘察、施工及监理招标，并进行全程的组织协调、竣工验收， 竣工决算及各项开竣工手续的办理等事宜。乙方负责按本协议约定给甲方提供该项目建设所需的全部建设资金，并按本协议约定取得一定收益。

　第三条 投资范围

　3.1投资范围包括完成该项目从项目可研批复后至该项目竣工验收合格的所有投资：报规、报建、文本编制、招投标、评审、征地拆迁、设计、勘察、施工、监理、验收等完成整个建设所需的全部费用，合计该项目主体建设费用约为4.2亿元人民币（不含征地拆迁费），征地拆迁费用约为2亿元。以上费用均由乙方筹集并向甲方支付投资款。

　第四条 履约保函

　4.1本协议签订后7个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件一的格式出具的履约保函，以保证乙方按本协议约定履行应承担的义务。在该项目建设期内，履约保函金额至少应维持在人民币陆仟万元（60，000，000）整。

　4.2 履约保函应由甲方可接受的金融机构出具，履约保函的有效期为自本协议生效日起至最后一笔投资款支付至招标人指定账户之日予以解除。

　4.3 恢复履约保函的数额

　若甲方在该项目建设期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在15个工作日之内将履约保函补充至第4.1条中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的凭证。

　4.4 履约保函的兑取

　4.4.1甲方有权按照本协议第4.4.2、5.5、13.3条等条款规定兑取履约保函中的款项；

　4.4.2 如果乙方没有遵守第4.1、4.2、4.3条的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后15日内仍没有纠正，甲方有权兑取履约保函中剩余金额（如有）。并有权在以后乙方支付的投资款中扣除相应款项（以下称“扣留款”），以满足4.1条中关于履约保函数额的要求。扣留款发生后，扣留款不再视为乙方支付的投资款，乙方应按第5条规定足额支付投资款。

　4.4.3 扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务，在履约保函数额不足时甲方有权依据4.4.1条从扣留款中支取。待乙方履行第4.1、4.2、4.3条规定的义务后，甲方应将扣留款转为乙方支付的投资款或 交予乙方。

　第五条 投资款支付

　5.1 投资款总额

　乙方应按第3条所述该项目预算费用总额共计6.2亿元向甲方支付投资款（投资款总额以最终实际需求为准）。

　5.2 支付时间

　乙方应于下列时间内向甲方分期支付6.2亿元投资款：

　于2014年10月31日前7日内一次性支付2亿元；于2015年4月3日 前7日内一次性支付1.4亿元；于2015年8月31日前7日内一次性支付1.4亿元；于2015年12月31日前7日内一次性支付1.4亿元。甲方有权根据该项目建设进度对上述投资款金额和投资款支付时间作出相应调整。若有调整，甲方应及时书面通知乙方，乙方应按通知书确定的时间和金额支付投资款。

　5.3 指定账户

　乙方支付的投资款，应以现金转账的形式支付至下例账户：

　开户行 ：

　账 号 ：

　户 名 ：

　5.4 投资款凭证

　甲方在收到乙方上述投资款后，应向乙方出具收款收据，以此作为乙方的投资凭证，乙方投资款回收后，应向甲方返还投资款凭证。

　5.5 兑取履约保函金

　乙方未按5.1条、5.2条规定支付投资款，逾期10日以上，甲方有权兑取履约保函中相应金额以抵充当期的投资款。

　第六条 投资款年收益率

　6.1 乙方支付的投资款年收益率为 ，该年收益率为固定值，不受物价、银行贷款利率等因素影响，双方不得调高。

　第七条 投资款收益

　7.1 投资款的收益按下例公式计算：

　日收益率=年收益率÷365

　收益=当期投资款×日收益率×投资天数

　7.2 投资天数

　投资天数是指乙方当期的投资款支付至甲方指定账户的第二日起计算至投资款回收至乙方账户的前一天止的天数（支付投资款之日和投资款回收之日不予计算）。

　7.3 收益的支付

　投资款收益在乙方回收投资款时按年回收金额分期支付。

　第八条 投资款回收

　8.1 回收款计算方式

　该项目投资款及收益采用 方式计算，分 年回收。乙方在回收投资款时，甲方应将投资款的收益一并支付乙方，具体收益额按第7条规定据实结算。

　8.2 分期回收

　8.2.1 自最后一笔投资款支付后的第二日即2016年1月1日起开始计算回收年限，市财政于每年的12月31日按下列年回收金额结算支付当期的回款（若以下年回收金额计算与实际回款金额不符，市财政有权予以调整）：

　第一期：回收的投资款为 元，收益为 元，共计为 元；

　第二期：回收的投资款为 元，收益为 元，共计为 元；

　......

　第N期：回收的投资款为 元，收益为 元，共计为 元；

　8.2.2 若乙方的最后一笔投资款支付时间根据第5.2条规定有调整,市财政的回款年限起算时间及结算支付时间亦作相应顺延。

　8.3 回收账户

　乙方回收的投资款及相应收益，市财政应支付至乙方指定的下例账户：

　开户行 ：

　账 号 ：

　户 名 ：

　第九条 提前回款

　9.1 甲方在政府财政充裕的情况下，可提前给乙方回款部分或全部投资款，相应收益根据投资款投资天数据实结算。

　第十条 声明和保证

　10.1乙方的声明和保证

　乙方在此向甲方声明和保证，在协议生效之日：

　10.1.1 乙方是依据中国法律成立并注册的企业法人，具有签署和履行本协议的法人资格和能力；

　10.1.2 乙方的注册资本金为 万元，股东为 ， 股权比例为 ；（若为联合体应逐一填写）

　10.1.3 乙方对该项目的投资已经公司股东会或董事会表决通过；

　10.1.4 乙方商业信誉良好，无重大违法违规行为，其财产没有处于冻结、查封、接管、破产或其他不良状态；

　10.1.5 乙方联合体各成员保证对本协议约定的义务承担连带责任，无论成员间经济状况如何变化，其任一成员都有责任履行本协议的全部内容。

　【若乙方为联合体】

　10.1.6 如果乙方在上述第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3条或第10.1.4 条下所作的声明和保证被证明在作出之时在实质内容方面不属实，甲方有权根据11.2.3条的规定解除本协议。

　10.2甲方的声明和保证

　甲方在此向乙方声明和保证，在协议生效之日：

　10.2.1甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；

　10.2.2甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；

　10.2.3 如果甲方在上述第10.2.1条或第10.2.2条下所作的声明和保证被证明在作出之时在实质内容方面不属实，乙方有权根据11.2.3条的规定解除本协议。

　第十一条 协议的变更和解除

　11.1甲、乙双方经协商一致，可以变更或者解除本协议书。

　11.2 乙方有以下情形之一的，甲方有权解除本协议：

　11.2.1未按本协议第5条规定按时足额支付投资款，逾期达45日以上 的；

　11.2.2 未能根据本协议第4.1条的规定提交履约保函或未能恢复履约 保函金额并保持有效；

　11.2.3 乙方在第10.1条中的任何声明和保证被证明在做出之时实质内 容不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　11.3 甲方有下述情形的，乙方有权解除本协议：甲方在第10.2条中的任何 声明和保证被证明在做出之时实质内容不属实，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

　11.4 解除通知

　11.4.1在具备单方解除条件时，有权发出解除通知一方，自解除通知到达对方时，本协议即告解除。

　11.4.2 一方在接到解除通知后如有异议，可在10个工作日内向本协议14.2条规定的争议解决部门申请确认解除合同的效力。

　11.4.3 本协议提前解除不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议解除后仍然有效的其他条款的效力。

　11.5 协议解除后投资款的处理

　协商一致解除的，投资款的回收由双方协商处理；因一方违约解除的，投资款的回收先由双方协商处理，协商不成按下例方式处理：

　11.5.1 因甲方违约解除的，甲方应予协议解除之日起第12个月届满后开始分期回款给乙方，具体回款的其他事宜参照第8条执行。

　11.5.2 因乙方违约解除的，年收益率自协议解除之日起停止计算，甲方从投资款中扣除相应的违约金后，剩余投资款应在该项目全部竣工 验收移交使用之日起开始分期回款给乙方，具体回款的其他事宜参照第8条执行。

　第十二条 不可抗力

　12.1不可抗力事件

　不可抗力是指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括台风、洪水、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚 乱等社会异常事件，武装冲突、暴乱等军事行为以及导致本协议实际无法继续履行的政策变化与法律变更等。

　12.2免于履行

　协议生效后发生的不可抗力事件全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。

　12.3 不可抗力责任承担

　不可抗力事件发生后，双方互不承担违约责任。

　12.4 不可抗力发生后的处理程序

　不可抗力事件发生后，不能履行义务一方应及时通知对方。双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。若不可抗力事件消除后，可继续履行协议的，双方应在不可抗力事件消除后15日内继续履行协议；若不能再履行的，双方应终止本协议，对于乙方已支付的投资款，先由双方协商处理，协商不成的，甲方应予协议终止日起第12个月届满后开始分期回款给乙方，年收益率应减半计算，具体回款的其他事宜参照第8条执行。

　第十三条 违约责任

　除已规定的违约责任外，还应按下列规定承担违约责任：

　13.1 乙方未按本协议第5条规定按时足额支付投资款的，每逾期一日，应承担应付款项万分之八的违约金，逾期达45日以上的，甲方依据本协议第11.2.1条规定解除本协议的，乙方还应承担该项目投资款预算总额20%的违约金。

　13.2 甲方依据本协议第11.2.2条、第11.2.3条解除本协议的，乙方应承担该项目投资款预算总额20%的违约金。

　13.3 兑取履约保函金

　经甲方通知后，乙方未在通知的期间内向甲方指定的账户支付上述违约金，甲方有权兑取履约保函中相应金额，不足部分乙方应补足。

　第十四条 争议的解决

　14.1 友好协商解决

　若双方对于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生争议，则双方应尽力通过协商友好解决该争议。

　14.2 仲裁

　若双方未能根据14.1条规定解决争议，则任何一方均有权将其提交银川仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均由约束力。

　第十五条 通知

　15.1根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、邮递、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，可采取公告送达的方式。

　15.2 一方的通知送达对方后需对方签字或盖章确认的，对方应在送达回执上签字或盖章确认。事先未书面授权的人不得在送达回执上签字。

　15.3 各方通讯地址见本协议签字盖章处。

　15.4 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知对方；否则，视为未变更，由此而发生的法律后果由未通知方承担相关责任。

　第十六条 解释

　除因上下文另有需要外，本协议条款的释义应依以下通则处理；

　16.1 本协议的条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本协议一部分，亦不能用作解释本协议条款。

　16.2 本协议“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

　16.3 本协议“一方”按适用情况分别指银川市建设局或 ，包括其承继方和允许的被让与人或受让人；“双方”指银川市建设局和 ， 包括其承继方和允许的被让与人或受让人；

　16.4 本协议中规定一方的责任，在一方为多个法人主体时，每一个法人都有责任单独履行或与其他法人共同履行。（若一方为联合体）

　16.5 本协议中“包括”指“包括但不限于” 。

　16.6 本协议中“须”、“应该”和“应”，与“必须”具有同等意义。

　16.7 本协议下的任何应付款项，一律以人民币支付，除非上下文另有所指，“元”指人民币元。

　16.8 本协议下规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。

　16.9本协议中“×日以上”包括本数。

　16.10本协议含有“×日内”等要求履行义务的日期，其履行义务的起算时间自收到通知或相应事件发生后的第二日开始计算。

　16.11本协议的主文与附件有不一致的地方，则以本协议为准。

　第十七条 其他条款

　17.1本协议在履行中若有未尽事宜，双方可进一步协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　第十八条 协议的生效

　18.1 本协议一式 份，甲乙双方各执 份，具有同等法律效力。

　18.2 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的：维护和巩固公司的市场地位、提高公司的整体经济效益。

　2、存在的风险：

　（1）公司能否中标该投资项目尚存在不确定性；

　（2）即便公司能中标该投资项目，但与交易对手方能否顺利签订有利于公司的《投资合作协议》以及今后在实施该投资项目过程中能否取得预计的投资收益均存在一定的不确定性。

　3、对公司的影响

　该项目虽然为分期投资，但由于投资额较大、投资回收期较长，若公司中标该项目且与交易对手方能签订《投资合作协议》，则在该项目的实施过程中将会对公司的运营资金带来压力。

　六、其他

　1、公司董事会授权董事长签署《投资合作协议》及与该投资项目有关的所有协议、合同等相关文件。

　2、本次对外投资不构成关联交易。

　3、本次对外投资不构成重大资产重组。

　4、本次投资不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围。

　5、本次对外投资事宜属公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　6、公司中标该投资项目以及与交易对手方签署《投资合作协议》后，公司将予以及时披露。

　七、备查文件

　宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　二○一四年十月九日