股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-068

远光软件股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月29日发出了关于召开第五届董事会第十二次会议的通知。会议于2014年10月9日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名(公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1、审议《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

关联董事黄建元先生、黄笑华先生、彭家辉先生回避表决。

《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见2014年10月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于2014年10月10日巨潮资讯网的《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

修改后的《公司章程》详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

修改后的《股东大会议事规则》详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

4、审议通过了《关于修改<关联交易制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

修改后的《关联交易制度》详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

5、审议通过了《未来三年股东回报规划》（2014-2016）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《未来三年股东回报规划》（2014-2016）详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

6、审议通过了《关于运用自有资金进行短期理财的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于运用自有资金进行短期理财的公告》详见2014年10月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

7、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意于 2014年10月28日召开 2014年第一次临时股东大会，《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年10月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年10月9日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-069

远光软件股份有限公司

关于关于运用自有资金进行短期理财的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司财务状况特点，提高公司现有资金的利用率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的短期投资回报。公司（含子公司）运用自有资金不超过3亿元人民币进行低风险的短期理财投资（以下简称“投资”）。

一、投资概述

1、投资目的

根据公司财务状况特点，提高公司现有资金的利用率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的短期投资回报。

2、投资额度

投资额度不得超过3亿元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资方式

公司（含子公司）运用自有资金，进行低风险的短期理财，包括一级市场投资；非股票类的债券（含可转债）、债券式基金、集合资产管理计划、低风险信托产品等低风险投资品种；低风险的银行理财产品；以及公司董事会认可的其他低风险投资。以上投资方式符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的相关规定。

4、投资期限

自2015年1月1日起至 2015年12月 31日止。

5、资金来源

资金来源为公司（含子公司）自有资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

6、公司承诺

公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

二、证券投资的内控制度

公司已按照现行法律、法规的要求，制定并披露了《证券投资内控制度》，公司在进行短期理财产品投资时，将严格按照《证券投资内控制度》及各项最新的法律法规执行。

1、投资流程

证券及法律事务部、财务管理部编制投资分析报告，必要时应咨询财务、证券专业人士，提出投资参考意见，提交公司总裁办公会讨论后呈报公司董事长审批。

公司董事长审批后，由投资操作人员负责实施，投资操作人员严格按照操作流程和授权范围谨慎操作，不得擅自改变和选择投资品种。

2、资金管理

财务管理部负责资金的划拨与核对等工作，往公司在证券公司开立的资金账户转入资金及从资金账户转出资金时，必须凭公司董事长签署的授权文件并由财务负责人亲自前往证券公司办理手续，资金账户中的资金只能转回公司指定的银行账户。

董事会审计委员会、审计部将不定期对资金进行抽查，以确保资金的安全。

3、责任部门

证券及法律事务部、财务管理部共同组成投资小组、负责投资品种的调研，根据董事长审批意见进行具体操作。

三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、风险分析

主要面临风险有：

1）投资风险。

2）资金存放与使用风险。

3）相关人员操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

1）针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种，量力而行。在选择投资时机和投资品种时，财务管理部、证券及法律事务部共同负责编制投资分析报告,必要时应咨询财务、证券专业人士，提出投资参考意见，提交公司总裁审阅后呈报公司董事长审批。

公司持有的货币市场基金、保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。

2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

a、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

B、财务管理部于发生投资事项当日应及时与证券公司、银行核对账户余额，确保资金安全。

C、资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每周对资金使用情况进行审计、核实，由审计部负责人签字确认。

D、独立董事可以对资金使用情况进行检查。独立董事在审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

E、监事会可以对资金使用情况进行监督。

3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

B、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

D、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

公司已按照现行法律、法规的要求，制定了《证券投资内控制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

四、对公司的影响

1、公司运用自有资金进行低风险的短期理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年10月9日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-070

远光软件股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于2014年10月28日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会。

一、 会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年10月28日（星期二）下午2：30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月28日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月27日（星期一）下午 15:00 至2014年10月28日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年10月22日（星期三）

4、现场会议召开地点：公司四楼会议室

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

二、出席会议的对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年10月22日（星期三），凡2014年10月22日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、列席人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

1、审议《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

（1）激励对象

（2）限制性股票的种类、来源、数量和分配

（3）本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

（4）标的股票授予的条件和程序

（5）标的股票解锁的条件和程序

（6）公司与激励对象的权利和义务

（7）本计划的变更和终止

（8）限制性股票授予前的调整程序

（9）限制性股票的回购注销

（10）会计处理与业绩影响

本议案须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

2、审议《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》

本议案须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

5、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

6、审议《关于修改<关联交易制度>的议案》

7、审议《未来三年股东回报规划》（2014-2016）

8、审议《关于运用自有资金进行短期理财的议案》

其中第1、4、5、6、7、8项议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容见公司2014年10月10日的公告；第2、3项议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容见公司2014年8月27日的公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案全部需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

四、出席现场会议的登记办法

1、登记时间：2014年10月27日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：远光软件股份有限公司证券及法律事务部

信函登记地址：证券及法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：广东省珠海市科技创新海岸远光软件园证券及法律事务部

邮政编码：519085

传真号码：0756-3399666

4、其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）会议咨询：公司证券及法律事务部

联系电话：0756-3399888-6207

联系人：彭家辉、周海霞

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月28日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362063	远光投票	买入	对应申报价格

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8	100.00
议案1	审议《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》	1.00
1.1	激励对象	1.01
1.2	限制性股票的种类、来源、数量和分配	1.02
1.3	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序	1.03
1.4	标的股票授予的条件和程序	1.04
1.5	标的股票解锁的条件和程序	1.05
1.6	公司与激励对象的权利和义务	1.06
1.7	本计划的变更和终止	1.07
1.8	限制性股票授予前的调整程序	1.08
1.9	限制性股票的回购注销	1.09
1.10	会计处理与业绩影响	1.10
议案2	审议《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》	2.00
议案3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00
议案4	审议《关于修改<公司章程>的议案》	4.00
议案5	审议《关于修改<关联交易制度>的议案》	5.00
议案6	审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	6.00
议案7	审议《未来三年股东回报规划》（2014-2016）	7.00
议案8	审议《关于运用自有资金进行短期理财的议案》	8.00

注：议案1含10个子议案，对1.00元进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月27日15:00，结束时间为2014年10月28日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“远光软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会”。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户密码登陆” ，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、 独立董事征集投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事钱强先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于2014年10月10日公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《远光软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《远光软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

特此通知。

远光软件股份有限公司董事会

2014年10月9日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席远光软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	审议《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》
1.1	激励对象
1.2	限制性股票的种类、来源、数量和分配
1.3	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
1.4	标的股票授予的条件和程序
1.5	标的股票解锁的条件和程序
1.6	公司与激励对象的权利和义务
1.7	本计划的变更和终止
1.8	限制性股票授予前的调整程序
1.9	限制性股票的回购注销
1.10	会计处理与业绩影响
议案2	审议《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
议案3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案4	审议《关于修改<公司章程>的议案》
议案5	审议《关于修改<关联交易制度>的议案》
议案6	审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
议案7	审议《未来三年股东回报规划》（2014-2016）
议案8	审议《关于运用自有资金进行短期理财的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-071

远光软件股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年9月29日发出了关于召开第五届监事会第六次会议的通知。会议于2014年10月9日上午在公司四楼会议室召开，应出席监事5名,实际出席监事5名，其中张紫娟女士、柯甫灼先生、武永海先生等3名监事通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

1、审议通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

经审议，监事会认为：董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长。

《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见2014年10月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见2014年10月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

2014年10月9日

远光软件股份有限公司

2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）

摘要

YGSOFT INC.

二〇一四年十月

声明

本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《远光软件股份有限公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

4、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。本计划拟授予的限制性股票数量不超过1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年8月27日）公司股本总数的2.81%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若远光软件发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。

8、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

9、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

10、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

11、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

远光软件、本公司、公司	远光软件股份有限公司
本计划、激励计划	远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划
标的股票/限制性股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中小板综指	指由中小板市场的所有股票做样本计算的指数,股票代码：SZ.399101
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
广东证监局	指中国证券监督管理委员会广东监管局
证券交易所、交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《远光软件股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元	指人民币元

第一章总则

1.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

1.2为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。

1.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

1.5公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

1.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

1.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章激励对象

2.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

2.2本次股权激励的激励对象共计798人，包括：

（1）公司部分董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。

公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。

2.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2.4激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

2.5经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计798人，占截止2013年12月31日公司员工总数3185人的25.05%。

第三章标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

3.2本计划拟授予的限制性股票数量不超过1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年8月27日）公司股本总数的2.81%。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10%。

3.3本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

姓名		职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	黄建元	董事、总裁	4.63	0.36%	0.01%
2	黄笑华	董事、高级副总裁、财务负责人	4.63	0.36%	0.01%
3	刘伟	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
4	向万红	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
5	简露然	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
6	秦秀芬	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
7	李美平	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
8	郑佩敏	副总裁	3.99	0.31%	0.01%
9	彭家辉	职工董事、董事会秘书	2.27	0.17%	0.01%
其他激励人员789人		——	1264.53	97.27%	2.74%
合计		——	1300	100%	2.81%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。

（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

（3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

3.4本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第四章本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

4.2本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象授予条件成就后 30 日内完成本次限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前 30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4.3公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得进行转让或偿还债务。

4.4禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

4.5公司实施本计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和广东证监局；

（8）在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第五章标的股票授予的条件和程序

5.1本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。

5.2公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

5.3公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第 2.3条规定的情形。

5.4公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购，该项条件为授予条件之一。

5.5公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）在各项授予条件成就之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在公司指定的时间内签署《限制性股票授予通知书》，并将原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章标的股票解锁的条件

6.1本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：

解锁安排	解锁条件
第一次解锁	公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%； 相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；
第二次解锁	公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%； 相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。

“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。

公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

本次限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司以往年度的增长情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。

6.2除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下情形：

a.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c.中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下情形：

a.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

b.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

若激励对象解锁时，公司不满足本条第（1）款规定条件的，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（2）款规定条件的，激励对象个人尚未解锁的标的股票不得解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

若激励对象解锁时，激励对象不满足本条第（3）款规定条件的，激励对象获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。

6.3自限制性股票授予日起24个月禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6.4激励对象应在规定的解锁期限内申请解锁。若激励对象在该解锁期届满后仍未申请解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

6.5激励对象转让其所持已解锁的标的股票，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第七章本计划的变更和终止

7.1 公司出现下列情形之一时：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

7.2 公司出现下列情形之一时：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

7.3 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

7.4 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

7.5 激励对象出现以下情形的，则其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。

7.6 激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

7.7 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

7.8 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价回购注销。

7.9经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划的规定进行回购并注销。

7.10 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第八章限制性股票授予前的调整程序

8.1若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量及股票价格进行相应的调整。

8.2股票数量的调整

（1）标的股票数量的调整方法如下：

（a）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（b）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（c）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性数量。

（2）公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（3）股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量的权利。董事会根据本章规定标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（4）因其它原因需要调整标的股票数量或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

8.3股票价格的调整

（1）若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（a）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（b）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（c）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（d）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（2）公司在发生增发新股的情况下，标的股票价格不做调整。

（3）股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票价格的权利。董事会根据本章规定标的股票价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（4）因其它原因需要调整标的股票价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章限制性股票的回购注销

9.1除本计划第7.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。

若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第9.2、9.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。

9.2回购价格的调整方法

若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。

（3）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

9.3回购数量的调整方法

若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的标的股票数量。

第十章会计处理与业绩影响

10.1按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

10.2假设公司向激励对象授予限制性股票1300万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6076万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。按上述假设的1300万股限制性股票应确认的总费用6076万元，并假设授予日为2014年12月初，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年（万元）	2017年（万元）
1300	6076	211	2532	2405	928

第十一章附则

11.1本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

11.2本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

11.3本计划的修改应经股东大会批准。

11.4本计划由公司董事会负责解释。

远光软件股份有限公司

董事会

2014年10月9日