本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股权激励限制性股票第一次解锁暨上市流通股份数量：22,698,000股。

● 股权激励限制性股票第一次解锁股份可上市流通日：2014年10月16日。

一、股权激励计划简述

（一）公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（二）公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。

（三）公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。

（四）公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。

（五）公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。公司监事会于同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予工作。

（六）公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有限公司首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格均为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。同时，由于公司首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意269 名激励对象获授的2269.8 万股限制性股票申请解锁。

（七）2014年9月29日，上述已离职及绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象所持有的股权激励之限制性股票已过户之公司开立的回购专用证券账户，并于2014年10月8日予以注销。

（八）上述第一次解锁完成和回购注销后，剩余公司股权激励限制性股票未解锁股票（不包括公司第三届董事会第四次会议授予的671万股预留限制性股票）数量为3,430.38万股。

二、公司及激励对象满足股权激励限制性股票第一次解锁条件

根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一次解锁条件如下：

（一）业绩条件

根据《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三次解锁，其中第一次解锁条件为：以2012年为基数，公司2013年度营业总收入增长率不低于15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于27%；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2014]8-104号《审计报告》以及公司2012年、2013年财务数据，公司2013年度营业总收入为10,073,236,942.96元，较之2012年度营业总收入增长16.068%，增长率不低于15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为393,446,951.12元，较之2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长56.675%，增长率不低于27%，均不低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不为负。公司业绩满足第一次解锁的业绩要求。

（二）激励计划所规定的特定情形

1.公司未发生以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2.除廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇因离职已不符合激励条件，其他激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）考核结果

根据力帆股份董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果并经第三届董事会第三次会议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划激励对象2013年度绩效考核报告的议案》予以确认的激励对象2013年度绩效考核结果，除已离职不符合激励条件的对象外，其他激励对象考核成绩均超过60分已满足解锁条件，但其中16名激励对象因2013年度绩效考核未达标，不符合全部解锁要求，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。

三、股权激励之限制性股票第一次解锁情况

序号	姓名	职务	持有限制性股票数量 （万股）	第一次解锁股票数量（万股）	占已获授限制性 股票比例
（一）董事、高级管理人员14人
1	王延辉	副董事长	188	75.2	40%
2	陈雪松	董事	188	75.2	40%
3	杨永康	董事	75	30	40%
4	尚游	总裁	225	90	40%
5	关锋金	常务副总裁	188	75.2	40%
6	牟刚	副总裁	188	75.2	40%
7	杨波	副总裁	188	75.2	40%
8	邓有成	副总裁	83	33.2	40%
9	董旭	副总裁	76.36	26.56	34.7826%
10	杨洲	副总裁	75	30	40%
11	倪鸿福	副总裁	90	36	40%
12	杨骏	副总裁	75	30	40%
13	叶长春	总会计师	115	46	40%
14	汤晓东	董事会秘书	115	46	40%
小计			1869.36	743.76
（二）其它激励对象
其它关键岗位等255人小计			3830.82	1526.04	39.8359%
合计			5700.18	2269.8	39.8198%

四、股权激励之限制性股票第一次上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年10月16日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：22,698,000股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

股本结构	变动前股份数量	占总股本比例	本次变动增减 （+，-）	变动后股份数量	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	57,001,800	5.6524%	-22,698,000	34,303,800	3.4016%
（一）国家持股	-	-	-	-	-
（二）国有法人持股	-	-	-	-	-
（三）其他内资持股	55,743,000	5.5276%	-22,200,000	33,543,000	3.3262%
其中： 境内法人持股	-	-
其他境内自然人持股	55,743,000	5.5276%	-22,200,000	33,543,000	3.3262%
（四）外资持股	1,258,800	0.1248%	-498,000	760,800	0.0754%
其中： 境外法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人持股	1,258,800	0.1248%	-498,000	760,800	0.0754%
二、无限售条件的流通股	951,445,087	94.3476%	22,698,000	974,143,087	96.5984%
（一）人民币普通股	951,445,087	94.3476%	22,698,000	974,143,087	96.5984%
（二）境内上市的外资股	-	-	-	-	-
（三）境外上市的外资股	-	-	-	-	-
（四）其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	1,008,446,887	100%	1,008,446,887	1,008,446,887	100%

根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员王延辉、尚游、陈雪松、杨永康、关锋金、牟刚、杨波、杨洲、邓有成、倪鸿福、杨骏、董旭、叶长春和汤晓东在其任期内，所持限制性股票第一期解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

五、律师关于限制性股票第一次解锁事宜的法律意见

公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足。

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

六、备查文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第一次解锁的独立意见；

（三）第三届监事会第三次会议决议；

（四）北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月十日