证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2014-028

利尔化学股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月9日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于2014年9月29日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，独立董事傅代国因公有事，委托独立董事代明华代为出席并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否符合申请配股的条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向原股东配售人民币普通股（A 股）股票符合现行的有关规定，具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。

本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。股东大会召开时间另行通知。

二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》，并逐项表决通过以下事项：

(一)配售股票的种类和面值

本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(二)配股基数、比例及数量

本次配股拟以公司截至2014年9月30日总股本20244.4033万股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司和第三大股东中国工程物理研究院化工材料研究所承诺以现金方式全额认购其可获配售的股份，具体内容详见刊登于2014年10月10日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网《关于控股股东等全额认购配股股份的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(三)配股价格及定价依据

（1）配股价格：采用市价折扣法进行定价，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定；

（2）定价依据：

① 配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产（若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产）；

②综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量、资金使用安排和公司的发展前景；

③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(四)配售对象

在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将择机确定本次配股股权登记日，本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(五)募集资金用途

本次配股计划募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(六)配股前滚存未分配利润的分配方案及现金分红政策

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。公司将执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、公司《章程》、《公司股东回报规划》关于现金分红的规定，持续回报投资者。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(七)承销方式

本次配股的承销方式为代销。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(八)本次配股的发行时间

本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

(九)本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。股东大会召开时间另行通知。

三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《关于配股募集资金运用可行性分析报告》详见刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网的相关内容。

本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。股东大会召开时间另行通知。

四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

根据公司本次配股事宜的安排，为确保本次配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次配股相关事宜。具体授权内容包括但不限于如下事项：

（一）授权董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

（二）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整并继续办理本次配股事宜；

（三）授权董事会签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（四） 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（五）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（六）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（七）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（八）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行 A 股股票有关的其他一切事宜；

上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网的相关内容。

本议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定，结合公司实际，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改完善，有关本次《章程》修改的具体条文附后。本次修改后的《公司章程》全文刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。

七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定，结合公司实际，会议同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修改完善，有关本次《股东大会议事规则》修改及新增的具体条文附后。本次修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<证券投资内部控制制度>的议案》。

有关本次《证券投资内部控制制度》修改的具体条文附后。本次修改后的《证券投资内部控制制度》全文刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。

有关本次《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》修改的具体条文附后。本次修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》全文刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网。

本议案须提交公司股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于广安利尔化学有限公司申请综合授信的议案》。

鉴于公司全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）因建设草铵膦配套中间体生产线的需要，会议同意广安利尔向中国银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量（授信时间不少于3年）、向中国建设银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量（授信时间为5年）。

在上述授信额度内，广安利尔可根据实际需要决定贷款金额，董事会授权公司总经理负责审批办理广安利尔向银行授信贷款的相关事宜，并根据项目建设的实际需要决定贷款金额。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的议案》。

为配合广安利尔向银行申请授信，会议同意公司以自身信用为广安利尔向中国建设银行广安分行申请为期5年的项目建设授信额2亿元、向中国银行广安分行申请不少于3年的项目建设授信额2亿元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2014 年10月10日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2014年第1次临时股东大会的议案》，会议同意2014年10月28日以现场和网络方式召开公司2014年第1次临时股东大会，《关于召开2014年第1次临时股东大会的公告》刊登于2014年10月10日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十日

附1：《公司章程》修改的条文

修改前内容	修改后的内容
第二条 …… 公司在绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照,……。	第二条 …… 公司在绵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，……。
第四十四条 …… 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。	第四十四条 …… 股东以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确定的方式确认股东身份。
第四十六条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由。	第四十六条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。
第四十九条 …… 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 ……	第四十九条 …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。 ……	公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… 股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。……
第一百七十条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

附2：《股东大会议事规则》修改及新增的条文

修改前内容	修改后及新增的内容
第六条 …… 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。	第六条 …… 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合并提供股东名册。	第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 …… （四）是否受过有关部门的处罚。	第十六条 …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确定的方式确认股东身份。
第二十一条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
（六）计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限为10年。	（六）律师及计票人、监票人姓名； 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

注：因有新增条款，故新增条款余后条款序号相应后移。

附3：《证券投资内部控制制度》修改的条文

修改前内容	修改后的内容
第三条 本制度所称证券投资指：（1）在深交所或上交所交易的境内股票（不含衍生品如权证，股指期货等）的投资；（2）证券投资基金（开放式基金、封闭式基金，按类别分为股票型、混合型、债券刑、货币型）的投资。	第三条 本制度所称证券投资指：（1）在深交所或上交所交易的境内股票（不含衍生品如权证，股指期货等）的投资；（2）证券投资基金（开放式基金、封闭式基金，按类别分为股票型、混合型、债券型，不包括货币基金）的投资。
第二十五条 公司进行银行理财产品的投资可参考本制度执行。	第二十五条 公司进行非保本型银行理财产品的投资可参考本制度执行。

附4：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》修改的条文

修改前内容	修改后的内容
1、非独立董事的年度津贴为5.0万元（含税），独立董事的年度津贴为6.0万元（含税）； 2、监事会主席的年度津贴为 3.0万元（含税），其他监事的年度津贴为2.5万元（含税）。	1、非独立董事的年度津贴为2.0万元（含税），独立董事的年度津贴为6.0万元（含税）； 2、监事会主席的年度津贴为1.2万元（含税），其他监事的年度津贴为1.0万元（含税）。
六、本办法中董事长、董事、监事的薪酬管理规定经董事会审议通过后，提交股东大会批准后自本届任期开始之日起执行；总经理及其他高管薪酬管理经董事会审议通过后从2011 年1 月1 日起执行。本办法实施后，公司原有的董事、监事及高管人员的薪酬管理文件同时作废。	六、本办法中董事长、董事、监事的薪酬管理规定的变动需经股东大会批准后方可生效，本次董事、监事津贴的变动从2014年1月1日起实施；有关总经理及其他高管薪酬管理的变动经董事会审议通过后即可生效。

股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2014-029

利尔化学股份有限公司

关于为全资子公司广安利尔化学有限公司

提供授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

2014年10月9日，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”） 第三届董事会第八次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的议案》。广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）因建设草铵膦配套中间体生产线的需要（该项目的具体情况请见公司2014年2月28日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于2000吨/年草铵膦生产线及配套设施技改扩能的公告》），拟向中国银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量（授信时间不少于3年）、向中国建设银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量（授信时间为5年），公司同意为上述授信贷款提供连带责任担保。

根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况介绍

1、被担保人的名称：广安利尔化学有限公司

2、成立日期：2014年4月1日

3、住所：四川省广安经济技术开发区新桥工业园

4、法定代表人：尹英遂

5、注册资本：5000万元

6、经营范围：筹办。

7、股东构成：利尔化学股份有限公司持股100%。

8、与本公司关系：广安利尔系本公司的全资子公司。

9、最近一期的主要财务指标

广安利尔为公司新设的全资子公司，目前尚处于建设期，未开展具体的生产经营活动。截至2014年9月30日，广安利尔的资产总额为2390.67万元，净资产为2393.25万元，2014年1~9月实现营业收入0元，净利润-106.76万元（前述财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司拟分别与中国银行股份有限公司广安分行、中国建设银行股份有限公司广安分行签署相关担保协议，为广安利尔分别向中国银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量款项下的债务、向中国建设银行股份有限公司广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量款项下的债务承担连带保证责任，担保期限与广安利尔和上述两家银行分别签署本次基本授信合同授信期间一致。

四、公司董事会意见

公司董事会认为公司为全资子公司广安利尔向银行申请项目贷款授信提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求，有利于草铵膦配套中间体生产线建设的顺利实施，支持广安利尔的经营发展，此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

广安利尔为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

公司董事会同意本次担保事项。

五、公司累计担保情况

截止公告披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含本次担保）为64020万元，占公司2013年末经审计净资产的58.87%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为63000万元，占公司2013年末经审计净资产的57.93%。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十日

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2014-030

利尔化学股份有限公司

关于召开2014年第1次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于 2014 年10月28日召开公司 2014 年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014 年第1次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

4、本次股东大会的召开时间

现场会议时间：2014年10月28日（星期二）下午 14:30

网络投票时间：2014年10月27日-2014年10月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2014 年10月27日15:00 至 2014 年10月28日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

6、股权登记日：2014 年10 月21日

7、出席对象：

1）截至 2014 年10月21日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

2）公司董事、监事和高级管理人员。

3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

二、会议审议事项

1、《关于聘任2014年度审计机构的议案》

2、《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》

3、《关于修订<章程>的议案》

4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

5、《关于修订<证券投资内部控制制度>的议案》

6、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

7、《关于广安利尔化学有限公司申请综合授信的议案》

8、《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的议案》

上述议案中：

1、上述第1、2项议案经公司2014年7月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，相关内容刊登于2014年7月19日的巨潮资讯网。

2、上述第3-8项议案经公司2014年10月9日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，相关内容刊登于2014年10月10日的巨潮资讯网。

3、上述第3项议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过后方能生效。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记时间：2014年10月22日（9:30-17:00）

2、登记地点：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

4、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2014年10月22日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。

信函邮寄地址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加2014年第1次临时股东大会”字样）

邮编：621000 传真：0816-2845140

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股 东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投资者投票代码：362258

2、投票简称：利尔投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2014年10月28日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“利尔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统网络投票的操作程序。

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	代表以下全部议案	100
议案1	《关于聘任2014年度审计机构的议案》	1.00
议案2	《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》	2.00
议案3	《关于修订<章程>的议案》	3.00
议案4	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	4.00
议案5	《关于修订<证券投资内部控制制度>的议案》	5.00
议案6	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》	6.00
议案7	《关于广安利尔化学有限公司申请综合授信的议案》	7.00
议案8	《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的议案》	8.00

3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年10月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年10月28日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：靳永恒、王金菊

地 址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

邮 编：621000

电 话：0816-2841069

传 真：0816-2845140

（二）本次股东大会会期半天，参加会议的股东或代理人食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第八次会议决议

附件：授权委托书样本

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司2014年第1次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”或填写票数）

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于聘任2014年度审计机构的议案》
2	《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》
3	《关于修订<章程>的议案》
4	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5	《关于修订<证券投资内部控制制度>的议案》
6	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
7	《关于广安利尔化学有限公司申请综合授信的议案》
8	《关于为全资子公司广安利尔化学有限公司提供授信担保的议案》

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2014-031

利尔化学股份有限公司

关于控股股东等全额认购配股股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月9日收到控股股东四川久远投资控股集团有限公司（持有公司27.26%的股份）及第三大股东中国工程物理研究院化工材料研究所(持有公司9.14%的股份)分别出具的《关于按照持股比例全额认购利尔化学股份有限公司配股股份的承诺函》，上述两家股东均承诺将按照持股比例以现金方式全额认购公司第三届董事会第八次会议审议通过的配股方案中可获配售的股份。

上述认购承诺需待配股方案获得公司股东大会及有关监管部门核准后方可履行。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十日

证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2014-032

利尔化学股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以配股方式进行再融资事宜，该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：利尔化学，证券代码：002258）于2014年9月29日（星期一）13:00起停牌，并于2014年9月30日（星期二）开市起继续停牌。

公司第三届董事会第八次会议审议了以配股方式进行再融资有关事宜并依照规定对外披露；根据规定，经公司申请，公司股票（证券简称：利尔化学，证券代码：002258）于2014年10月10日（星期五）开市起复牌。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十日