本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

● 本次会议采用中小投资者单独计票；

● 本次重大资产重组事宜尚需经中国证监会核准后方可实施。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

本公司2014年第一次临时股东大会于2014年10月9日召开，其中，现场会议于10月9日上午9：30在天地大厦600会议室召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票时间为2014年10月9日上午9:00～11:30，下午1:00～3:00。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数	46人
所持有表决权的股份总数	808,975,110股
占公司有表决权股份总数的比例	66.64%
其中，参加现场投票的股东及股东代理人	10人
所持有表决权的股份总数	802,096,248股
占公司有表决权股份总数	66.07%
通过网络投票出席会议的股东人数	36人
所持有表决权的股份总数	6,878,862股
占公司有表决权股份总数	0.57%

(三) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司副董事长吴德政主持。会议应到董事9人，出席6人，王金华董事长、范宝营董事和彭苏萍独立董事因工作原因未能出席本次会议。应到监事9人，出席6人，余伟俊、许春生和齐联等三位监事因工作原因未能出席。公司董事会秘书范建出席会议，其他高管人员列席会议。

二、提案审议情况

大会对各项议案逐项进行审议，并以记名投票方式进行表决。各议案的审议情况如下：

议案 序号	议案 内容	票数 （股）	同意 比例（%）	票数 （股）	反对 比例（%）	票数 （股）	弃权 比例（%）	是否 通过
1	审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件	808,837,510	99.98	131,100	0.02	6,500	0.00	是
2	审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案
2.01	标的资产交易价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.02	发行股份的面值和种类	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.03	发行方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.04	发行对象及认购方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.05	定价基准日及发行价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.06	发行数量	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.07	锁定期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.08	本次发行前滚存未分配利润的处置	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是

2.09

过渡期间损益安排

57,471,239

99.76

131,100

0.23

6,500

0.01

是

2.10	上市地点	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
2.11	决议有效期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3	审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案
3.01	发行股份的面值和种类	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.02	发行方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.03	发行对象及认购方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.04	定价基准日及发行价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.05	发行数量	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.06	锁定期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.07	配套募集资金用途	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.08	本次发行前滚存未分配利润的处置	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.09	上市地点	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
3.10	决议有效期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
4	审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
5	审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
6	审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01	是
7	审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	808,837,510	99.98	131,100	0.02	6,500	0.00	是
8	审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见	808,837,510	99.98	131,100	0.02	6,500	0.00	是

9	审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告	808,837,510	99.98	131,100	0.02	6,500	0.00	是
10	审议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜	808,837,510	99.98	131,100	0.02	6,500	0.00	是
11	审议公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划	808,837,510	99.98	51,000	0.01	86,600	0.01	是

议案二、三、四、五、六涉及关联交易，关联股东即本公司控股股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行了表决，中国煤炭科工集团持有本公司751,366,271股股份，占本公司总股份数的61.90%。同时，这五项议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

参加投票的中小投资者的表决结果如下：

议案 序号	议案 内容	票数 (股)	占中小投资者有效表决股数 比例(%)	票数 (股)	占中小投资者有效表决股数 比例(%)	票数 (股)	占中小投资者有效表决股数 比例(%)
1	审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2	审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案
2.01	标的资产交易价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.02	发行股份的面值和种类	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.03	发行方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.04	发行对象及认购方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.05	定价基准日及发行价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.06	发行数量	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.07	锁定期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.08	本次发行前滚存未分配利润的处置	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.09	过渡期间损益安排	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.10	上市地点	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
2.11	决议有效期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3	审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案
3.01	发行股份的面值和种类	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.02	发行方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.03	发行对象及认购方式	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.04	定价基准日及发行价格	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01

3.05	发行数量	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.06	锁定期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.07	配套募集资金用途	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.08	本次发行前滚存未分配利润的处置	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.09	上市地点	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
3.10	决议有效期	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
4	审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
5	审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
6	审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
7	审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
8	审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
9	审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
10	审议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜	57,471,239	99.76	131,100	0.23	6,500	0.01
11	审议公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划	57,471,239	99.76	51,000	0.09	86,600	0.15

三、律师见证情况

北京嘉源律师事务所贺伟平律师和王飞律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书。

特此公告。

天地科技股份有限公司

2014年10月9日