31	上海瀛翔投资咨询有限公司	控股子公司的子公司	上海市虹口区飞虹路360弄9号3637室	1,500.00	100.00	100.00	投资管理
32	江阴金安置业有限公司	控股子公司的子公司	江阴市名贤路188号	45,000.00	51.00	51.00	房地产业
33	无锡中城置业有限公司	控股子公司的子公司	无锡市滨湖区梁溪路38号	10,000.00	60.00	60.00	房地产业
34	无锡中城誉品置业有限公司	控股子公司的子公司	无锡市滨湖区梁溪路38号	10,000.00	100.00	100.00	房地产业
35	上海新弘生态农业有限公司	全资子公司	上海市崇明县城桥镇寒山寺路358号106－4室	1,000.00	100.00	100.00	农业
36	中企汇锦投资有限公司	全资子公司	上海市杨浦区宁武路269号1号楼218室	20,000.00	100.00	100.00	投资管理
37	上海融欧股权投资基金管理有限公司	全资子公司的子公司	中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号三层340室	2,000	60.00	60.00	投资管理
38	上海民诚置业有限公司	全资子公司的子公司	上中路462号12楼203室	2,700.00	100.00	100.00	房地产业
39	上海上房现代物流有限公司	全资子公司的子公司	上海市松江区中山街道中凯路222号3幢6层	8,000.00	100.00	100.00	服务业
40	上海房地集团物业服务有限公司	全资子公司的子公司	青浦区金泽镇金溪路119号	300.00	100.00	100.00	服务业
41	上海房地（集团）有限公司	全资子公司的子公司	上海市延安西路129号华侨大厦5楼	100,000.00	100.00	100.00	房地产业
42	上海凯峰房地产开发有限公司	全资子公司的子公司	中山西路2020号2楼1001室	130,000.00	71.00	71.00	房地产业
43	上海国际汽车城置业有限公司	全资子公司的子公司	嘉定区安亭镇墨玉路79号	50,000.00	50.00	50.00	房地产业
44	上海国际汽车城安亭新镇酒店管理咨询有限公司	全资子公司的孙公司	嘉定区安亭新镇南安德路1号	500.00	100.00	100.00	服务业
45	上海国际汽车城安亭新镇能源技术服务有限公司	全资子公司的孙公司	嘉定区安亭新镇墨玉路18号	500.00	100.00	100.00	服务业
46	上海国际汽车城物业管理有限公司	全资子公司的孙公司	嘉定区安亭新镇南安德路9号	500.00	100.00	100.00	服务业
47	上海地产古北安亭置业有限公司	控股子公司的子公司	上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号607室	49,000.00	100.00	100.00	房地产业
48	安亭新古北（上海）建设开发有限公司	控股子公司的子公司	上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号606室	10,000.00	50.00	50.00	房地产业

2、主要参股公司

截至2014年6月30日，本公司主要参股公司的情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例 （%）	表决权比例（%）	业务性质
一、合营企业
1	上海浦东金鑫房地产发展有限公司	上海浦东新区张杨路550弄8号	USD560.00	50.00	50.00	房地产业
2	上海瀛利置业有限公司	上海市虹口区飞虹路360弄9号3643室	800.00	50.00	50.00	房地产业
3	上海东方低碳系统集成有限公司	宝山区蕴川路3999号E幢1068室	4,000.00	25.00	25.00	建筑工程
二、联营企业
4	天津星华府置业有限公司	东丽区华明示范镇景湖苑14号楼270室	105,000.00	30.00	30.00	房地产业
5	天津星华商置业有限公司	东丽区华明示范镇景湖苑14号楼350室	27,000.00	30.00	30.00	房地产业
6	天津星华城置业有限公司	东丽区华明示范镇景湖苑14号楼399室	165,000.00	30.00	30.00	房地产业
7	上海闵虹投资有限公司	浦东凌兆路555弄20号218室	500.00	47.79	47.79	投资咨询

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至2014年6月30日，地产集团持有公司股份678,814,224股，占公司已发行总股份数的36.36%，是本公司的控股股东，亦为本次债券发行的担保人；上海市国资委持有地产集团100%股权，是本公司的实际控制人。

地产集团的基本情况详见募集说明书“第四节 担保事项”之“一、担保人基本情况”。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

截止本募集说明书摘要签署日，发行人董事11名、监事3名，非董事高级管理人员1名，基本情况如下表所示：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2013年税前报酬总额 （万元）	2014年6月末持股数（股）
朱胜杰	董事长	男	59	2012.10.22	2015.10.21	72.60	348,095
陈力	副董事长	男	57	2012.10.22	2015.10.21	72.60	40,752
戴智伟	副董事长	男	53	2012.10.22	2015.10.21	68.70	41,184
孙勇	董事	男	53	2014.04.23	2015.10.21	-	301,352
李军	董事	男	43	2014.04.23	2015.10.21	-	-
姜维	董事、总经理	男	53	2012.10.22	2015.10.21	69.10	36,000
杜钧	董事	男	49	2012.10.22	2015.10.21	68.20	-
沈重英	独立董事	男	70	2012.10.22	2015.10.21	8.00	-
夏凌	独立董事	男	42	2012.10.22	2015.10.21	8.00	-
徐国祥	独立董事	男	54	2012.10.22	2015.10.21	8.00	-
卓福民	独立董事	男	63	2012.10.22	2015.10.21	8.00	-
蔡顺明	监事会主席	男	47	2014.04.23	2015.10.21	-	-
陈洪	监事	男	56	2012.10.22	2015.10.21	61.10	-
王幸儿	监事	女	42	2012.10.22	2015.10.21	-	-
倪伯士	财务总监	男	52	2012.10.22	2015.10.21	61.10	-

注1： 2014年7月15日，公司第七届董事会审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案，孙毅不再担任公司副总经理职务。

注2：2014年8月7日，公司第七届董事会审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案，印学青不再担任公司副总经理及董事会秘书职务，暂由公司财务总监倪伯士代为履行董事会秘书职责。

六、公司主要业务情况

公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前业务主要分布在上海、杭州及苏州等长三角地区。

按产品分类，公司报告期内主营业务收入主要来源于房产销售及房屋租赁，具体构成情况如下：

单位：万元

产品类别	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	主营收入	占比	主营收入	占比	主营收入	占比	主营收入	占比
房产销售	80,027.66	72.24%	612,882.14	91.03%	347,310.38	79.80%	467,784.52	86.61%
房屋租赁	19,730.07	17.81%	42,307.05	6.28%	16,708.31	3.84%	15,304.55	2.83%
土地转让	-	-	-	-	58,631.80	13.47%	44,285.00	8.20%
商业和服务业	10,706.22	9.66%	17,234.74	2.56%	12,045.77	2.77%	10,220.15	1.89%
工程施工	323.33	0.29%	816.49	0.12%	515.46	0.12%	2,494.13	0.46%
合计	110,787.28	100.00%	673,240.41	100.00%	435,211.72	100.00%	540,088.35	100.00%

按地区分类，公司报告期内主营业务收入主要来自于上海，具体构成情况如下：

单位：万元

地区	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	主营收入	占比	主营收入	占比	主营收入	占比	主营收入	占比
上海地区	110,462.28	99.71%	672,414.55	99.88%	433,001.97	99.49%	536,158.64	99.27%
苏州地区	-	-	172.00	0.03%	1,556.36	0.36%	2,979.71	0.55%
杭州地区	325.00	0.29%	653.86	0.10%	653.39	0.15%	950.00	0.18%
合计	110,787.28	100.00%	673,240.41	100.00%	435,211.72	100.00%	540,088.35	100.00%

第五节 财务会计信息

为充分反映公司的财务状况，使报告期内财务数据更具可比性，本节引用的2011年、2012年的财务数据，非经特别说明，发行人已按同一控制下企业合并进行追溯调整。

本公司于2013年7月收购控股股东地产集团所持有的上房集团60%股权，并完成了相关工商登记手续的办理，本次收购完成后，公司直接持有上房集团100%股权。因本公司和上房集团在合并前后的实际控制人均为地产集团，且控制并非暂时的，故该股权收购属同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》的相关要求，公司追溯调整了以前年度财务数据，并已由会计师出具《关于中华企业股份有限公司2011年度、2012年度原始财务报表与追溯调整后财务报表的差异情况的专项审核报告》。

因此 ，本节引用的公司2011年及2012年合并报表财务数据与2011年审计报告及2012年审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标计算均采用追溯调整后数据。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告以及2014年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）简要合并财务报表

1、 简要合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	33,891,930,520.85	30,514,504,347.61	28,422,481,289.63	28,147,350,535.28
非流动资产合计	5,375,264,196.54	5,870,146,851.28	6,212,421,186.82	3,427,982,308.26
资产总计	39,267,194,717.39	36,384,651,198.89	34,634,902,476.45	31,575,332,843.54
流动负债合计	15,034,433,207.79	14,127,973,869.30	14,022,574,479.36	14,414,832,564.18
非流动负债合计	16,043,763,400.50	14,278,584,885.86	11,551,550,071.78	8,893,428,828.49
负债合计	31,078,196,608.29	28,406,558,755.16	25,574,124,551.14	23,308,261,392.67
归属于母公司所有者权益合计	5,837,628,092.29	5,735,471,509.67	6,740,613,173.45	6,144,130,832.39
少数股东权益	2,351,370,016.81	2,242,620,934.06	2,320,164,751.86	2,122,940,618.48

2、 简要合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,113,999,285.89	6,757,943,092.22	4,366,336,463.65	5,415,419,916.33
营业成本	697,078,750.27	3,986,255,953.51	2,335,723,230.68	2,888,342,881.69
营业利润	527,170,766.79	727,538,529.73	969,441,585.77	1,130,043,923.02
利润总额	591,315,693.24	755,419,516.92	994,393,051.23	1,140,033,683.25
净利润	361,774,394.47	472,954,118.12	595,700,659.41	764,736,807.07
归属于母公司所有者的净利润	303,025,311.72	401,663,518.58	517,554,799.89	700,067,574.62

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-648,984,001.63	-536,313,926.09	442,220,462.01	-2,280,994,523.40
投资活动产生的现金流量净额	1,269,074,137.27	-1,542,457,968.35	1,067,133,733.07	-468,640,768.30
筹资活动产生的现金流量净额	1,244,885,940.28	1,318,972,854.04	-1,185,210,660.94	1,160,301,011.08
现金及现金等价物净增加额	1,864,977,609.24	-759,805,625.40	324,142,996.72	-1,589,345,566.02
期末现金及现金等价物余额	4,077,551,939.05	2,212,574,329.81	2,972,379,955.21	2,648,236,958.49

（二）简要母公司财务报表

1、 简要母公司资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	6,098,352,090.97	6,421,668,900.85	7,184,219,331.88	6,596,388,363.06
非流动资产合计	8,419,245,754.13	8,108,662,781.40	6,930,635,637.98	7,028,215,425.59
资产总计	14,517,597,845.10	14,530,331,682.25	14,114,854,969.86	13,624,603,788.65
流动负债合计	7,567,534,369.03	6,265,320,221.19	6,567,914,825.94	8,206,117,785.80
非流动负债合计	4,462,371,306.89	5,351,606,213.87	5,003,138,835.84	3,396,848,558.77
负债合计	12,029,905,675.92	11,616,926,435.06	11,571,053,661.78	11,602,966,344.57
所有者权益合计	2,487,692,169.18	2,913,405,247.19	2,543,801,308.08	2,021,637,444.08
负债和所有者权益总计	14,517,597,845.10	14,530,331,682.25	14,114,854,969.86	13,624,603,788.65

2、 简要母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	70,334,916.18	878,760,534.67	41,259,637.65	217,718,724.14
营业利润	-245,781,280.18	766,455,653.51	445,451,776.41	234,328,284.77
利润总额	-236,589,280.18	765,943,601.63	445,758,777.80	234,133,931.88
净利润	-236,589,280.18-	765,943,601.63	445,758,777.80	234,133,931.88

3、 简要母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,108,183.65	272,152,058.40	309,787,753.50	132,693,830.95
投资活动产生的现金流量净额	1,012,739,190.05	-2,006,493,121.39	1,337,066,385.21	-1,817,889,189.79
筹资活动产生的现金流量净额	-624,605,116.60	1,404,448,977.40	-1,276,774,730.56	1,251,278,886.35
现金及现金等价物净增加额	373,025,889.80	-329,892,085.59	370,079,408.15	-433,916,472.49
期末现金及现金等价物余额	610,496,924.54	237,471,034.74	567,363,120.33	197,283,712.18

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并口径财务指标

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	2.25	2.16	2.03	1.95
速动比率（倍）	0.32	0.20	0.23	0.22
资产负债率	79.15%	78.07%	73.84%	73.82%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.13	3.69	4.33	4.34
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	35.39	307.76	64.48	49.77
存货周转率（次）	0.02	0.15	0.09	0.12
利息保障倍数（倍）	2.09	2.00	2.29	2.43
每股经营活动现金流量（元）	-0.35	-0.34	0.28	-1.61
每股净现金流量（元）	1.00	-0.49	0.21	-1.12

（二）母公司口径财务指标

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	0.81	1.02	1.09	0.80
速动比率（倍）	0.78	1.00	1.09	0.80
资产负债率	82.86%	79.95%	81.98%	85.16%
每股净资产（元）	1.33	1.87	1.63	1.43
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	4.59	201.01	57.62	454.75
存货周转率（次）	0.19	3.26	0.70	1.57
利息保障倍数（倍）	0.21	3.20	1.89	1.46
每股经营活动现金流量（元）	-0.01	0.17	0.20	0.09
每股净现金流量（元）	0.20	-0.21	0.24	-0.31

注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

1、相关财务数据模拟的基准日为2014年6月30日；

2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为15.5亿元；

3、假设本次公司债券在2014年6月30日发行完毕，同日完成偿还银行借款工作。

基于上述假设，将本次募集资金全部偿还短期债务后，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

单位：万元

项目	截至2014年6月30日（合并口径）		截至2014年6月30日（母公司口径）
	发行前	发行后	发行前	发行后
流动资产合计	3,389,193.05	3,389,193.05	609,835.21	609,835.21
非流动资产合计	537,526.42	537,526.42	841,924.58	841,924.58
资产总计	3,926,719.47	3,926,719.47	1,451,759.78	1,451,759.78
流动负债合计	1,503,443.32	1,348,443.32	756,753.44	601,753.44
非流动负债合计	1,604,376.34	1,759,376.34	446,237.13	601,237.13
负债合计	3,107,819.66	3,107,819.66	1,202,990.57	1,202,990.57
资产负债率	79.15%	79.15%	82.86%	82.86%

本次募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。

第六节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

经公司第七届董事会第七次会议审议，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15.5亿元（含15.5亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，发行人拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

本期15.5亿元公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司的借款：

序号	借款主体	借款银行	借款金额（万元）	到期日
1	上房集团	中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部	50,000.00	2014年11月20日
2	中华企业	中国光大银行股份有限公司上海分行	5,000.00	2015年1月25日
3	中华企业	兴业国际信托有限公司	100,000.00	2015年4月27日
合 计			155,000.00	-

本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司的借款，发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述借款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司上房集团为发行人全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2011年、2012年和2013年财务报告及审计报告，2014年1-6月未经审计的财务报告；

（二）会计师出具的关于发行人2011年度、2012年度原始财务报表与追溯调整后财务报表的差异情况的专项审核报告；

（三）保荐人出具的公司债券发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）担保人出具的担保函和担保协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。