本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 过去12个月内，本公司未与本次关联交易相关关联人发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　一、关联交易概述

　因招商证券大厦项目建设需要，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）深圳新洲支行申请不超过伍亿元人民币的非融资性保函专项授信额度，专用于招商证券大厦项目，期限三年（以实际协议约定日期为准），担保方式为信用。

　鉴于招商银行受本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）重大影响，本公司董事洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向招商银行申请非融资性保函授信额度构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　过去12个月内，本公司未与本次关联交易相关关联人发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　招商局集团为本公司实际控制人。招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有本公司50.86%的股份。

　招商银行受招商局集团重大影响。招商局集团间接持有招商银行18.80%的股份；招商局集团董事长李建红任招商银行董事长，招商局集团副总经理李引泉、财务总监付刚峰和总经理助理洪小源任招商银行董事。

　鉴于招商银行受本公司实际控制人招商局集团重大影响，本公司董事洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事，公司与招商银行构成关联方关系。

　（二）关联人基本情况

　1、基本信息

　中文名称：招商银行股份有限公司

　注 册 地：深圳市

　首次注册登记日期：1987年3月31日

　企业类型：股份有限公司

　法律地位：企业法人

　法定代表人：李建红

　注册资本：252亿元

　注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

　主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。

　2、招商银行最近三年发展状况

　招商银行于2002年4月在上海证券交易所上市，于2006年9月在香港联合交易所上市。招商银行最近三年发展状况详见其公布的定期报告。

　3、招商银行与公司在业务方面的其他关系

　招商银行与公司在业务方面的其他关系详见公司于2014年4月10日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报发布的《关于公司2014年度预计日常关联交易的公告》。

　4、招商银行最近一年主要财务指标（人民币百万元）

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　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　因招商证券大厦项目建设需要，公司向招商银行深圳新洲支行申请不超过伍亿元人民币的非融资性保函专项授信额度，专用于招商证券大厦项目，期限三年（以实际协议约定日期为准），担保方式为信用。

　（二）关联交易定价

　公司向招商银行申请授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，参考同业市场价格,按各具体合同的规定执行。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司向招商银行申请非融资性保函授信额度专用于招商证券大厦项目建设，为有担保性质的书面承诺文件。招商银行向公司主要开立的是不可撤销支付保函，即公司委托招商银行，向受益人提供不可撤销的工程支付保证。本次关联交易有助于保障招商证券大厦项目工程合同的正常履行，顺利推进招商证券大厦项目的建设。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　该关联交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过。因公司向招商银行申请非融资性保函专项授信额度构成关联交易，关联董事洪小源、孙月英应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，由其他13名非关联董事对该项议案进行表决。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　本关联交易已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

　2、相关关联交易有利于公司大厦的建设，对公司长远发展起到积极促进作用；

　3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

　据此，就《关于公司向招商银行申请非融资性保函专项授信额度的议案》之关联交易发表同意意见。

　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　过去12个月内，公司未与本次交易相关关联人发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　七、备查文件

　（一）公司第五届董事会第五次会议决议

　（二）公司第五届董事会独立董事《关于公司向招商银行申请非融资性保函专项授信额度的议案》之独立意见

　特此公告。

　招商证券股份有限公司

　2014年9月29日