证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-046

沈阳化工股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议的通知时间及方式：本次会议于2014年9月26日以电话方式发出会议通知。

2、会议的时间、地点和方式：本次会议定于2014年9月29日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况：本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

5、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

一、逐项审议通过了《关于对<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>进行修订的议案》

公司拟通过非公开发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（下称“蓝星东大”）99.33%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为70,729.30万元，根据该等情况，对《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》进行修订。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案：

（一）交易价格

本次交易标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为70,729.30万元，经交易各方协商确定标的资产最终交易价格确定为70,729.30万元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行数量

根据标的资产交易价格70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为158,585,867股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如沈阳化工发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》

公司董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案及其摘要。

本事项尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意签署《沈阳化工股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产补充协议（二）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于审议本次交易相关盈利预测报告与资产评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意本次交易相关的盈利预测报告、资产评估报告。

本事项尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于提请公司2014年第二次临时股东大会审议事项的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意提请公司2014年第二次临时股东大会审议如下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（三）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）；

（四）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；

（五）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（六）《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

（七）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

（八）《关于签署本次交易相关协议的议案》；

（九）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

（十）《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》；

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

（十三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案已通过上市公司第六届董事会第九次会议审议通过。详见上市公司发布于《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的公告编号为2014-014号的公告。

特此公告。

沈阳化工股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：000698  证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-047

沈阳化工股份有限公司关于召开

二○一四年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司2014年6月4日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）公告将于2014年7月31日召开2014年第一次临时股东大会。于2014年6月14日公告将该次会议届次变更为2014年第二次临时股东大会。并于2014年9月23日公告将该次会议时间变更为2014年10月16日上午9：30分。具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1．现场会议召开时间：2014年10月16日（星期四）上午9：30开始；

2．网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 10月 16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月 15日15：00至2014年10月16日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年10月10日（星期五）

（三）现场会议召开地点：公司办公楼5楼会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象

1．截至2014年10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

1．《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2．《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3．《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）；

3.1 本次交易的整体方案

3.2 发行股份的种类和面值

3.3 发行方式

3.4 发行对象和认购方式

3.5 发行价格和定价依据

3.6 标的资产

3.7 拟购买资产的交易价格

3.8 期间损益

3.9 发行数量

3.10 锁定期安排

3.11 上市地点

3.12 滚存未分配利润的处理

3.13 本次发行股份购买资产决议的有效期

4．《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；

5．《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6．《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

7．《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

8．《关于签署本次交易相关协议的议案》；

9．《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

10．《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》；

11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12．《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

13．《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（二）登记时间：2014年10月11日（星期六），上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360698；投票简称：沈化投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）	3.00
3.1	本次交易的整体方案	3.01
3.2	发行股份的种类和面值	3.02
3.3	发行方式	3.03
3.4	发行对象和认购方式	3.04
3.5	发行价格和定价依据	3.05
3.6	标的资产	3.06
3.7	拟购买资产的交易价格	3.07
3.8	期间损益	3.08
3.9	发行数量	3.09
3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	滚存未分配利润的处理	3.12
3.13	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.13
4	《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》	4.00
5	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》	6.00
7	《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》	7.00
8	《关于签署本次交易相关协议的议案》	8.00
9	《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》	9.00
10	《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》	10.00
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	12.00
13	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	13.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月 15日15：00至2014年10月16日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街46号（110026）

电话：024-25553506

传真：024-25553060

电子信箱：000698@126.com

联系人：阎冬生

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

沈阳化工股份有限公司

二〇一四年九月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司二O一四年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》（逐项审议）
3.1	本次交易的整体方案
3.2	发行股份的种类和面值
3.3	发行方式
3.4	发行对象和认购方式
3.5	发行价格和定价依据
3.6	标的资产
3.7	拟购买资产的交易价格
3.8	期间损益
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	滚存未分配利润的处理
3.13	本次发行股份购买资产决议的有效期
4	《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》
5	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
7	《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》
8	《关于签署本次交易相关协议的议案》
9	《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
10	《关于就本次交易事宜聘请中介服务机构的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12	《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
13	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日