星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股东，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定上市公司重大资产重组。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易为重大资产出售，本次交易前后，本公司股权结构不发生变化，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人，本公司控制权不发生变化。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

■

二、历史沿革及股本变动情况

（一）1999年，设立

本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。

本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产39,854.85万元，负债19,766.54万元，净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。

1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。

（二）2000年，首次公开发行股票情况

经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。

2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。

该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：

■

（三）2002年，名称变更

经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司”，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。

（四）2006年，股东股权转让

2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。

（五）2006年，股权分置改革

2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。

2006年8月3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条件股份10,400万股。

（六）2006年，分红送股

2006年8月14日，本公司实施2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。

（七）2007年，定向增发

2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738股。

本次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：

■

（八）2007年，股份无偿划转

2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。

划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。

（九）2008年，资本公积转增股本

2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。

该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。

截至本报告书摘要签署日，本公司股本结构如下表所示：

■

三、上市公司最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

本公司控股股东为蓝星集团，是本次交易的交易对方之一，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：

■

五、本公司前十大股东情况

截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

■

注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司；北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

六、上市公司全资和控股子公司

截至2014年6月30日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：

■

■

七、主营业务概况

本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂的最大生产商。

目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，双酚A、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。

本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心；以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限公司北京市企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。

八、主要财务数据

本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

九、最近三年及一期重大资产重组情况

本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。

第三章 交易对方基本情况

一、蓝星集团

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、设立

1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”。

1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。

2、历次重大变更

（1）1992年，名称变更及增资

1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。

（2）1998年，增资

1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。

（3）2001年，名称变更及增资

2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。

（4）2002年，增资

2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。

（5）2003年，增资

2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。

（6）2003年，出资人确认

2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。

（7）2004年，增资

2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工的全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。

（8）2006年，增资

2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。

（9）2007年，增资

2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。

（10）2008年，改制

2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号），2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并对境外投资者Sapphires Limited等增资扩股。

改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。

经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字（2008）第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。

本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

■

（11）2013-2014年，股权划转及增资扩股

2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。

2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。

2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。

截至本报告书摘要签署日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。

（三）最近三年主营业务发展状况

蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购，快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。

蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：单位：万元

■

（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：

■

注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书摘要签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。

（五）与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：

■

（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，本公司现任董事中陆晓宝、赵月珑、刘韬三位董事为蓝星集团推荐。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经

2013年12月31日/2013年度	蓝星新材	拟出售资产	财务指标占比
资产总额	2,000,715.91	282,960.98	14.14%
归属母公司所有者权益	76,357.43	161,626.36	211.67%
营业收入	826,253.97	271,815.23	32.90%

名称	蓝星化工新材料股份有限公司
公司英文名称	Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600299
证券简称	*ST新材
注册地址	北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室
办公地址	北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本	522,707,560元
法定代表人	陆晓宝
营业执照注册号	110000009801784
邮政编码	100083
联系电话	010-61958799
传真	010-61958805
公司网站	http://www.star-nm.com
经营范围	许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品。 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、未流通股份	16,800.00	70.00%
其中：国有法人股	16,000.00	66.67%
证券投资基金持股	800.00	3.33%
二、可流通股份	7,200.00	30.00%
其中：社会公众股	6,400.00	26.67%
证券投资基金持股	800.00	3.33%
三、股份总数	24,000.00	100.00%

	股份类别	变动前（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	1、国家持股	-	-
	2、国有法人持股	204,000,000	219,832,738
	3、其他内资持股	-	26,250,000
	4、其他	-	-
	有限售条件的流通股份合计	204,000,000	246,082,738
无限售条件的流通股	A股	156,000,000	156,000,000
	其他
	无限售条件的流通股份合计	156,000,000	156,000,000
股份总额		360,000,000	402,082,738

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	522,707,560	100%
人民币普通股	522,707,560	100%
三、股份总数	522,707,560	100%

名称	中国化工集团公司
法定代表人	任建新
住所	北京市北四环西路62号
注册号	100000000038808
注册资本	1,097,127.60万元
经济性质	全民所有制
组织机构代码证	71093251-5
税务登记证	京税证字110108710932515号
成立时间	2004年04月22日
经营范围	危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国蓝星（集团）股份有限公司	282,045,298	53.96%
2	珠海鑫德物流有限公司	3,996,220	0.76%
3	北京橡胶工业研究设计院	3,737,262	0.71%
4	曹文桥	3,649,598	0.70%
5	王桂英	2,807,090	0.50%
6	郑春容	1,986,820	0.38%
7	林丽明	1,341,420	0.26%
8	翁代寿	1,330,173	0.26%
9	顾炎坤	1,253,900	0.24%
10	徐军毅	1,243,900	0.24%
合计		303,391,681	58.01%

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务情况
1	江西星火航天新材料有限公司	100%	2,000.00	化工产品的开发、生产、销售
2	蓝星（北京）化工机械有限公司	100%	20,000.00	生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询等
3	中蓝连海工程	100%	6,000.00	工程设计、代建、项目管理；工程总承包；工程咨询；生态建设和环境工程专项设计等
4	中蓝长化	100%	5,000.00	化工石化医药行业、冶金行业，市政公用行业建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等
5	南通星辰合成材料有限公司	100%	80,000.00	PBT树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、双酚A的生产与销售等

6	蓝星硅材料有限公司	100%	22,000.00	电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务
7	山西合成橡胶集团有限责任公司	100%	8,675.05	生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、水泥等
8	中国蓝星哈尔滨石化有限公司	100%	3,000.00	生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐；经营易燃液体、压缩气体、液化气体和腐蚀品等
9	中蓝国际化工有限公司	100%	10,000.00	化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的销售
10	蓝星有机硅(天津)有限公司	52.00%	92,928.00	有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工及配套产品研发、生产、销售，提供相关的技术服务和售后服务

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,080,575.77	2,000,715.91	1,858,767.66	1,809,898.18
负债总额	2,046,022.00	1,910,685.70	1,656,242.97	1,498,732.83
所有者权益	34,553.77	90,030.22	202,524.70	311,165.35
归属于母公司所有者权益	27,300.20	76,357.43	190,001.06	294,666.32

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	497,112.19	826,253.97	908,416.38	1,139,491.64
营业利润	-63,607.14	-131,010.40	-110,662.39	-22,068.29
利润总额	-56,804.48	-119,608.13	-106,712.98	11,422.21
净利润	-56,250.17	-118,833.09	-103,781.16	6,911.56
归属于母公司所有者的净利润	-49,804.86	-113,860.85	-103,925.57	7,155.85

名称	中国蓝星（集团）股份有限公司
住所	北京市朝阳区北土城西路9号
法定代表人	任建新
注册资本	12,211,899,375元
公司类型	股份有限公司
注册号	100000400012022
税务登记号	京税证字110105100018179号
组织代码	100018179
经营范围	研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
营业期限	永续

序号	股东	持股数（股）	比例
1	中国化工	9,769,500,000	79.99985%
2	中国化工农化总公司	6,500	0.00005%
3	中国化工橡胶总公司	6,500	0.00005%
4	中国化工油气开发中心	6,500	0.00005%
5	Sapphires Limited	1,041,235,388	8.5264%
6	Stella Limited	908,797,340	7.4419%
7	Raccolta Limited	405,642,661	3.3217%
8	Cuarzo Limited	86,704,486	0.7100%
	合计	12,211,899,375	100%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	8,164,911.50	8,274,526.42	8,351,664.58
总负债	6,850,166.99	6,575,602.49	6,386,007.23
所有者权益	1,314,744.50	1,698,923.93	1,965,657.35
归属于母公司所有者权益	875,188.07	1,207,605.08	1,408,367.70
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	4,745,988.48	5,000,153.77	5,188,171.14
净利润	-181,216.04	-351,117.56	153,098.58
归属于母公司所有者净利润	-121,326.67	-287,198.36	141,815.13

　（下转A21版）