本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年9月28日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于提名靳玉英女士为公司独立董事候选人的议案》

　干春晖先生因个人工作调动原因，申请辞去公司独立董事和董事会提名与薪酬考核委员会、审计委员会所任职务，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。根据相关法律法规与公司章程的要求，结合实际情况，拟提名靳玉英女士为新任独立董事候选人，任期截止日与公司第二届董事会相同。

　靳玉英女士简历如下：靳玉英，女，41岁，中国国籍，无境外居留权，汉族，天津人，博士，教授，博士生导师。毕业于南开大学世界经济专业，获经济学博士学位。2007年至2013年任上海财经大学国际工商管理学院副院长。2013年迄今任上海财经大学国际工商管理学院常务副院长。靳玉英女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣对本议案发表独立意见如下：靳玉英女士具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职资格，不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。本次提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，我们同意提名靳玉英女士为公司独立董事候选人。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于设立公司驻南苏丹代表处的议案》

　为积极拓展国际市场，提升公司规模与业绩，经过考察调研，公司计划将南苏丹的教育咨询、教师培训、教材建设、信息化建设等领域作为重要国际目标市场。为加强在南苏丹的业务联系，公司拟设立驻南苏丹代表处，负责在南苏丹商务合作的联系事宜。驻南苏丹代表处设立的具体事宜由公司总经理层负责组织实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　二〇一四年九月三十日