(四) 节余募集资金使用情况
2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风能、核电与太阳能新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币81,478,800.00元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。
四、 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013 年12月31日止，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、 前次募集资金变更募投项目实施地点情况
2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更至位于宝应县经济开发区的新址，新址面积524.34亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、 前次募集资金投资项目运行情况
（一）前次募集资金投资项目近两年的效益贡献情况（详见附表2）
前次募集资金投资项目2012年度和2013年度实现效益分别为215.00万元和204.59万元。
（二）前次募集资金投资项目的实际效益与承诺效益差异原因
实际效益与承诺效益存在较大差异，主要原因为：风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目于2012年2月份完工，受风电、光伏以及核电市场的持续低迷影响，项目产生的收益未能达到预期效果。
（三）承诺事项的履行情况
就此次新增股份的行为，本公司的实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东无相关承诺事项。
八、 前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
九、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年9月29日批准报出。
附表： 1、前次募集资金使用情况对照表
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月29日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至2013年12月31日止 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,113.51 | 已累计投入募集资金总额 | 50,162.11 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 其中：2011年使用募集资金金额 | 18,680.20 |
| 2012年使用募集资金金额 | 9,290.18 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | | 2013年使用募集资金金额 | 22,191.73 |
| 截止日募集资金累计投资额 | 50,162.11 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 否 | 33,583.70 | | | 13,004.51 | -20,579.19 | 38.72% | | 否 |
| 2 | 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 | 否 | 18,151.90 | | | 18,151.90 | | 100% | | 否 |
| 3 | 电线电缆研发检测中心项目 | 否 | 6,224.56 | | | | | | | |
| 4 | 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目 | 否 | 27,153.58 | | 27,153.58 | 19,005.70 | -8,147.88 | 70% | 2012年2月 | 否 |
| | 合计 | | 85,113.74 | | | 50,162.11 | | | | |
| | 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| | 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本专项报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
| | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本专项报告三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| | 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年12月31日止，募集资金专户余额合计为69,638,536.91元（含净利息收入12,684,126.98元） |
| | 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”募集资金承诺投资总额27,153.58万元，包含配套流动资金8000万元；截至2013年12月31日累计投入金额包含配套流动资金8000万元；
注3：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至2012年3月13日结余募集资金8,147.88万元。该结余募集资金2012年6月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。
注4：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为955.74万元；海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为5,386.73万元；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为6,791.30万元。截至报告期末累计投入金额包含该尚未支付的款项。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至2013年12月31日止 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率(%) | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至日 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2012年 | 2013年 | 累计实现效益 |
| 1 | 风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目 | 8.29% | 8,184.07 | 8,184.07 | 215.00 | 204.59 | 419.59 | 否 |
注1：上表中承诺效益及实际效益均为利润总额。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-044
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：东莞市日新传导科技股份有限公司
● 投资金额： 16,200万元
● 特别风险提示：公司本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否取得核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名的认购对象非公开发行股票募集资金，募集资金投向之一为收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）100%股权。
根据公司于2014年9月29日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以16,200万元的价格收购日新传导100%股权。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导100%股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司本次非公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
（三）公司收购日新传导100%股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司
注册资本：5,390万元
法定代表人：李明斌
公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园
有限公司成立日期：2000年10月26日
股份公司设立日期：2008年8月20日
经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
日新传导目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 李明斌 | 2,359.5 | 43.78% |
| 2 | 雷登会 | 550.631 | 10.22% |
| 3 | 令西普 | 715 | 13.27% |
| 4 | 陈根龙 | 144.4128 | 2.68% |
| 5 | 黄平 | 45.0568 | 0.84% |
| 6 | 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 | 658.5 | 12.22% |
| 7 | 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 263.4 | 4.89% |
| 8 | 东莞市天道实业投资有限公司 | 198.3115 | 3.68% |
| 9 | 东莞市唯美装饰材料有限公司 | 197.55 | 3.67% |
| 10 | 广东融易创业投资有限公司 | 197.55 | 3.67% |
| 11 | 广东通盈创业投资有限公司 | 60.0879 | 1.11% |
| 合 计 | 5,390 | 100% |
有关日新传导的其他信息详见上海证券交易所网站公告的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容。
三、对外投资合同的主要内容
2014年9月29日，公司（协议中称为“甲方”）与日新传导的十一名股东（协议中统称为“乙方”）签署了附生效条件的《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、乙方将日新传导100%股权转让给甲方，股权转让价格为16,200万元。
2、自协议生效之日起，乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续（包括但不限于作出必要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件）。
3、李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导2014-2016年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
4、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，750万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享有。
5、协议生效后，如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三十个工作日内仍未能过户至甲方名下的，则乙方中的违约方应承担违约责任，向甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额20%的违约金。
协议生效后，如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的，则甲方应承担违约责任，向乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额20%的违约金。
6、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其股权比例向日新传导承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在甲方向乙方支付股权转让价款时已经明确，则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金额作为补偿。
7、本协议经协议双方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；
（2）甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；
（3）资产评估报告经国有资产管理机构备案；
（4）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方公开发行股票方案；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。
8、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
四、对外投资对上市公司的影响
公司收购日新传导后，公司的将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导100%股权事宜尚存在不确定性。
根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
六、上网公告附件
1、宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议；
3、宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案；
4、宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月30日
宝胜科技创新股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝胜股份
股票代码：600973
信息披露义务人：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼707室
联系电话：010-5879 0572
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月29日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在宝胜科技创新股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。
五、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。
八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
第一章 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 1 | 信息披露义务人/新疆协和 | 指 | 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 宝胜股份/上市公司 | 指 | 宝胜科技创新股份有限公司 |
| 3 | 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟以8.10元/股的价格认购宝胜股份非公开发行的股票49,382,716股，占宝胜股份非公开发行完成后的8.80%的权益变动行为 |
| 4 | 本报告书 | 指 | 《宝胜科技创新股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 5 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 6 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 7 | 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、新疆协和基本情况
公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98
执行事务合伙人：崔海燕
类型：有限合伙
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2011年5月26日
经营期限：自2011年5月26日至2015年5月25日
税务登记证号码：乌税登字65015257620214X号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼707室
邮政编码：100020
联系电话：010-5879 0572
二、董事及负责人简介
新疆协和执行事务合伙人为崔海燕，其相关情况见下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 崔海燕 | 执行事务合伙人 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除宝胜股份外）
截至本权益变动报告书签署日，新疆协和无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。
二、在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。
第四章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份49,382,716股，占宝胜股份总股本的8.80%（以实际非公开发行149,552,469股计算），具体变动情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 49,382,716 | 8.80% | 49,382,716 | 8.80% |
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2013年9月26日，新疆协和全体合伙人形成合伙人会议决议，同意新疆协和参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票49,382,716股。
宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与新疆协和签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次发行尚需履行如下审批流程：
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
四、转让限制或承诺
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
第八章 备查文件
1、新疆协和的营业执照复印件
2、新疆协和执行事务合伙人/授权代表身份证复印件
3、新疆协和与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省宝应县 |
| 股票简称 | 宝胜股份 | 股票代码 | 600973 |
| 信息披露义务人名称 | 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：49,382,716股 变动比例：8.80% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-042
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
| 宝胜股份、公司、本公司 | 指 | 宝胜科技创新股份有限公司 |
| 宝胜集团、控股股东 | 指 | 宝胜集团有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航机电 | 指 | 中航机电系统有限公司 |
| 中航资本 | 指 | 中航资本控股股份有限公司 |
| 中航产投 | 指 | 中航新兴产业投资有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 日新传导 | 指 | 东莞市日新传导科技股份有限公司 |
| 东莞中科 | 指 | 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 |
| 东莞唯美 | 指 | 东莞市唯美装饰材料有限公司 |
| 广东融易 | 指 | 广东融易创业投资有限公司 |
| 东莞科创 | 指 | 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞天道 | 指 | 东莞市天道实业投资有限公司 |
| 广东通盈 | 指 | 广东通盈创业投资有限公司 |
| 深圳君佑 | 指 | 深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙) |
| 新疆协和 | 指 | 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） |
重要提示：
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过149,552,469股，募集资金总额不超过121,137.5万元，其中，中航机电以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金认购24,691,358股，认购金额20,000万元。中航机电和中航产投系公司关联方，其以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），其中中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方，公司聘请中航证券作为保荐机构（承销商）构成关联交易。
4、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
5、公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明已对相关关联交易的议案回避表决。
6、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易内容
宝胜股份拟向中航产投、中航机电、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生和陈根龙先生九名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） 149,552,469股。
其中，中航机电以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。
2014年9月29日，宝胜股份与中航产投、中航机电、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生、陈根龙先生、深圳君佑分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
（二）关联关系的说明
中航机电持有宝胜集团75%股权，宝胜集团为公司控股股东，持有本公司35.66%股权，中航机电系公司关联方。
中航工业持有中航资本41.68%股权，为中航资本控股股东，中航产投为中航资本的全资子公司，中航产投系公司关联方。
中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向中航机电以及中航产投非公开发行股份及聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）的行为构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及需要履行的程序
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案，涉及关联交易的议案表决时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已在董事会前经独立董事认可，董事会审议相关关联交易议案时，独立董事亦发表了独立意见。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。宝胜集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中航机电情况介绍
中航机电系统有限公司，注册资本365,000万元，实收资本330,000万元，法定代表人为王坚，住所为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室。
经营范围包括各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中航机电通过宝胜集团间接持有宝胜股份35.66%的股权。
2、中航产投情况介绍
中航新兴产业投资有限公司，注册资本40,000万元，实收资本40,000万元，法定代表人为孟祥泰，公司住所为北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室。经营范围为项目投资、投资咨询。中航产投是中航资本控股股份有限公司的全资子公司，公司实际控制人中航工业持有中航资本41.68%的股权，为中航产投实际控制人。
3、中航证券情况介绍
中航证券有限公司，注册资本198,522.1万元，法定代表人为王宜四，公司住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层。经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日），代销金融产品业务。公司实际控制人中航工业同为中航证券实际控制人。
三、关联交易标的
中航机电以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购公司本次发行股份24,691,358股，认购金额20,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
四、关联交易合同的主要内容
（一）与中航机电签订的《股份认购协议》主要内容：
1、合同主体、发行人：宝胜科技创新股份有限公司
认购人：中航机电系统有限公司
2、签订日期：2014年9月29日
3、认购方式
中航机电以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、认购数量及对价
经双方协商一致，中航机电以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行股票24,691,358股。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、发行认购股份之登记
自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航机电发行认购股份的登记手续。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款。
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
中航机电违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额20%的违约金。
（二）公司与中航产投签订的《股份认购协议》的主要内容：
1、合同主体
发行人：宝胜科技创新股份有限公司
认购人：中航新兴产业投资有限公司
2、签订日期：2014年9月29日
3、认购方式
中航产投以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、认购数量及对价
经双方协商一致，中航产投以现金20,000万元认购宝胜股份本次非公开发行股票24,691,358股。
如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
6、发行认购股份之登记
自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航产投发行认购股份的登记手续。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款。
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
中航产投违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额20%的违约金。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次决议公告日（2014年9月29日），本次非公开发行股票价格为8.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购日新传导100%股权和补充公司流动资金。本次交易有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，募集资金将用于收购日新传导100%股权和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。
收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。宝胜股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
目前，宝胜集团持有公司146,716,819股股票，占公司总股本的35.66%，为公司控股股东。本次发行完成后，宝胜集团将持有公司股本总额的26.16%，中航工业通过中航机电和中航产投持有公司股本总额的34.96%，宝胜集团仍为公司的控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
（四）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（五）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。
收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导100%的股权。公司将提高特种电缆的销售占比，有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场的竞争实力。
（六）对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。
七、独立董事的意见
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3、作为本次非公开发行股票认购对象中的中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司为公司的关联方，中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人中国航空工业集团公司对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，杨泽元、孙振华、胡正明在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。
4、针对本次非公开发行股票事项，公司拟聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。经核查，中航证券具有一支有丰富经验的投行专业队伍，其选聘程序符合相关规定，作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），将有利于本次非公开发行股票事项的顺利开展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
综上，我们同意公司本次非公开发行A股股票方案，同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（二）《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）《宝胜科技创新股份有限公司与中航机电系统有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（四）宝胜科技创新股份有限公司与李明斌等11名自然人和法人签署的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》；
（五）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（六）独立董事意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月30日
上一期 下一期
