证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-040
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月25日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。2014年9月29日上午9:00，第五届董事会第十五次会议以现场方式在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到董事8名，实到董事6名，董事马国山先生因出国委托独立董事陆界平先生代为行使表决权，独立董事王跃堂先生因工作原因委托独立董事刘丹萍女士代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已获得独立董事事前认可并发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会核准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》
批准公司与东莞市日新传导科技股份有限公司的11名股东李明斌、令西普、陈根龙、黄平、雷登会、东莞中科、广东融易、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司和广东通盈创业投资有限公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》
同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
?因中航证券有限公司和本公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，故该议案内容涉及关联交易，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于增补选举独立董事候选人的议案》
同意提名李明辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，简历附后。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人李明辉先生报上海证券交易所审核无异议后，提交最近一次股东大会选举。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月30日
简历
李明辉：男，管理学（会计学）博士、应用经济学（统计学）博士后，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计系讲师、副教授。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-043
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 19 日发布公告，因公司筹划重大事项，涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于 2014 年 7 月 21 日起停牌。
2014 年 9月 24 日，公司发布公告，决定终止发行股份购买资产，并变更为实施非公开发行股票方案。
2014 年 9月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等相关议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案、公司收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权等相关内容详见同日公告。根据相关规定，经申请，公司股票自 2014 年9月30 日起复牌。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2014年9月30日
宝胜科技创新股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝胜股份
股票代码：600973
信息披露义务人：深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503
联系电话：0755-86207596
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月29日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在宝胜科技创新股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。
五、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。
八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
第一章 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
1 |
信息披露义务人/深圳君佑 |
指 |
深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙） |
2 |
宝胜股份/上市公司 |
指 |
宝胜科技创新股份有限公司 |
3 |
本次权益变动 |
指 |
信息披露义务人拟以8.10元/股的价格认购宝胜股份非公开发行的股票37,037,037股，占宝胜股份非公开发行完成后的6.60%的权益变动行为 |
4 |
本报告书 |
指 |
《宝胜科技创新股份有限公司简式权益变动报告书》 |
5 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
6 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
7 |
元 |
指 |
人民币元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、深圳君佑基本情况
公司名称：深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）
类型：有限合伙
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业。
成立日期：2014年08月28日
经营期限：永续经营
税务登记证号码：440300312052731
通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503
邮政编码：51800
联系电话:0755-86207596
二、董事及负责人简介
深圳君佑执行事务合伙人委派代表为刘娅楠，其相关情况见下表：
姓名 |
职务 |
性别 |
国籍 |
长期居住地 |
境外居留权 |
刘娅楠 |
执行事务合伙人 |
女 |
中国 |
深圳 |
无 |
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除宝胜股份外）
截至本权益变动报告书签署日，深圳君佑无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。
二、在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。
第四章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份37,037,037股，占宝胜股份总股本的6.60%（以实际非公开发行149,552,469股计算），具体变动情况如下：
股东名称 |
本次变动前 |
本次变动增减 |
本次变动后 |
数量（股） |
比例 |
数量（股） |
比例 |
数量（股） |
比例 |
深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙） |
0 |
0.00% |
37,037,037 |
6.60% |
37,037,037 |
6.60% |
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2013年9月26日，深圳君佑全体合伙人形成合伙人会议决议，同意深圳君佑参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票37,037,037股。
宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与深圳君佑签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次发行尚需履行如下审批流程：
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
四、转让限制或承诺
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
第八章 备查文件
1、深圳君佑的营业执照复印件
2、深圳君佑执行事务合伙人/授权代表身份证复印件
3、深圳君佑与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》
附表 简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司名称 |
宝胜科技创新股份有限公司 |
上市公司所在地 |
江苏省宝应县 |
股票简称 |
宝胜股份 |
股票代码 |
600973 |
信息披露义务人名称 |
深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙) |
信息披露义务人注册地 |
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
拥有权益的股份数量变化 |
增加 √ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 |
有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 |
是 □ 否 √ |
权益变动方式（可多选） |
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量：0股 持股比例：0% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 |
变动数量： 37,037，037股 变动比例：6.60% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 |
是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 |
是 □ 否 □ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 |
是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
本次权益变动是否需取得批准 |
是 √ 否 □ |
是否已得到批准 |
是 □ 否 √ |
深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-041
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月25日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十四次会议的通知及相关议案等资料。2014年9月29日上午10:30，公司第五届监事会第十四次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。
公司监事会认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为149,552,469股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购24,691,358股，认购金额20,000万元；深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购37,037,037股，认购金额30,000万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购49,382,716股，认购金额40,000万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购3,750,000股，认购金额3,037.5万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购2,200,000股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,000,000股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购300,000股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购500,000股，认购金额405万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》
同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
监事会
2014年9月30日
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第510456号
宝胜科技创新股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请证券发行的必备文件，随同其他文件一起上报并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国 · 上海 二O一四年九月二十九日
宝胜科技创新股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
根据公司2010年度第2次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为人民币824,901,061.55元(含应支未支咨询服务费2,867,146.55元)。该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
此次非公开发行新增47,154,300股股份登记手续已于2011年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的规定，制订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国建设银行股份有限公司宝应支行（以下简称“建设银行募集资金专户”）和中国银行股份有限公司宝应支行（以下简称“中国银行募集资金专户”）三家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与三家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
截至2013年12 月31 日，募集资金在各专户的存储情况如下 （单位：人民币元）：
开户银行 |
账号 |
初始存放金额 |
截至2013 年12月31日账户余额 |
中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处 |
1108200429124888888 |
335,837,000.00 |
2,996,205.18 |
中国建设银行股份有限公司宝应支行 |
32001747436059588588 |
426,818,461.55 |
557,411.44 |
中国银行股份有限公司宝应支行 |
11699408094001 |
62,245,600.00 |
66,084,920.29 |
合计 |
|
824,901,061.55 |
69,638,536.91 |
募集资金余额账户形成情况如下 ： （单位：人民币元）
项目 |
金额 |
募集资金总额 |
851,135,115.00 |
减：发行费用 |
29,101,200.00 |
加：应支未支咨询服务费 |
2,867,146.55 |
减：募集资金投资项目先期投入及置换 |
66,048,900.00 |
减：募集资金到位后累计投入募集资金项目金额 |
304,234,485.62 |
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 |
316,184,466.00 |
减：使用项目节余募集资金 |
81,478,800.00 |
减：手续费用支出 |
19,039.97 |
加：累计利息收入 |
12,703,166.95 |
截至2013年12月31日募集资金专户余额 |
69,638,536.91 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金501,621,142.99元，前次募集资金未用做其他用途。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2011年5月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专〔2011〕0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2011年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2013年1月14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2013年2月1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
截止2013年12月31日度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金316,184,466.00元。
（下转A39版）
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