证券代码:000056、200056 证券简称:深国商、深国商B 公告编号:2014-52
深圳市国际企业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）目前正在筹划非公开发行股票申请事项，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：
一、2009年12月22日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2009）13号】（以下简称“《改正措施的决定》”）
公司2009年12月22日收到中国证监会深圳监管局《关于对深圳市国际企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2009）13号】，该文指出公司2009年半年度报告和第三季度报告披露的资产和负债存在错误，要求进行更正。
（一）主要内容
《改正措施的决定》指出，公司在履行信息披露义务方面存在如下问题：
公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）对投资开发的晶岛国商购物中心项目（以下简称“晶岛项目”）会计核算存在问题。截止2009年6月30日，晶岛工程造价应为 786,905,218.74元，融发公司已入账486,378,008.35元，少入账300,527,210.39元（公司2009年11月30日才入账）。以上会计差错导致公司披露的2009年半年度报告和第三季度报告少计资产和负债各300,527,210.39元，对公司半年度报告和第三季度报告产生重大影响。
公司的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定：责令公司于2009年12月31日前更正2009年半年度报告和第三季度报告，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求做好财务信息的更正和披露工作。公司应于收到本通知的2个工作日内向全体董事、监事和高级管理人员通报上述处理决定，并履行信息披露义务。
（二）整改措施
公司按要求对2009年半年报以及2009年第三季度报告中的财务数据进行会计差错更正，对合并资产负债表中的存货和应付账款均调增300,527,210.39元。
公司董事会、独立董事和监事会均发表意见，认为对上述事项进行财务信息更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。对本次出现的问题，要求公司引以为戒、吸取教训，切实提高财务人员的业务能力和素质，严格按照公司法、上市规则及会计准则规范运作。
上述事项公司已于2009年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网披露了《关于财务信息更正的公告》。
二、2013年5月15日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的定期报告关注函》【（2013）2号】（以下简称“《定期报告关注函》”）
（一）主要内容
《定期报告关注函》指出，公司在履行信息披露义务方面存在如下问题：
公司于2007年3月起聘任赵立金先生为你公司独立董事，截至目前其任期已超过六年，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）等有关规定不符。请公司立即对有关独立董事聘任不规范情形进行整改。
（二）整改措施
公司对于独立董事赵立金先生自2007年3月起连续担任公司第五届和第六届董事会两届董事，其两届任期内任期时间却超过六年原因详细说明如下：
“我司于2007年3月起聘任赵立金董事为我司第五届董事会独立董事，该届董事会按规定应于2010年3月到期届满。2010年1月26日，我司已公告拟进行董事会换届工作。由于郑康豪先生于2009年10月进行了受让我司第一大股东百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）100%股权的事项，后因监管机构认为时为百利亚太股东的张晶、张化冰将百利亚太的股权转让给郑康豪先生违反百利亚太收购深国商股权时作出的“12个月内不转让本次收购股份”的承诺而须进行整改。
按照相关监管工作要求，2010年2月份，郑康豪先生将已受让的百利亚太股权回转给张晶、张化冰。原定于2010年2月份进行的董事会换届工作被延至2010年8月（百利亚太收购深国商股份满12个月）。2010年8月份，郑康豪先生重新受让张晶出售的百利亚太股权后，公司重新启动董事会换届选举工作，导致第五届董事会任期延至2010年9月方完成换届工作，该届董事任期已超出约半年时间。董事会换届时，经董事会提名并经股东大会审议通过，赵立金先生被选举为公司第六届董事会独立董事。
因上述有关历史原因，导致赵立金董事在连任期间出现了第六届董事会任期未届满却出现任期超过六年的情形。
公司第六届董事会于2013年9月初届满，于2013年第三季度进行换届工作，距离换届时间仅剩余约三个月时间，公司拟第六届董事会届满时一并进行换届，换届时赵立金独立董事将不再作为独立董事候选人参加换届选举工作。”
2013年公司董事会换届时，赵立金未作为独立董事候选人参加换届选举工作。
除上述情况外，公司最近五年内（2009 年至今）无其他被中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司
董事会
二○一四年九月三十日
深圳市国际企业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市国际企业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深国商
股票代码：000056
信息披露义务人：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
注册地：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
委派代表：康青山
股份变动性质：增加
信息披露截止日期：2014年9月25日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书；
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的深圳市国际企业股份有限公司股份变动情况；
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的深圳市国际企业股份有限公司的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本次收购是信息披露义务人拟取得深国商向其定向发行的新股而导致的。信息披露义务人以6亿人民币现金认购本次非公开发行的59,820,538股股票。
本次认购所涉及的深国商非公开发行A股股票事项尚需经中国证监会的核准。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
1、深国商：深圳市国际企业股份有限公司
2、信息披露义务人、和瑞九鼎：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
3、本报告书：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）增持深圳市国际企业股份有限公司的简式权益变动报告书
4、本次发行/本次非公开发行：深国商通过非公开发行A股的方式，向深圳市皇庭金融控股有限公司、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金20亿元人民币，同时向深圳市皇庭投资管理有限公司（郑康豪控制）收购其持有的100%深圳市皇庭文化发展有限公司股权，对价为109,737.45万元的行为
5、中国证监会：中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表:康青山)
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2014年7月31日
合伙期限：2014年7月31日至2021年7月31日
注册资本：1000万元
营业执照注册号：320594000335338
主要股东：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（90.00%）、北京惠通九鼎投资有限公司(10.00%)
经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、信息披露义务人主要负责人情况
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无持有其他上市公司股份。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的：
信息披露义务人权益变动目的主要是进行股权投资，获取投资收益。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持深国商股票的可能,并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人拟认购深国商股份59,820,538股，认购总金额60,000万元，发行后占深国商股权比例为10.42%。
本次非公开发行股票的定价基准日为深国商第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，本次A股股票发行价格为10.03元/股。
二、权益变动方式
信息披露义务人拟认购深国商2014年非公开发行的股票。
三、转让限制和承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，信息披露义务人本次认购股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
四、最近一年及一期与深国商的重大交易情况
信息披露义务人在最近一年及一期内与深国商之间不存在重大交易。截止披露日止，不存在认购本次发行股份外的其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未有买入深国商股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
委派代表：康青山
日期：2014年9月25日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）的法人营业执照；
2、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）的法定代表人身份证明文件。
二、备查文件备置地点
1、深圳证券交易所
2、深圳市国际企业股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | | | |
| 上市公司名称 | 深圳市国际企业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A |
| 股票简称 | 深国商 | 股票代码 | 000056 |
| 信息披露义务人名称 | 苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承□ 赠与□
其他□（请注明） |
| 信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股，持股比例：0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：59,820,538股， 变动后数量：59,820,538股 ，变动比例：10.42 %，变动后持股比例：10.42 % |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □
不排除未来12个月内继续增持 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√（除第四节中披露的权益变动情况外） |
信息披露义务人：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）
委派代表：康青山
签署日期：2014年9月25日
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