（下转A20版）

　证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2014-044

　蓝星化工新材料股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年9月16日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2014年9月29日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，独立董事孙燕红女士因公出差，委托独立董事管维立先生行使表决权。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

　公司及相关各方经积极论证，拟实施两项不互为条件、互相独立的重大资产重组，分别为：

　（1）重大资产出售暨关联交易：公司拟向控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）出售所持有的中国蓝星哈尔滨石化有限公司（以下简称“哈石化”）100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权；向关联方中蓝石化总公司（以下简称“中蓝石化”）出售工程承包和设计相关业务的资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”或“本次出售”，上述资产合称“出售资产”）；

　（2）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易：公司拟以其除上述出售资产及人民币167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债与蓝星集团所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited）（以下简称“安迪苏集团”）100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

　公司董事会审议具体议案如下：

　A．关于重大资产出售暨关联交易等事项

　一、审议通过《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　公司拟向蓝星集团出售所持有的哈石化100%股权和北化机100%股权；向关联方中蓝石化出售工程承包和设计相关业务的资产及负债。

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定，对照上市公司重大资产出售的条件，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　本次重大资产出售的具体方案如下：

　1、交易标的

　向蓝星集团出售的交易标的为：哈石化100%股权以及北化机100%股权；

　向中蓝石化出售的交易标的为：蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　2、定价依据及交易价格

　本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）以2014年6月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）评估并经中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）备案的评估值确定。

　本次重大资产出售的出售资产为公司所持有的哈石化100%股权、北化机100%股权和公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，以2014年6月30日为基准日，根据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-01号），《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的中国蓝星哈尔滨石化有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-02号）、《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-03号）和《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-04号），北化机100%股权、哈石化100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）和公司工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）的评估值分别为81,060.45万元、86,039.59万元、24,105.78万元和85,828.06万元，该等评估值已经中国化工备案。经协商一致，出售资产中，北化机100%股权作价81,060.45万元，哈石化100%股权作价86,039.59万元，工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）作价24,105.78万元，工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）作价85,828.06万元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　3、支付方式

　蓝星集团以应收公司的其他应收款支付；中蓝石化以现金支付。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　4、评估基准日至交割日期间出售资产的损益归属

　自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由公司承担。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　5、出售资产的人员安排

　根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化或其指定第三方负责安置。

　对于出售资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　6、出售资产办理权属转移的合同义务

　在重大资产出售方案获得公司股东大会批准并获得中国证监会核准（如需）通过之日起第5个工作日或各方另行协商确定的日期由公司向蓝星集团或中蓝石化或其指定第三方交付全部出售资产及出售资产相关的业务。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　7、违约责任

　本次出售中，交易一方未能遵守或履行其在本次出售协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次出售协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　8、本次重大资产出售的决议有效期限

　与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产出售方案之日起十二个月止，如按照届时适用的规定本次重大资产出售无需中国证监会核准，则有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止。

　公司独立董事已就上述重大资产出售暨关联交易方案发表了独立意见。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　本次重大资产出售的交易对方为蓝星集团和中蓝石化。蓝星集团为公司的控股股东，现持有公司53.96%股份；中蓝石化为公司实际控制人中国化工下属全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会认为本次重大资产出售构成公司与关联方之间的重大关联交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　四、审议通过《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2014年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司披露的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　五、审议通过《关于公司与蓝星集团及中蓝石化签订附生效条件的<重大资产转让协议>的议案》；

　同意公司与蓝星集团和中蓝石化就本次重大资产出售事宜签署附生效条件的《重大资产转让协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　六、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司董事会认真对照该文件的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产出售符合该文件第四条的规定，具体情况如下：

　1、本次重大资产出售仅涉及转让哈石化100%股权、北化机100%股权和公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　2、本次出售有利于上市公司改善财务状况，维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　七、审议通过《关于公司本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）就出售资产出具了普华永道中天特审字（2014）第1553号《蓝星化工新材料股份有限公司拟出售资产及业务（工程承包和设计业务、蓝星（北京）化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司截至2014年6月30日止六个月期间、2013年度、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》。评估机构中企华就出售资产的市场价值进行了评估，并出具《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-01号）、《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的中国蓝星哈尔滨石化有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-02号）、《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）》（中企华评报字(2014)第1242-03号）和《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）》（中企华评报字(2014)第1242-04号）。董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产出售的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　八、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合法性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次出售的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　1、评估机构的独立性

　本次出售聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　中企华本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定在评估基准日时出售资产的市场价值，为本次出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产出售以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经过中国化工备案的评估结果为准确定出售的价格，交易定价方式合理。本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　九、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》；

　公司董事会就本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

　1、2014年4月29日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项开始停牌；

　2、2014年5月8日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，就筹划重大资产重组事项进行公告；

　3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准；

　4、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；

　5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告；

　6、2014年9月29日，公司与相关方签署了附生效条件的《重大资产转让协议》；

　7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件；

　8、2014年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审阅《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次出售相关议案予以事先认可并发表了独立意见；

　9、2014年9月29日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对本次重大资产出售发表了核查意见。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向中国证监会和上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，本次重大出售事项履行的法定程序完整、符合相关法律法规、部门规章和规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会和上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产出售的有关事宜。

　具体内容包括：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

　2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜；

　3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产出售有关的法律文件、申报文件等；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；

　5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、负债、业务、权益、人员变动、转让过户、移交变更登记及备案等的相关事项；

　6、聘请本次重大资产出售涉及的中介机构；

　7、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日生效，有效期至中国证监会核准或公司股东大会审议通过（如按照届时的规定无需中国证监会核准）本次重大资产出售方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十一、审议通过《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

　同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，并授权公司管理层商定相关审计费用并签署相关服务协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案内容尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于修订<蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法的议案》；

　同意公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定相应修订《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于将公司江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为全资子公司的议案》；

　为便于管理及加快交割的完成速度，公司拟通过资产出资方式将江西星火有机硅厂、天津分公司、广西分公司变更设立为子公司，或以现金出资方式设立子公司后将上述分公司资产注入，并授权上述分公司管理层办理子公司设立、资产注入及分公司注销等相关手续。公司将就子公司设立的进展情况及时发布公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案内容尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《江西星火有机硅厂向中信银行南昌分行申请1.6亿元人民币综合授信额度的议案》；

　鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂原在中信银行南昌分行的1.6亿元人民币综合授信额度已到期，为确保企业生产经营及流动资金正常运转，同意向该行继续申请1.6亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信由中国化工集团公司提供担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十五、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产出售部分议案等需要提交公司股东大会审议通过，公司董事会决定提请公司于2014年10月15日召开2014年第二次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　详细内容请见公司《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2014-046）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　B．关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　十六、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　公司拟以其除上述出售资产及人民币167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债与蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《蓝星化工新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十七、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司本次重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司以除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由上市公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

　（一）逐项审议通过重大资产置换方案

　公司以其拥有的置出资产，与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。

　1、交易标的

　本次重组的置出资产为公司除上述出售资产及人民币167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

　本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　2、定价依据及交易价格

　本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值作为定价依据。

　本次重组置出资产、置入资产的评估工作尚未完成。根据评估机构的初步评估结果，本次重组的置出资产预估值为166,931.17万元，置出资产预估作价为166,931.17万元；本次重组的置入资产预估值为1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红，置入资产预估作价为1,204,380.30万元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　3、资产置换

　公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　4、置换差额的处理方式

　置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

　自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　6、置出资产的人员安排

　根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。

　对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　7、交易标的办理权属转移的合同义务

　在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　8、违约责任

　本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　9、本次重大资产置换决议的有效期限

　与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　（二）逐项审议通过发行股份并支付现金购买资产方案

　公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出资产之差额部分（以下简称“资产置换差价”）。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，公司将拥有安迪苏集团100%普通股股权。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　2、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

　蓝星集团以上述资产置换差价并扣除现金支付部分即人民币1,002,449.13万元认购公司向其非公开发行的股份。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　3、定价基准日和发行价格

　本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

　公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。

　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按预估资产置换差价人民币1,037,449.13万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币1,002,449.13万元，预计公司向蓝星集团非公开发行总计2,456,983,162股人民币普通股股票。

　若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　5、锁定期

　蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　6、滚存利润的安排

　置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　7、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限

　与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

　公司向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式

　本次配套募集资金为向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　3、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司，宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司拟以现金认购相应股份。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　4、定价基准日和发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。

　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。

　根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为4.08元/股。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　5、发行数量

　公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。

　根据上述原则和置入资产、置出资产预估值，预计公司本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　6、锁定期

　宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　7、滚存利润的安排

　置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司享有；公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　8、募集资金用途

　本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　9、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十八、 审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会认为本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十九、 审议通过《关于审议<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《蓝星化工新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

　待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二十、 审议通过《关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议的议案》；

　同意公司与蓝星集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组整体方案、重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、发行股份募集配套资金、人员安置及债务处理、置入资产预测利润保证、过渡期安排、重大资产重组的实施、信息披露和保密等事项做出相应约定。

　同意待与本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署以下交易协议：

　1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；

　2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股份并支付现金购买资产协议》；

　3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份购买协议》；

　4、公司与宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投资有限公司就本次配套融资事宜签署《发行股份并支付现金购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》；

　5、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二十一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合该文件第四条的规定，具体情况如下：

　（一）本次重大资产重组的置入资产为安迪苏集团100%普通股股权，安迪苏集团大部分生产和业务位于境外，除安迪苏集团在境内的子公司外，不涉及中国境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　（二）本次重大资产重组拟购买安迪苏集团100%普通股股权，蓝星集团拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的安迪苏集团股权不存在限制或者禁止转让的情形；

　（三）本次重组有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二十二、 审议通过《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　根据本次重大资产重组方案，公司本次重组完成后，蓝星集团在公司的持股比例超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组触发了要约收购义务，蓝星集团及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

　鉴于蓝星集团承诺自本次非公开发行上市之日起三十六个月内不转让其拥有权益的股份，且在本次非公开发行前蓝星集团持有公司53.96%的股份，为公司控股股东，故董事会提请公司股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

　本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二十三、 审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司董事会就本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　（一） 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　1、2014年4月29日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项开始停牌；

　2、2014年5月8日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，就筹划重大资产重组事项进行公告；

　3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准；

　4、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；

　5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告；

　6、2014年9月29日，公司与蓝星集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》；

　7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支

　（下转A20版）