证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－043
国电长源电力股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年9月29日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于9月22日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，做出了以下决议：
1.审议通过了关于收购湖北省能源集团有限公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案
本次股权收购事项聘请了具备执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对标的股权进行了评估，经审核，公司董事会认为：中联评估作为本次股权收购的评估机构，具备本次资产评估的独立性；本次评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，并选用收益法作为本次评估结论，与评估目的具有相关性，方法恰当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司2名关联董事肖宏江、张国勇回避了表决，出席董事会的7名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-045）。
2.审议通过了关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案
本次股权收购事项与上述公司收购能源集团所持汉新公司15%的股权一并进行，审计、评估中介机构由公司、能源集团和汉电集团共同聘请，评估选取的参数、评估依据和评估结论与公司收购能源集团所持汉新公司股权完全一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购汉电集团所持公司控股子公司股权的公告》（公告编号：2014-046）。
3.审议通过了关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易公告》（公告编号：2014-047）。
4．关于放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。
5.审议通过了关于召开公司2014年第2次临时股东大会的议案
会议决定于2014年10月23日（星期四）下午2:50在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦5楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2014年第2次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-049）。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－044
国电长源电力股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国电长源电力股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年9月29日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年9月22日前以专人送达或邮件方式发出，会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席赵虎主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1.审议通过了关于收购湖北能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-045）。
2.审议通过了关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购汉电集团所持公司控股子公司股权的公告》（公告编号：2014-046）。
3.审议通过了关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易公告》（公告编号：2014-047）。
4.审议通过了关于放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。
三、备查文件
公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告
国电长源电力股份有限公司监事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-045
国电长源电力股份有限公司
关于收购能源集团所持公司控股子公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联交易聘请了具备资质的资产评估机构对收购标的进行了评估，评估报告采用收益法估算结果作为本次评估的结论，该种评估方法是以预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的价值的方法，如标的企业未来生产经营情况发生无法预料的较大变化，则本次评估结果存在估值过高的风险。
一、关联交易情况概述
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决一厂多制问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北省能源集团有限公司（以下简称能源集团）持有的公司汉新公司15%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为15,823.49万元，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过16,600万元。
能源集团为公司第二大股东，持有公司11.8%的股权，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，其构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。本次收购事项经公司第七届董事会第十二次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案》，参与会议表决的2名关联董事肖宏江、张国勇均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，审议上述事项的股东大会将采取现场和网络投票相结合的方式召开。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，能源集团协议转让汉新公司股权事宜已获湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司协议转让汉新发电公司15%的股权的批复》（鄂国资产权[2014]165号）。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：湖北省能源集团有限公司
成立日期：2005年4月30日
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地：武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：人民币48亿元整
营业执照注册号：420000000010724
主营业务：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
主要股东及其持股比例：湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）100%。
（二）与公司前十大股东关系
湖北能源为公司第二大股东，持有公司11.8%的股权，其执行董事肖宏江在公司担任副董事长职务；公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电）合法持有其全资控股股东湖北能源4.34%的股权，其资本与产权部副主任刘海淼在湖北能源担任董事职务。除以上关系外，能源集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。
（三）财务情况
截止2013年12月31日（经审计），湖北能源资产总额 2,971,792.93万元，负债总额1,874,545.72万元，净资产1,097,247.21万元，营业收入1,109,097.41万元，营业利润107,580.02万元，净利润95,363.61万元，经营活动产生的现金流量净额362,364.91万元。
截止2014年6月30日（经审计），湖北能源资产总额?3,123,600.08万元，负债总额1,967,130.91万元，净资产1,156,469.17万元，营业收入339,132.32万元，营业利润66,051.99万元，净利润59,259.40万元，经营活动产生的现金流量净额261,893.90万元。
（四）关联关系图
■
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易标的为公司拟以不超过16,600万元的价格收购的能源集团所持有的汉新公司15%的股权。
（二）标的企业基本情况
1. 汉新公司基本情况
名称：湖北汉新发电有限公司
成立日期：1997年12月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路
主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路
法定代表人：赵虎
注册资本：人民币63660万元整
营业执照注册号：420000400000486
主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。
股东及其持股比例：公司55%、湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）30%、湖北能源15%
优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买权。
出让方取得情况：汉新公司工程项目为国家“九五”电力建设计划项目。建设规模为两台国产300兆瓦燃煤发电机组。原国家计委以计能源[1993]629号文批准立项，1997年9月4日原国家计委又以计交能[1997]1553号文批准了该工程由国家开发投资公司、华中电力集团公司、湖北省能源集团有限公司（原名湖北省电力开发公司）、国电长源电力股份有限公司（原名湖北长源电力发展股份有限公司）、武汉中兴电力发展有限公司和香港中联电力财务公司合资组建。
2. 汉新公司财务状况
截至2013年12月31日（经审计）汉新公司资产总额 142,323.81万元，负债总额 72,658.36 万元，应收款项总额 14,978.29 万元，净资产69,665.45万元，营业收入126,064.76万元，营业利润23,380.75 万元，净利润 23,044.2 万元，经营活动产生的现金流量净额 61,406.95 万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截止2014年5月31日（审计基准日），经具备执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汉新公司资产总额 134,642.89万元，负债总额56,434.98 万元，应收款项总额 9,033.8 万元，净资产78,207.91万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2014年8月31日（未经审计）汉新公司资产总额 136,722.2万元，负债总额 52,607.43 万元，应收款项总额 11,831.45 万元，净资产84,114.76万元，营业收入76,437.13万元，营业利润17,801.98 万元，净利润14,449.31 万元。其为股东汉电集团三笔金额分别为2,970万元、1,970万元、2,700万元（关于汉新公司为汉电集团提供担保的有关情况，详见公司2014年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的进展公告》公告编号014-027）的贷款提供连带责任保证担保。 3.评估情况
（1）评估机构名称：中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）
注册资本：5000万元
法定代表人：沈琦
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
（2）相关资格： 资产评估资格（证书编号：11020008）
执行证券期货业务资格（证书编号：0100001001）
（3）评估基准日： 2014年5月31日
（4）评估摘要：
①评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟收购湖北省能源集团股份有限公司、湖北汉电电力集团有限公司所持有的湖北汉新发电有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2014]第806号
②评估目的：就国电长源电力股份有限公司拟收购湖北省能源集团股份有限公司、湖北汉电电力集团有限公司所持有的湖北汉新发电有限公司股权之经济行为，所涉及的湖北汉新发电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
③评估对象和评估范围：评估对象为湖北汉新发电有限公司股东全部权益，评估范围是湖北汉新发电有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
④价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
⑤评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法估算结果作为本次的评估结论：
A.评估模型：
■
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
式中：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
C.折现率
■
■
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
⑥评估结论：
A.资产基础法评估结论
采用资产基础法对汉新发电公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：
资产账面价值134,642.89万元，评估值135,771.64万元，评估增值1,128.75万元，增值率0.84 %。
负债账面价值56,434.98 万元，评估值 56,434.98 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 78,207.91万元，评估值79,336.66万元，评估增值1,128.75万元，增值率1.44 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：湖北汉新发电有限公司 评估基准日：2014年5月31日
金额单位：人民币万元
■
注：土地使用权评估增值主要原因是，企业账面值为1996年取得时的成本体现，近年来国家为保护耕地的需要，该区域工业土地取得成本有较大的涨幅。 本次评估土地出让金按《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》中规定的不低于标定地价的40%计算，与实际缴纳的土地出让金会有差异，届时按土地管理部门核定标准调整。
B. 收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。汉新发电公司在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为 78,207.91 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为105,489.96万元，评估增值27,282.05万元，增值率34.88%。
收益法评估结果
金额单位：人民币万元
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（接上表）
■
（接上表）
■
⑦评估结果的选取：本次评估目的为股权收购，通过对汉新发电公司整体资产及负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业股权转让行为提供价值参考依据。收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得能力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被投资企业的整体价值的最终结果。由此得到汉新发电公司股东全部权益在基准日时点的价值为105,489.96万元。
4.董事会意见
根据深交所的有关规定，公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议，董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性。本次公司与转让方一同聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提具有合理性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估参数具备合理性。本次评估的评估师是依据评估准则和评估操作手册来确定评估参数，全面地反映了评估对象在评估基准日的市场价值，具备合理性。
（4）本次评估依据具备合理性。本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，全面地反映了评估基准日评估对象的实际情况，具备合理性。
（5）本次评估结论具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5.其他事项
（1）经与汉电集团协商一致，本次转让完成后，汉新公司将于2014年底前解除为汉电集团提供的三笔分别为2970万元、1970万元、2700万元的银行贷款连带责任保证担保的担保责任。
（2）本次交易涉及的合同尚未签署，公司将在合同签署后履行相应的信息披露义务。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的中联评估经评估确定的资产评估价值105,489.96万元（按股比对应价值15,823.49万元）为基础，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过16,600万元。公司董事会认为：本次交易价格以采用收益法进行评估后的评估价值为基础确定，该种方法是对汉新公司未来盈利能力的现值化，够更加全面合理地反映汉新公司股权的市场价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值公允，以此为依据确定的交易价格公平、合理。
五、涉及收购的其他安排
公司本次收购的标的为已列入公司合并报表范围内的控股子公司的股权，本次收购不涉及人员安置、土地租赁和同业竞争等事项。本次交易完成后，公司不会与转让方之间产生目前可以预期的关联交易事项。汉新公司作为独立法人实体，已与公司控股股东及其关联人之间在在人员、资产、财务上完全分开。
六、本次交易对公司的影响
汉新公司成立于1997年12月，公司为其绝对控股股东，合法持有其55%的股权。本次收购完成后，公司将持有汉新公司100%的股权，成为其全资控股股东，本次收购有利于公司规范管理，解决汉新公司和公司全资子公司国电汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）“一厂多制”的问题，为公司内部整合提供有利条件，从而有效解决汉新公司和汉川一发因体制原因产生的生产经营、财务管理等问题，有利于充分发挥在生产调度、经济运营和税收筹划等方面的整体优势，提高企业盈利能力。本次股权收购前，汉新公司已为公司合并报表单位，本次股权收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日，除本次交易外，公司未与能源集团发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司收购能源集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力供先决条件，该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议独立董事意见》。
九、其它
本公司将就本次交易协议的签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1. 7届12次董事会决议；
2. 7届12次董事会独立董事意见；
3. 大信会计师事务所出具的专项审计报告；
4. 中联评估出具的评估报告；
5. 汉新公司营业执照；
6. 汉电集团解除担保承诺书；
7. 湖北省国资委《国有资产评估项目备案表》2014-019号。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-046
国电长源电力股份有限公司
关于收购汉电集团所持公司控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易聘请了具备资质的资产评估机构对收购标的进行了评估，评估报告采用收益法估算结果作为本次评估的结论，该种评估方法是以预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的价值的方法，如标的企业未来生产经营情况发生无法预料的较大变化，则本次评估结果存在估值过高的风险。
一、交易情况概述
湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）为公司的控股子公司，公司合法持有其55%的股权，为解决汉新公司一厂多制的问题，为将来公司内部整合创造条件，公司拟以协议方式收购湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）持有的汉新公司30%的股权，收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，该部分股权对应的评估值为31,646.99万元，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过33,200万元。本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购湖北汉电集团公司所持湖北汉新发电公司30%股权的议案》，公司独立董事对本次股权收购事项进行了事前认可并发表了独立意见，其认为：公司收购汉电集团所持汉新公司股权，有利于理顺系统内部管理体系，解决汉新公司历史遗留问题，为公司将来实施系统内部整合、提高汉川电厂整体盈利能力提供先决条件，该交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须获得股东大会的批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：湖北汉电电力集团有限公司
成立日期：1996年10月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：汉川新河镇
主要办公地：汉川新河镇
法定代表人：夏建忠
注册资本：人民币7000万元整
营业执照注册号：420984210014621
主营业务：电力开发、电力技术咨询服务，粉煤灰综合利用，燃料、煤炭购销，自营货物运输、铁路工程维护、大小修及技术改造，燃料运行、燃料工程维护、大小修及技术改造、特种塑料及环保制品销售、服务；农副产品的收购和销售；码头的开发投资；国内劳务派遣（非本企业）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）。
主要股东及其持股比例：邬守洪14.25%、熬开玲13.72%、余金春12.49%、罗青春7.38%、陈又洲7.32%、张胜7%等17人。
（二）与公司前十大股东关系
汉电集团与公司及公司前十大股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务状况
截止2013年12月31日（经审计），汉电集团营业收入16,197.84万元、净利润为54.22万元、净资产为8,016.95万元。
截止2014年8月31日（未经审计），汉电集团营业收入7,343.1万元、净利润为-314.02万元、净资产为7,700.8万元。
（四）关系图
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三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易标的为公司拟以不超过33,200万元的价格收购的汉电集团所持有的汉新公司30%的股权。
（二）标的企业基本情况
1. 汉新公司基本情况
名称：湖北汉新发电有限公司
成立日期：1997年12月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路
主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路
法定代表人：赵虎
注册资本：人民币63660万元整
营业执照注册号：420000400000486
主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。
股东及其持股比例：公司55%、汉电集团30%、湖北能源15%
优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买权。
2. 汉新公司财务状况
截至2013年12月31日（经审计）汉新公司资产总额 142,323.81万元，负债总额 72,658.36 万元，应收款项总额 14,978.29 万元，净资产69,665.45万元，营业收入126,064.76万元，营业利润23,380.75 万元，净利润 23,044.2 万元，经营活动产生的现金流量净额 61,406.95 万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截止2014年5月31日（审计基准日），经具备执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汉新公司资产总额 134,642.89万元，负债总额56,434.98 万元，应收款项总额 9,033.8 万元，净资产78,207.91万元。其为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2014年8月31日（未经审计）汉新公司资产总额 136,722.2万元，负债总额 52,607.43 万元，应收款项总额 11,831.45 万元，净资产84,114.76万元，营业收入76,437.13万元，营业利润17,801.98 万元，净利润14,449.31 万元。其为股东汉电集团三笔金额分别为2,970万元、1,970万元、2,700万元的贷款提供连带责任保证担保。 3.评估情况
详见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网上披露的《关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2014-045）的有关内容。
4.董事会意见
根据深交所的有关规定，公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议，董事会认为：
（1）本次评估机构具备独立性。本次公司与转让方一同聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与中联评估无其他关联关系。同时，中联评估及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提具有合理性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估参数具备合理性。本次评估的评估师是依据评估准则和评估操作手册来确定评估参数，全面地反映了评估对象在评估基准日的市场价值，具备合理性。
（4）本次评估依据具备合理性。本次评估遵循的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，全面地反映了评估基准日评估对象的实际情况，具备合理性。
（5）本次评估结论具有合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5.其他事项
（1）经与汉电集团协商一致，本次转让完成后，汉新公司将于2014年底前解除为汉电集团提供的三笔分别为2970万元、1970万元、2700万元的银行贷款连带责任保证担保的担保责任。
（2）本次交易涉及的合同尚未签署，公司将在合同签署后履行相应的信息披露义务。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的中联评估经评估确定的资产评估价值105,489.96万元为基础（按股比对应价值31,646.99万元），收购价格以已经湖北省国资委备案通过了的评估结果为基准，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担，预计收购价格不超过33,200万元。公司董事会认为：本次交易价格以采用收益法进行评估后的评估价值为基础确定，该种方法是对汉新公司未来盈利能力的现值化，够更加全面合理地反映汉新公司股权的市场价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值公允，以此为依据确定的交易价格公平、合理。
五、涉及收购的其他安排
公司本次收购的标的为已列入公司合并报表范围内的控股子公司的股权，本次收购不涉及人员安置、土地租赁和同业竞争等事项。本次交易完成后，公司不会与标的企业和转让方之间产生目前可以预期的关联交易事项。汉新公司作为独立法人实体，目前与公司控股股东及其关联人之间在在人员、资产、财务上完全独立。
六、本次交易对公司的影响
汉新公司成立于1997年12月，公司为其绝对控股股东，合法持有其55%的股权。本次收购完成后，公司将持有汉新公司100%的股权，成为其全资控股股东，本次收购有利于公司规范管理，解决汉新公司和公司全资子公司国电汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）“一厂多制”的历史遗留问题，为公司内部整合提供有利条件，从而有效解决汉新公司和汉川一发因体制原因产生的生产经营、财务管理等问题，有利于充分发挥在生产调度、经济运营和税收筹划等方面的整体优势，提高企业盈利能力。本次股权收购前，汉新公司已为公司合并报表单位，本次股权收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、其它
公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司第七届董事会第十二次会议独立董事意见》。
本公司将就本次交易的协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1. 7届12次董事会决议；
2. 7届12次董事会独立董事意见；
3. 大信会计师事务所出具的专项审计报告；
4. 中联评估出具的评估报告；
5. 汉新公司营业执照
6. 汉电集团解除担保承诺书；
7. 湖北省国资委《国有资产评估项目备案表》2014-019号。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-047
国电长源电力股份有限公司
关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）为提高其#2机组（330MW）高压缸效率、降低机组热耗、改善机组运行的经济性和安全可靠性，拟对该机组进行汽轮机本体完善改造。该项目经两次公开招标，仅有北京龙威发电技术有限公司（以下简称“北京龙威”）一家产生投标意向。根据公开招投标有关法律、法规的规定，经两次招标，投标人均少于三个的，招标人可自行决定不再进行招标。按照上述规定，汉川一发拟采取协议方式与北京龙威签订《工程合同书》，经协商，上述项目的技术改造费用参考市场价格定价，总金额不超过495万元。
由于北京龙威是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％股权）间接控股的企业，因此，北京龙威属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 北京龙威基本情况
名称：北京龙威发电技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地：北京海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦18层
法定代表人：王文波
注册资本：4000万元
营业执照注册号：110000011379512?
主营业务：技术开发、技术服务；信息咨询；?汽轮机及风电机零部件的批发；汽轮机及风电机零部件加工；货物进出口、代理进出口、技术进出口
主要股东及其持股比例：国电龙源电力技术工程有限责任公司60%，南京汽轮电机（集团）有限责任公司20%，北京全四维动力科技有限公司20%
2.关联关系图
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为汉川一发对其拥有的#2汽轮机本体实施完善改造项目，合同总金额495万元。
四、定价政策及定价依据
本次关联交易的定价采取参考市场价格协商定价的方式确定。该价格与目前公司内部同类型汽轮机中采用相同技术的改造项目基本处于同一价格水平。
五、合同的主要内容
汉川一发拟与北京龙威签订的《工程合同书》主要内容如下：
1.合同标的：汉川一发#2汽轮机本体完善改造工程合同标的是业主方（汉川一发，下同）同意向承包方（北京龙威，下同）购买本合同设备。本合同所供设备应是全新的、技术先进的、成熟的、安全的、经济的和完整的，设备名称、规格（型号）、数量、技术规范和性能应符合技术规定和性能保证值。
2.合同价格：合同总价为人民币495万元。合同设备价格为人民币495万元。合同的技术服务费为免费，免费不免责。合同价格中已包含合同设备到交货地点的运杂费为免费，免费不免责。本合同总价在合同有效期内为固定不变价，即合同总价已经包含合同有效期内的市场和/或政策性因素等因素引起的合同设备价格的浮动因素。
3.付款方式：（1）本合同使用货币种类为人民币。（2）付款方式：银行汇票或电汇。（3）合同付款按1:8:1比例支付，具体如下：合同签字并生效后15天内，承包方应按合同提供履约保证金保函和合同设备总价金额10%的财务收据给业主方，经审核无误后，业主方在30天内向承包方支付10％合同设备总价的预付款额，计人民币49.50万元整。业主方在收到承包方提供的下列文件，经审核无误后30天内，支付该批合同设备价格的80％货款，计人民币396万元整）。待质保期（保证期）无设备质量、性能问题后，业主方在60个工作日内付给承包方10%质量保证金（质保金不计利息）。
4. 交货和运输：本合同设备的交货期及交货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证供货的及时性和部套的完整性。合同设备所有权在交货地点交付时起由承包方转移给业主方。合同设备毁损、灭失的风险，在交货地点交付合同设备之前由承包方承担，交付之后由业主方承担。
5. 承包方保证：（1）承包方保证其供应的本合同设备是全新的、未曾使用过的、技术先进的、成熟的、质量优良的，没有设计和材料及工艺上的缺陷、能够安全可靠、稳定地运行和易于维护，适合于本合同规定的用途和目的。承包方保证合同设备的质量和安全、环保和环境质量、现场服务的劳动安全、卫生等各方面的标准必须优于或符合中国的强制性标准。（2）承包方保证根据本合同所交付的技术资料是完整的、清晰的和正确的，并能满足合同设备的工程设计、检验、安装、调试、运行和维修的要求。（3）除非技术部分另有规定，合同设备应满足机组在半年试生产期后，年利用小时数不小于6500小时，年运行小时数不小于7500小时的要求，承包方为合同设备承担的保证期应到业主方出具最终验收证书时止。（4）合同规定的保证期满后，由业主方在30天内出具合同设备保证期满最终验收证书交给承包方。条件是：在此期间承包方应完成业主方在保证期满前提出的索赔和赔偿。但承包方对非正常维修和误操作以及由于正常磨损造成的损失不负责任。
6.违约责任：按《合同法》有关条款由违约方承担一切责任 。验收不符合要求的，总承包方必须无条件返修。
7.税费：根据国家有关税务的法律、法规和规定，双方应各自缴纳与本合同有关的税、费。本合同价格为含税价。合同价格内已包含总承包方为在中国境内、外履行本合同所涉的所有税费，包括但不限于总承包方为经营、采购、供应合同设备(包括进口设备/部件)、运输、保险、技术资料、技术服务、利润、不可预见费和风险等的费用和全部税费。
8.争议解决：在合同执行过程中，双方发生争议应协商解决，协商不成可向汉川市人民法院起诉。在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同仍应继续履行。
9.生效条款：本合同经双方法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章 后生效。本合同有效期：除本合同另有规定外，从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。
六、交易目的和对上市公司的影响
为进一步提高机组经济性和安全可靠性，实现节能降耗目标，汉川一发拟委托北京龙威对其#2汽轮机本体完善改造。北京龙威是国内在汽轮机本体节能技术改造领域具自主知识产权和丰富的改造业绩的企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。该公司喷嘴组改造技术成熟，应用广泛，安全可靠，改造工期、改造效果有保障。截至目前，该公司已对60余台包含600MW级、引进型300MW级、200MW级、135MW级汽轮机喷嘴组成功实施了改造。本次技术改造项目完成后，汉川一发#2汽轮机组在额定工况下高压缸效率将会有显著提高（调节级效率不低于62%，高压缸效率不低于84%），机组热耗降低，部分负荷下，机组热耗将会有明显降低，有效缓解部分负荷下热耗偏高问题。同时，经过本次改造机组安全性也得到提高，高压缸上下缸温差减小，轴封漏气量减小，轴承箱油中含水量下降，使汽轮机的经济性、安全性在现有基础上得到有效提升。本次技术改造的资金为公司自有资金。由于项目属于技术改造项目，工程完工后将形成固定资产，不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为12.57亿元。
本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
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注：荆州热电指国电长源荆州热电有限公司，长源一发指国电长源第一发电有限责任公司。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事乐瑞、徐长生、沈烈对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次公司所属电厂汽轮机本体完善改造项目事先履行了公开招标的程序，在两次招标仅有北京龙威一家企业符合标书要求的情况下，其与北京龙威采取协议方式签订技术改造协议符合法律法规的有关规定。北京龙威是国内喷嘴组改造的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验，汉川一发将其汽轮机本体完善改造项目交由其实施，有利于促进本次技改项目安全、高效的完成。上述项目技术改造的定价以招标价格为基础，参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易使汽轮机的经济性、安全性在现有基础上得到有效提升，符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1. 公司七届十二次董事会决议；
2. 公司七届十二次董事会独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-048
国电长源电力股份有限公司
关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
国电长源第一发电有限公司（以下简称“长源一发”）和国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门公司”）是公司控股子公司，公司分别持有69.15%、95.05%的股权，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）分别持有长源一发15.27%和荆门公司3.85%的股权，其为了优化产权结构，拟将其分别持有的长源一发和荆门公司全部股权无偿划转给其全资企业国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北”）。公司放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持长源一发、荆门公司股权不变，国电湖北持有长源一发15.27%股权、荆门公司3.85%股权。
根据《公司法》和国有产权无偿划转的相关规定，公司拟放弃上述股权的优先购买权，国电湖北为上述股权受让方。由于国电湖北是中国国电的全资子公司，中国国电为公司控股股东，持有公司37.39%股权，公司与国电湖北属关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的相关规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。
本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、刘兴华、王眉林、袁天平均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、所涉控股子公司情况说明
长源一发系本公司合并报表控股子公司，以火力发电为主业，成立于1996年6月21日，注册地为武汉市青山区苏家湾，注册资本为34,510.64万元，装机容量为33万千瓦机组，主要股东及持股比例：长源电力69.15%，中国国电15.27%。
荆门公司系本公司合并报表控股子公司，以火力发电为主业，成立于2004年4月21日，注册地为湖北省荆门市，注册资本为87,360万元，装机容量为两台60万千瓦机组，主要股东及持股比例：长源电力95.05%，中国国电3.85%。
最近三年又一期主要财务指标如下
（单位：万元）
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三、受让方暨关联方基本情况
1、国电湖北基本情况
名称：国电湖北电力有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦
主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦
法定代表人：赵虎
注册资本：19.8977亿元
营业执照注册号：420111000221284
主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。
主要股东及其持股比例：中国国电集团公司100%
2、关联关系图（虚线部分为股权划转给国电湖北后的持股比例图）
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四、关联交易标的基本情况
交易标的为中国国电持有的长源一发15.27%股权、荆门公司3.85%股权。
五、交易的定价政策及依据
中国国电持有的长源一发15.27%股权、荆门公司3.85%股权系国有资产，国电湖北是中国国电的全资子公司。根据国有产权无偿划转的相关规定，中国国电拟将上述股权无偿划转给国电湖北。
公司如不放弃优先受让控股子公司股权，按2013年度经审计财务报表数所反应的净资产计算，长源一发15.27%、荆门公司3.85%股权所对应账面净资产数分别为4067万元、4758万元，上述股权账面价值合计8825万元。按2014年中期财务报表数（未经审计）所反应的净资产计算，长源一发15.27%、荆门公司3.85%股权所对应账面净资产数分别为4797万元、4395万元，上述股权账面价值合计9192万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为12.57亿元。
七、董事会决定放弃权利的情况说明。
由于国电湖北的资产现已委托给长源公司管理，长源一发和荆门公司都是本公司控股的企业，中国国电所持长源一发、荆门公司股权无偿划转给国电湖北后，有利于公司对中国国电湖北区域内发电资产实施集中管理，实现管理资源利用的最大化，促进管理绩效提升。
八、事件对公司的影响。
公司是长源一发和荆门公司的控股股东，已将两者纳入合并报表范围，放弃相关股权的优先认购权，不影响公司对两者的经营管理和控制权，对公司财务状况不会产生重大影响。
九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见。
该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：根据国有资产无偿划转有关规定，中国国电可以将其资产无偿划转给其全资子公司，如公司不放弃优先购买权，预计最少应以不低于长源一发和荆门公司账面净资产出资购买上述股权，出资金额约9000万元。目前，公司已对长源一发和荆门公司实现绝对控股，并对其财务报表实施合并，公司放弃上述无偿划转股权不会影响公司对上述两公司的控制力，且本次交易的受让方国电湖北为公司受托管理企业，其受让上述股权后，有利于公司对中国国电湖北区域内发电资产实施集中管理，实现管理资源利用的最大化，促进管理绩效提升。该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1. 公司第七届董事会第十二次会议决议
2. 国电湖北电力有限公司营业执照
3. 独立董事意见
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-049
国电长源电力股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2.召集人：公司董事会，经公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年10月23日召开公司2014年第二次临时股东大会。
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.召开时间：
（1）现场会议：2014年10月23日（星期四）下午2：50召开；
（2）互联网投票系统投票时间：2014年10月22日下午3：00～2014年10月23日下午3：00；
（3）交易系统投票时间：2014年10月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
（4）催告公告日期：2014年10月20日（星期一）。
5.召开方式：现场方式和网络方式；
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象：
（1）截至2014年10月17日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。股东代理人出席股东大会，应按本通知第六条规定的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7.会议地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼会议室。
二、会议审议事项
1. 关于收购湖北省能源集团有限公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案
议案内容详见公司于2014年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购能源集团所持公司控股子公司股权的关联交易公告》公告编号：2014-045。
2. 关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案
议案内容详见公司于2014年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易公告》公告编号：2014-047。
3. 关于公司放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案
议案内容详见公司于2014年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》公告编号：2014-048。
三、现场股东大会会议登记方法
1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2.个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；
3.拟现场出席会议的股东请于2014年10月20日（星期一）上午8：30至11：30，下午2：30至5：30，到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，
（一）采用交易系统投票的操作流程
1.投票代码：360966；
2.投票简称：长源投票；
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
4.在投票当日，"长源投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择"买入"；
（2）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对"总议案"进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应"委托价格"一览表
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（3）在"委托数量"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应"委托数量"一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对"总议案"进行投票。
如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014 年10月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00 至2014年10月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其它事项
1.会议联系方式：
公司地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦（邮编：430066）。联系电话：027-88717136、88717137 传真：027-88717134，联系人：张明清
2.会议费用：与会股东食宿与交通费自理。
六、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席国电长源电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。
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注：请在表决结果的"同意"、"反对"、"弃权"项下，用"""标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果，或"同意"或"反对"或"弃权"，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。
关联股东湖北省能源集团有限公司对议案1回避表决，关联股东中国国电集团公司对议案2、3回避表决。
委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人证券账户号： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2014年9月30日
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
| 1 | 流动资产 | 29,961.34 | 29,961.34 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 104,681.55 | 105,810.30 | 1,128.75 | 1.08 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 100,896.43 | 101,405.66 | 509.23 | 0.50 |
| 6 | 在建工程 | 3,707.03 | 1,705.80 | -2,001.23 | -53.98 |
| 7 | 无形资产 | 27.42 | 2,648.18 | 2,620.76 | 9,557.84 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | 2,620.76 | 2,620.76 | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 134,642.89 | 135,771.64 | 1,128.75 | 0.84 |
| 11 | 流动负债 | 46,434.98 | 46,434.98 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 56,434.98 | 56,434.98 | - | - |
| 14 | 净 资 产（所有者权益） | 78,207.91 | 79,336.66 | 1,128.75 | 1.44 |
| 项目 | 2014年6-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 一、营业净现金流量 | -1,464.24 | 23,190.98 | 22,967.89 | 27,697.08 | 25,749.35 |
| 二、净利润 | 7,363.81 | 13,180.72 | 13,035.63 | 13,544.94 | 13,408.09 |
| 三、折现率 | 0.10269 | 0.10676 | 0.10742 | 0.10810 | 0.10881 |
| 折现系数 | 0.94457 | 0.85345 | 0.77067 | 0.69548 | 0.62723 |
| 四、 溢余资产 | 4,891.82 | | | | |
| 五、股东全部权益价值 | 105,489.96 | | | | |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业净现金流量 | 27,310.94 | -1,455.33 | -660.26 | 21,317.21 | 27,317.21 |
| 二、净利润 | 13,201.01 | 12,562.67 | 13,424.34 | 13,536.01 | 13,647.68 |
| 三、折现率 | 0.10955 | 0.11032 | 0.11113 | 0.11196 | 0.11283 |
| 折现系数 | 0.56530 | 0.50913 | 0.45821 | 0.41208 | 0.37029 |
| 四、 溢余资产 | | | | | |
| 五、股东全部权益价值 | | | | | |
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1－6月 |
| 一、营业净现金流量 | 26,244.67 | 27,339.74 | 41,486.28 | 31,662.14 |
| 二、净利润 | 13,009.34 | 13,871.01 | 13,982.68 | 7,019.26 |
| 三、折现率 | 0.11375 | 0.11470 | 0.11570 | 0.11570 |
| 折现系数 | 0.33248 | 0.29826 | 0.26733 | 0.23961 |
| 四、 溢余资产 | | | | |
| 五、股东全部权益价值 | | | | |
| 所属单位 | 关联方 | 标的金额 | 内容 | 日期 |
| 荆州热电 | 北京国电智深控制技术有限公司 | 20万元 | DCS分散控制系统点检服务 | 2014年4月 |
| 长源一发 | 北京国电智深控制技术有限公司 | 49万元 | 凝结水精处理控制系统改造工程 | 2014年2月 |
| 长源一发 | 北京龙威 | 314万元 | #12汽轮机喷嘴组及部分汽封优化改造 | 2014年3月 |
| 汉川一发 | 南京电力设备质量性能检验中心 | 9.8万元 | 4×330MW机组含油废水处理技术服项目 | 2014年6月 |
| 汉川一发 | 南京电力设备质量性能检验中心 | 40万元 | #2机组A级检修后煤耗查定试验 | 2014年6月 |
| 汉川一发 | 北京华电天仁电力控制技术有限公司 | 12万元 | 环保数据接入生产实时监视系统合同 | 2014年9月 |
| | | 资产总值 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
长源一发 | 2011年审计数 | 132,818.18 | 34,758.30 | 95,173.97 | 24.77 | 67.94 |
| 2012年审计数 | 108,680.79 | 35,832.64 | 78,952.51 | 139.97 | 1,074.34 |
| 2013年审计数 | 72,374.26 | 26,633.00 | 87,304.53 | 16,139.49 | -9,199.64 |
| 2014年中报数 | 93,739.18 | 31,414.15 | 33,839.88 | 4,780.46 | 4,781.15 |
荆门公司 | 2011年审计数 | 412,307.52 | 93,274.43 | 262,459.39 | 1,736.05 | 1,317.52 |
| 2012年审计数 | 382,133.24 | 103,475.28 | 229,664.11 | 12,814.28 | 10,200.85 |
| 2013年审计数 | 350,280.47 | 123,594.38 | 237,779.50 | 37,511.17 | 28,855.10 |
| 2014年中报数 | 345,174.52 | 114,168.60 | 115,604.72 | 27,055.40 | 20,276.62 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于公司放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案 | 3.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议 案 名 称 | 表 决 结 果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. 关于收购湖北省能源集团公司所持湖北汉新发电公司15%股权关联交易的议案 | | | |
| 2. 关于全资子公司汽轮机本体完善改造项目关联交易的议案 | | | |
| 3. 关于公司放弃控股子公司优先购买权关联交易的议案 | | | |
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