注册资本（实收资本）：11,700万元

法定代表人：罗志明

成立日期：2011年2月14日

住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D221号商铺

企业法人营业执照：441900000993316

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、股权结构

截至本预案披露日，广东融易股权结构如下表：

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3、最近三年的业务发展情况与经营成果

广东融易主营业务为创业投资、代理其他机构或个人从事创业投资业务等。

4、最近一年的主要财务数据

2013年，广东融易主要财务数据如下：

单位：万元

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注：广东融易2013年财务数据业经东莞市德正会计师事务所审计。

（七）李明斌

1、基本信息

李明斌先生，身份证号码：51222219671209****，住所为广东省东莞市南城区金丰路1号江南世家**座**房。

李明斌先生控制的核心企业为日新传导，日新传导的主要业务为特种线缆线束的研发、生产和销售。

2、最近五年主要任职情况

李明斌先生近五年主要任职情况如下：

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3、对外投资情况

截至本预案披露日，李明斌先生的对外投资情况如下：

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（八）令西普

1、基本信息

令西普先生，身份证号码为：31010419651128****，住所为西安市莲湖区习武园十一号**排**号。

2、最近五年主要任职情况

■

3、对外投资情况

截至本预案披露日，令西普先生的对外投资情况如下：

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（九）陈根龙

1、基本信息

陈根龙先生，身份证号码为：33021919561018****，住址为，浙江省余姚市阳明街道富巷新村北二**幢**室。

2、最近五年主要任职情况

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3、对外投资情况

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

根据发行对象出具的承诺函，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

根据发行对象出具的承诺函，本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行对象与发行人、宝胜集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2014年9月29日，宝胜股份（甲方）与东莞中科、广东融易、深圳君佑、中航机电、中航产投，新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙（乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，认购协议的主要条款如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

本次非公开发行股票的认购价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

发行对象均以现金认购本次非公开发行股票，其认购股数及金额如下：

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二、认购款的支付

在本协议生效日后15个工作日内，认购人将按本协议约定足额缴纳认购股份的对价。

三、本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

四、双方的陈述与保证

（一）发行人的陈述与保证

1、其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

2、其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；

3、不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；

4、采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由宝胜股份准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；

5、在本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司办理完毕关于宝胜股份向乙方发行认购股份的登记手续；

6、根据中国证监会及宝胜股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；

7、尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批、登记、备案、登记等手续。

（二）认购人的陈述与保证

（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；

（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件不违反其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；

（4）其不存在有关法律法规规定的不得认购上市公司股份的情形。

（5）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；

（6）采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并提交的全部法律文件；

（7）在本协议生效日后15个工作日内，将按本协议约定足额缴纳乙方认购股份的对价；

（8）根据中国证监会及宝胜股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；

（9）自宝胜股份本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。

五、协议的生效

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；

3、国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；

4、本次交易获得中国证监会核准。

六、违约责任

本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

认购人违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向发行人支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额20%的违约金。

双方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额121,137.5万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）收购日新传导100%股权

1、日新传导基本情况

（1）基本概况

公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司

注册资本：5,390万元

法定代表人：李明斌

有限公司成立日期：2000年10月26日

股份公司设立日期：2008年8月20日

公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园

经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

组织机构代码证：72545229-0

（2）股权结构及控制关系

截至本预案披露日，日新传导股权控制结构如下：

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截至本预案披露日，日新传导子公司情况如下：

①东莞安高瑞

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②东莞尼森

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③宁波日新

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④厦门昭丞

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（3）主营业务概况

日新传导自成立以来，以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入口，一直专注于特种线缆线束的研发、生产和销售。按应用领域分，日新传导的产品可分为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆六大类。

日新传导为国家级高新技术企业，拥有特种线缆相关的技术专利120余项，并于2009年被广东省经贸委、广东省财政厅、广东省国税局和地税局联合认定为“企业技术中心”；公司研发中心于2008年被评为东莞市企业工程技术研发中心，2009年被认定为东莞市特种电线电缆重点实验室。公司通过了ISO9001:2003、ISO13485:2003、ENISO13485:2012、ISO14001:2004等认证，并取得了数百项的国内及国际安全规范认证，包括中国CCC认证、美国UL认证、欧洲VDE和TUV认证、日本PSE认证、加拿大CSA认证及巴西的AWM电子线认证等。公司商标“NISTAR”于2014年被评为广东省著名商标。

（4）公司历史沿革

①2000年10月，日新传导前身日新有限设立

日新传导前身日新有限设立于2000年10月26日，设立时注册资本为88万元，其中刘浪出资44万元、雷登万出资44万元。

2000年10月23日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了编号为“德正验字（2000）第A0411号”的《验资报告》对日新有限设立时的出资情况进行了验证。

日新有限设立时股权结构为：

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②2002年1月，日新有限第一次股权转让

2001年12月20日，刘浪与雷登会签订了《股权转让合同》，刘浪将所持有的日新有限50%股权合计44万元出资额以44万元的价格转让给雷登会。同日，日新有限股东会决议，同意上述股权转让。

2002年1月4日，日新有限办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，日新有限的股权结构为：

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③2005年8月，第二次股权转让及第一次增资，增资至1,000万元

2005年8月1日，雷登万与李明斌签订《股权转让合同》，雷登万将持有的日新有限50%股份合计44万元出资额以44万元的价格转让给李明斌。同日，日新有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并将公司注册资本由88万元增加至1,000万元，由李明斌、雷登会各以货币资金456万元认缴注册资本456万元。

2005年8月8日，东莞市永胜会计师事务所出具了编号为“永胜验字（2005）第A02319号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。

2005年8月10日，日新有限办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，日新有限股权结构变更为：

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④2008年1月，日新有限第二次增资，增资至2,800.00万元

2008年1月2日，日新有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至2,800万元，新增注册资本全部由李明斌以货币资金1,800万元认缴。

2008年1月2日,东莞市同诚会计师事务所出具了编号为“同诚验字（2008）第0003号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。

2008年1月3日，日新有限办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：

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⑤2008年7月，日新有限第三次增资，增资至3,231.9216万元

2008年6月20日，日新有限股东会作出决议，同意将日新有限注册资本增加至3,231.9216万元，新增注册资本431.9216万元由东莞天道、陈根龙、陈煜华、袁波、易学军认缴，其中东莞天道以262.3968万元认缴出资126.1523万元、陈根龙以300万元认缴出资144.2308万元、陈煜华以180万元认缴出资86.5385万元、袁波以93.6万元认缴出资45万元、易学军以62.4万元认缴出资30万元。

2008年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字（2008）121号”的《验资报告》对日新有限本次增资的出资进行了验证。

2008年7月22日，日新有限办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新有限股权结构变更为：

■

⑥2008年8月，日新有限整体变更为股份公司

2008年8月13日，日新有限股东会作出决议，同意以日新有限全体股东共同作为发起人，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2008]第[139]号”《审计报告》审定的2008年7月31的净资产按照1.39103646:1折为32,360,000股股份，以发起设立方式将有限公司依法变更为股份公司。

2008年8月13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2008]144号”的《验资报告》对日新传导本次整体变更的出资进行了验证。

2008年8月20日，日新传导完成了股份公司改制的工商变更登记。

本次整体变更后，日新传导股权结构变更为：

■

⑦2010年12月，日新传导股权转让及增资，增资至3,951万元

2010年12月6日，袁波与黄平签订《股权转让协议》，将所持的日新传导1.39%股权合计45.0568万股以93.60万元转让给黄平；陈煜华与易学军、李明斌分别签订《股权转让协议》，将所持的日新传导0.93%股权合计30.0501万股以62.40万元转让给易学军，将所持的日新传导1.75%股权合计56.5976万股以117.60万元转让给李明斌。

2010年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意发行股份715万股，由令西普以货币资金715万元认购全部发行股份。

2010年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2010]460号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2010年12月29日，日新传导办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，日新传导股权结构变更为：

■

⑧2011年7月，日新传导股权转让及增资，增资至5,268万元

2011年7月6日，易学军与广东通盈签订《股权转让协议》，将持有的日新传导1.5208%股权合计60.0879万股以273.40万元转让给广东通盈。同日，日新传导召开股东大会，同意公司发行股份1,317万股，其中东莞中科以3,000万元，认购658.50万股；东莞科创以1,200万元认购263.40万股；东莞唯美以900万元认购197.55万股；广东融易以900万元认购197.55万股。

2011年7月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2011]0216号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2011年7月19日，日新传导办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新传导股权结构变更为：

■

⑨2012年3月，日新传导增资，增资至5,390.00万元

2011年12月20日，日新传导股东大会作出决议，同意公司发行股份122万股，其中东莞天道出资331.20万元，认购72万股；周俊出资230万元，认购50万股。

2012年3月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了编号为“深鹏所验字[2012]0052号”的《验资报告》对日新传导本次增资的出资进行了验证。

2012年3月21日，日新传导办理了工商变更登记。

本次增资完成后，日新传导股权结构为：

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⑩2014年1月，日新传导股权转让及2014年6月股票在“新三板”挂牌

2012年11月7日，周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日新传导0.93%股权合计50万股以230万元转让给雷登会。2014年1月22日，日新传导办理了股权转让的工商备案手续。

本次股权转让完成后，日新传导股权结构为：

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2014年6月，日新传导的股票挂牌公开转让申请获得全国股份转让系统公司同意。自2014年6月12日起，日新传导股票在全国股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公开转让，证券简称：日新传导，证券代码： 830804。

（5）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容

日新传导《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户”。上述内容对本次交易无影响。

（6）原高管人员的安排

公司在收购日新传导100%股权后，日新传导不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派；执行董事为日新传导的法定代表人。日新传导不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。在利润承诺期内，日新传导总经理由李明斌担任，除财务总监由宝胜股份推荐的人员担任外，副总经理由总经理提名，报宝胜股份审核同意后由总经理任免；日新传导的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。日新传导现有经营管理团队应保持稳定。日新传导员工薪酬的确定和调整应符合中航工业集团公司有关下属子公司薪酬的规定。

2、项目投资的必要性

（1）拓展电缆细分行业市场空间，巩固宝胜股份市场地位

随着近年全球经济的疲软及国内经济增长预期有所放缓，电缆行业总体增速将进一步减缓，但部分电缆细分市场仍然具有较大的增长空间。日新传导主要从事工业线缆、医疗线缆、能源线缆、通讯线缆等细分市场特种线缆及互联组件的研发生产和销售，在特种线缆行业细分市场具备一定的技术和人才储备，收购日新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类，拓宽公司在电缆细分行业的发展空间，巩固和提升宝胜股份在电缆行业的综合竞争力和市场地位。

（2）公司产品与客户结构转型及提升盈利能力的需要

目前，宝胜股份产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，加之公司客户结构中工程类客户占比较高，导致公司总体毛利率偏低。公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。日新传导专注于特种线缆业务，且客户以电子通讯领域为主，收购日新传导有利公司加快在特种线缆市场的扩张，优化公司的客户结构，进而提升公司盈利能力。

（3）有助于宝胜股份进一步开拓海外市场

日新传导产品目前已获得了较全面的国际认证，包括美国UL、德国VDE、TUV、日本PSE、加拿大CSA、欧洲CE、REACH和ROHS、巴西UC、AWM电子线认证等数百项安全标准认证和环保认证，同时，日新传导产品约25%直接出口海外，国内销售的产品最终用户也大部分为境外用户，日新传导积累了多年海外市场销售及海外客户维护经验，收购日新传导有助于宝胜股份进一步打开国际市场，拓展海外业务。

3、日新传导主要资产权属、主要负债、对外担保

（1）主要资产权属状况

截至2014年7月31日，日新传导主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其中，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等；固定资产主要为房屋建筑物和专用设备等；无形资产为主要为土地使用权。上述资产均由日新传导合法取得，权属无争议。截至2014年7月31日，日新传导拥有一处土地使用权47,663.7平方米、五栋房产合计建筑面积35,726.08平方米，其中土地使用权已抵押给招商银行东莞常平支行，五栋房产也已承诺追加抵押给招商银行东莞常平支行。

（2）公司主要负债

截至2014年7月31日，日新传导（合并报表）主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、其他应付款、预收款项和应交税费等，具体情况如下：

单位：万元

■

（3）公司对外担保

截至2014的7月31日，公司除对全资子公司宁波日新授信协议600万元进行最高额保证担保外，无其他对外担保情况。

4、日新传导主要财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前初步的审计数据，日新传导2013年及2014年1-7月的合并财务报表主要数据如下：

（1）资产负债主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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截至本预案公告日，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日新传导的审计工作尚未完成。待审计工作完成后，最终财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

5、日新传导资产评估情况

截至本预案公告日，评估机构中发国际对日新传导100%股权价值的评估工作尚未完成。目前以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设前提条件下，日新传导100%股权的预估值16,950万元人民币，待审计和评估工作完成后，最终评估数据将在发行预案补充公告中予以披露。

上述股权的评估结果尚需经国有资产管理机构备案，最终定价以备案的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定。

6、交易价格及业绩补偿承诺

本次交易价格以目前公司的预评估值为基础，考虑到日新传导本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，因此，本次日新传导100%股权的交易价格初步商定为16,200万元。最终标的股权的交易对价以经评估机构评估，并经国有资产管理机构备案、宝胜股份股东大会批准和中国证监会核准的评估价格为准。

根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，双方就业绩补偿承诺约定如下：

李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。

若经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，日新传导2014-2016年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。具体补偿金额按照以下方式计算：

（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额；

（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）。

若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。

如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。

7、股份转让协议生效条件及股份交割安排

日新传导股份转让协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；

（2）宝胜股份董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；

（3）资产评估报告经国有资产管理机构备案；

（4）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份公开发行股票方案；

（5）中国证监会核准宝胜股份非公开发行股票的申请；

（6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。

自本协议生效之日起，日新传导现有股东应立即协助办理日新传导由股份有限公司变更为有限责任公司，以及股东变更为宝胜股份的相关工商变更登记手续。宝胜股份在募集资金到位后并且目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，将16,200万元的股权转让价款按照约定金额支付给日新传导股东。

8、滚存未分配利润的分享

日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，750万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享有。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持

公司所处行业为电线电缆行业，主要原材料为铜、钢材等价值金属原料，采购成本较高，而随着公司业务规模的不断扩大，采购所需占用的流动资金也大幅增加；公司目前客户以工程类和重大项目类客户为主，该类客户有良好的信用，但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分流动资金。

（2）优化资产结构、增强偿债能力

2012年末、2013年末、2014年6月末、公司资产总额分别为592,571.05万元、678,590.47万元、754,090.06万元，资产规模总体增长较快，流动资金需求也大幅增加；2012年末、2013年末、2014年6月末，公司合并口径资产负债率分别为66.28%、69.65%、71.69%，资产负债水平总体呈上升趋势；同时，公司2012年末、2013年末、2014年6月末净资产规模199,831.76万元、205,978.75万元，205,794.59万元，公司短期借款分别170,357.91万元、241,522.98万元、299,950万元，短期借款等有息负债规模较大，公司利息费用支出负担较大。通过本次非公开发行股票融资，公司资产结构可以得到进一步优化，并有利于增强公司抗风险能力和债务融资能力。

此外，收购日新传导后的业务后续整合亦需相应资金支持，上述流动资金亦有利于提高整合绩效。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司的将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的经营业务发生重大变化的情况。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加149,552,469股限售流通股；中航工业仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于收购资产和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

（四）本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为71.69%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

随着国内经济增长预期逐渐下调，电线电缆行业的总体增速将进一步放缓，行业内原有的普通中低压电缆竞争激烈的格局将进一步加剧，高压电缆以及特种电缆已经面临并将继续面临着激烈的竞争。

（二）原材料价格波动的风险

电线电缆行业属于典型料重工轻的资金密集型行业，公司生产所需的原材料主要为铜，且原材料成本占总成本比重超过95%。同时公司与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时锁定销货价格，原材料价格波动会直接影响到公司经营业绩。近几年来，铜、铝等原材料市场价格出现大起大落，对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。原材料价格的大幅上涨，将使电线电缆企业成本压力增大；而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降，或套期保值业务亏损巨大。

（三）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（四）应收账款风险

电线电缆行业是料重工轻的资金密集型行业，且随着近年来行业竞争的不断加剧，公司为了扩大市场占有率，不但要在成本、价格上下功夫，而且必须大量地运用商业信用促销，然而随着公司销售规模扩大，应收账款规模也不断增长，如若公司应收账款管理不善，将会发生应收账款风险。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

（六）其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案及国务院国资委和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

2、股票市场波动的风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司执行如下利润分配政策：

（一）基本原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。

（四）利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将公司利润分配政策修改为现行政策。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2011年至2013年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

单位：元

■

根据发行人2011年年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以2011年12月31日公司总股本203,154,300股为基数，向全体股东每10股转增5股,实施后总股本为304,731,450股,增加101,577,150股。

根据发行人2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司以2012年12月31日公司总股本304,731,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），转增3.5股,共计派发股利30,473,145.00元。实施后总股本为411,387,457股,增加106,656,007股。

根据发行人2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司以2013年12月31日公司总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发股利32,910,996.56元。

（二）最近三年未分配利润使用情况

发行人2011年度实现净利润（母公司报表）为17,985,619.04元，提取法定盈余公积金1,107,649.19元，当年可供分配利润为16,877,969.85元，加上年初未分配利润476,268,494.92元，扣除在2011年度派发的2010年度现金股利30,473,145.00元，可供股东分配的利润为462,673,319.77元。

发行人2012年度实现净利润（母公司报表）为100,593,556.67元，提取法定盈余公积金8,045,592.03元，当年可供分配利润为92,547,964.64元，加上年初未分配利润462,673,319.77元，扣除在2012年度派发的2011年度现金股利0.00元，可供股东分配的利润为555,221,284.41元。

发行人2013年度实现净利润(母公司报表)为99,356,803.88元，提取法定盈余公积金6,848,339.83元，当年可供分配利润为92,508,464.05元，加上年初未分配利润555,221,284.41元，扣除在2013年度派发的2012年度现金股利30,473,145.00元，可供股东分配的利润为617,256,603.46元。

公司上述留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

四、未来的股东回报规划

公司已严格按照相关规定，制定了《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，该回报规划已在第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过股东大会批准。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2014年9月29日

序号	投资者名称	出资额（万元）	出资比例
1	东莞市裕欣国实业投资有限公司	4,000	34.19%
2	江西兴美工贸有限公司	2,000	17.09%
3	东莞市常平新易创业投资有限公司	2,000	17.09%
4	广东君科创业投资有限公司	1,100	9.40%
5	东莞市松山湖控股有限公司	1,000	8.55%
6	东莞市爱华创业投资有限公司	500	4.27%
7	东莞市正达实业投资有限公司	500	4.27%
8	周少玲	500	4.27%
9	东莞市融易分享创业投资管理有限公司	100	0.85%
合计		11,700	100.00%

项目	2013年12月31日
总资产	10,590.18
净资产	9,946.49
项目	2013年
营业收入	0
净利润	-1.12

起止时间	工作单位	职务	是否持有任职单位股权
2008年8月-2010年12月	日新传导	董事长、总经理	是
2010年12月-2013年5月	日新传导	董事长	是
2013年5月至今	日新传导	董事长、总经理	是
2008年4月-2011年1月	东莞天道	监事	是
2011年1月-2011年12月	东莞天道	执行董事、经理	是
2011年12月至今	东莞天道	监事	是

公司名称	主营业务	持股比例
日新传导	特种线缆的研发、生产和销售	43.78%
东莞天道实业投资有限公司	实业投资	51.03%
深圳博克斯数码动画有限公司	企业管理咨询、企业形象设计与策划	20.00%

起止时间	工作单位	职务	是否持有任职单位股权
2001年2009年	泰科电子（东莞）有限公司	营运总监	否
2011年12月至今	东莞天道	执行董事、经理	是
2010年-2013年5月	日新传导	总经理、副董事长	是
2013年5月至今	日新传导	副董事长	是

公司名称	主营业务	持股比例
日新传导	特种线缆的研发、生产和销售	10.22%
东莞天道实业投资有限公司	实业投资	4.03%

起止时间	工作单位	职务	是否持有任职单位股权
2009年至今	宁波龙富健康产业有限公司	董事长	否
2011年11月至今	日新传导	董事	是
2009年至今	宁波日新	监事	否
2013年5月至今	宁波吉龙达电器有限公司	董事长	否
2011年6月	余姚市龙安防范器材厂	负责人	是

企业名称	主营业务	持股比例
日新传导	特种线缆的研发、生产和销售	2.68%
宁波龙富电器工具有限公司	塑料制品、随车电器工具、模具、家用电器的制造	75%
余姚市龙安防范器材厂	交通电子监控设备、电子一般元器件、塑料制品、模具的制造、加工	100%

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	东莞中科	3,750,000	3,037.50
2	广东融易	2,200,000	1,782
3	深圳君佑	37,037,037	30,000
4	中航机电	24,691,358	20,000
5	中航产投	24,691,358	20,000
6	新疆协和	49,382,716	40,000
7	李明斌	7,000,000	5,670
8	令西普	300,000	243
9	陈根龙	500,000	405
合计		149,552,469	121,137.50

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
1	收购日新传导100%股权	16,200.00
2	补充流动资金	104,937.50
合计		121,137.50

公司名称	东莞市安高瑞新材料科技有限公司
公司住所	东莞市常平镇白石岗第三工业区池田东路
法定代表人	吴保强
注册资本	500万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	研发、产销：热塑性、热固性高分子材料以及新型改性塑胶材料，电线电缆；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2011年11月22日
注册号	441900001211348

公司名称	东莞市尼森互连电子科技有限公司
公司住所	东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北四路5号ITT厂商601-608室
法定代表人	李明斌
注册资本	10万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目：研发、生产、销售：线缆、连接器组件、连接器（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2014年1月17日
注册号	441900001832204

公司名称	宁波市日新电线科技有限公司
公司住所	余姚市马渚镇马漕头村
法定代表人	李明斌
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目：电线、电缆、电子元器件、电器配件的制造、加工、研究、开发。
成立日期	2006年8月31日
注册号	330281000022287

公司名称	厦门昭丞电子科技有限公司
公司住所	厦门市集美区井泉路96号五层
法定代表人	赵晓刚
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	研发、批发、零售：高温线、天线、线束、绝缘产品和导电产品、塑料制品、金属材料、电线电缆、电子元件、电子产品及配件、机械设备（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2009年6月16日
注册号	350206200119836

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘浪	44.00	50.00
2	雷登万	44.00	50.00
合计		88.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	雷登会	44.00	50.00
2	雷登万	44.00	50.00
合计		88.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李明斌	500.00	50.00
2	雷登会	500.00	50.00
合计		1,000.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李明斌	2,300.00	82.14
2	雷登会	500.00	17.86
合计		2,800.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李明斌	2,300.0000	71.17
2	雷登会	500.0000	15.47
3	陈根龙	144.2308	4.46
4	东莞天道	126.1523	3.90
5	陈煜华	86.5385	2.68
6	袁波	45.0000	1.39
7	易学军	30.0000	0.93
合计		3,231.9216	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,302.9024	71.17
2	雷登会	500.6310	15.47
3	陈根龙	144.4128	4.46
4	东莞天道	126.3115	3.90
5	陈煜华	86.6477	2.68
6	袁波	45.0568	1.39
7	易学军	30.0378	0.93
合计		3,236.0000	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	59.72
2	令西普	715.0000	18.10
3	雷登会	500.6310	12.67
4	陈根龙	144.4128	3.66
5	东莞天道	126.3115	3.20
6	易学军	60.0879	1.52
7	黄平	45.0568	1.14
合计		3,951.0000	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	44.79
2	令西普	715.0000	13.57
3	东莞中科	658.5000	12.50
4	雷登会	500.6310	9.50
5	东莞科创	263.4000	5.00
6	东莞唯美	197.5500	3.75
7	广东融易	197.5500	3.75
8	陈根龙	144.4128	2.74
9	东莞天道	126.3115	2.40
10	广东通盈	60.0879	1.14
11	黄平	45.0568	0.86
合计		5,268.0000	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	43.78
2	令西普	715.0000	13.27
3	东莞中科	658.5000	12.22
4	雷登会	500.6310	9.29
5	东莞科创	263.4000	4.89
6	东莞天道	198.3115	3.68
7	东莞唯美	197.5500	3.67
8	广东融易	197.5500	3.67
9	陈根龙	144.4128	2.68
10	广东通盈	60.0879	1.11
11	周俊	50.0000	0.93
12	黄平	45.0568	0.84
合计		5,390.0000	100.00

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李明斌	2,359.5000	43.78
2	令西普	715.0000	13.27
3	东莞中科	658.5000	12.22
4	雷登会	550.6310	10.22
5	东莞科创	263.4000	4.89
6	东莞天道	198.3115	3.68
7	东莞唯美	197.5500	3.67
8	广东融易	197.5500	3.67
9	陈根龙	144.4128	2.68
10	广东通盈	60.0879	1.11
11	黄平	45.0568	0.84
合计		5,390.0000	100.00

流动负债：
短期借款	3,300.00
应付票据	2,934.45
应付账款	4,711.78
预收款项	238.36
应付职工薪酬	307.19
应交税费	-253.92
应付利息	0.00
应付股利	45.55
其他应付款	326.70
流动负债合计	11,610.10
非流动负债：	-
长期借款	3,100.00
其他非流动负债	625.47
非流动负债合计	3,725.47
负债合计	15,335.57

项目	2014.7.31	2013.12.31
流动资产	16,670.59	17,077.85
非流动资产	12,910.05	11,524.56
资产合计	29,580.64	28,602.41
流动负债	11,610.10	14,337.42
非流动负债	3,725.47	625.47
负债合计	15,335.57	14,962.89
股东权益合计	14,245.07	13,639.52

项目	2014年1-7月	2013年度
营业收入	12,645.96	21,745.63
营业成本	10,073.32	16,611.10
营业利润	735.97	1,448.24
利润总额	732.96	1,620.27
净利润	660.44	1,388.40

项目	2014年1-7月	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	16.63	-436.69
投资活动产生的现金流量净额	-478.98	-350.35
筹资活动产生的现金流量净额	-75.77	-667.78
现金及现金等价物净增加额	-538.12	-1,454.83
期末现金及现金等价物余额	1,514.01	2,052.13

年度	每10股 送红股数（股）	每10股 派息数(元)（含税）	每10股 转增数（股）	现金分红的 金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年	0	0.80	0	32,910,996.56	99,356,803.88	33.12%
2012年	0	1.00	3.5	30,473,145.00	100,593,556.67	30.29%
2011年	0	0.00	5	0.00	17,985,619.04	0.00%