发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
公司于2014年2月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。鉴于标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，同时福建省电子信息（集团）有限责任公司与公司协商，于2014年9月29日与公司签署了《终止协议》，退出本次非公开发行认购，公司相应调减了本次发行规模和募集资金金额，对募集资金投资项目进行调整并明确了各项目的具体投资金额。调整后的发行方案于2014年9月29日经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据上述方案，本次非公开发行预案各章节主要修订内容如下：
一、“特别提示”部分
1、补充了公司第八届董事会第五次会议对非公开发行方案的审议情况。
2、对调整后的发行股份数量，募集资金金额及募集资金投资项目情况进行了特别提示。
3、对福建省电子信息（集团）有限责任公司退出本次非公开发行认购进行了说明。
二、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”部分
根据非公开发行方案调整情况，对发行股份数量、募集资金金额进行了调整，并对募集资金投资项目的具体金额进行了明确。
三、“第二节 发行对象基本情况”部分
删去了福建省电子信息（集团）有限责任公司相关章节。
四、“第三节 附生效条件的股份认购合同摘要”部分
删去了福建省电子信息（集团）有限责任公司的相关内容。
五、“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”部分
1、明确了调整后的募集资金投资项目的具体投资金额。
2、补充了顺山矿业和云峰有限的有关财务信息、评估情况及相关股权的收购价格。
3、补充了本次收购顺山矿业和云峰有限的《股权转让协议》的签署情况及协议的主要内容。
4、明确了“补充标的公司流动资金”项目的具体资金用途。
六、“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”部分
对“六、本次股票发生相关的风险说明”进行补充和修订。
七、“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”部分
公司于2014年4月28日、2014年5月20日分别召开第七届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议通过了修改《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016年）》等相关议案。根据相关议案对“一、公司现行的利润分配政策”和“二、利润分配规划”部分进行了更新。
八、“第七节 其他有必要披露的事项”部分
因公司董事会编制了《福建实达集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，对前次募集资金使用相关内容进行了简化。
特别提示
1、公司于2014年2月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。鉴于标的公司相关的审计、资产评估和盈利预测工作已经全部完成，公司对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充修改，并于2014年9月29日经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为百善仁和与中色科金。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，百善仁和是公司控股股东北京昂展的全资子公司，截至2014年6月30日，北京昂展持有公司22.22%的股份。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为132,201,405股。其中，百善仁和认购股份数量为105,737,705股；中色科金认购股份数量为26,463,700股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行对象百善仁和与中色科金认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、经福建省电子信息（集团）有限责任公司与公司协商，于2014年9月29日与公司签署了《终止协议》，退出本次非公开发行认购，该事项经公司第八届第五次董事会会议审议通过。
7、本次非公开发行募集资金总额为564,499,999.35元，扣除发行费用后用于收购贵州龙佳和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于云峰有限开展矿区勘探和补充标的公司流动资金。
8、根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号）、（天兴评报字（2014）第0716号），标的资产顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别为19,535.20万元和25,914.58万元。本次交易价格参照评估值确定，标的资产顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的交易价格分别为19,535.20万元和3,887.18万元。本次交易完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。
9、本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产的相关审计、评估工作已经完成，公司对本次非公开发行股票的数量和募集资金的金额进行明确。为了合理安排募集资金使用计划，本次募集资金投资项目将40万吨扩能技改项目调至补充标的公司流动资金项下。
10、本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
11、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
12、本次发行对象百善仁和与公司控股股东北京昂展为一致行动人。本次非公开发行股份后，北京昂展及百善仁和持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出要约。
13、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后，方可实施。
14、有关本次非公开发行的其他风险因素包括募集资金投资项目的市场风险、经营管理风险、安全生产风险、土地房屋权属瑕疵风险、云峰有限扩能技改项目审批风险、盈利预测风险、标的资产估值风险、股价波动带来损失的风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
15、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
实达集团于1996年7月经中国证监会批准，于1996年8月在上证所上市，目前公司总股本为351,558,394股。
公司上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。由于市场竞争激烈，公司自2004年连续经营亏损，公司股票于2007年5月18日被上证所暂停上市。2008年为完成公司的股权分置改革工作，使公司的主营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，公司主营业务增加了房地产业务。为解决公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题，2010年公司启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务和资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。
为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012年公司增加了有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高公司可持续经营能力，维护广大投资者的利益，公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，形成新的利润增长点
由于传统的电脑业务领域竞争激烈，公司已逐步退出电子信息行业。在房地产业务方面，近年来由于中央和各地方政府实施的“限购、限价、限贷”等房地产调控政策，再加上中央维持稳健的货币政策，直接影响到楼市的购买与投资预期。在此形势下，各地楼盘成交持续低迷，公司房地产业务所在的二三线城市表现更为明显，大部分房地产开发商面临较大压力。
本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后，公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司的流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，提高标的资产的盈利能力。
2、有效降低公司资产负债率，优化财务结构
截至2014年6月30日，公司的资产负债率为90.59%（合并报表口径），处于较高水平。本次非公开发行股票将有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。
综上，本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和持续盈利能力奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为百善仁和与中色科金。其中，百善仁和为公司控股股东北京昂展的全资子公司。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
（二）发行对象与公司的关系
截至2014年6月30日，北京昂展持有本公司22.22%的股份，为本公司的控股股东，百善仁和为公司的关联方。
中色科金与公司之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由百善仁和和中色科金两名特定对象以现金方式认购。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日）。本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为132,201,405股。其中，百善仁和认购股份数量为105,737,705股；中色科金认购股份数量为26,463,700股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上证所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为564,499,999.35元，扣除发行费用后全部用于投资以下项目：
单位：元
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本次募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金低于上述项目计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之中，百善仁和为公司控股股东北京昂展的全资子公司，因此，本公司本次非公开发行股票将构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，北京昂展直接持有本公司22.22%的股权，为本公司的控股股东。本次发行完成后，北京昂展直接和间接持有本公司股票占股本总额的比例将上升至38.01%，本次发行前后公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第三十次会议和第八届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上证所申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 发行对象基本情况
一、北京百善仁和科技有限责任公司
（一）基本情况
■
百善仁和是北京昂展的全资子公司，将作为发行对象参与认购本次非公开发行的股票。
（二）控股股东、实际控制人及股权控制关系
公司控股股东北京昂展现持有公司22.22%的股权。截至本预案公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：
■
景百孚先生为北京昂展和公司实际控制人，现任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主席兼执行董事等职务，2012年12月起担任实达集团董事长。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
百善仁和于2014年2月注册成立，最近一年无财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易事项。本次发行后，百善仁和控股股东北京昂展与本公司之间同业竞争及关联交易情况见“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”，“三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
百善仁和于2014年2月注册成立，本预案披露前24个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。本预案披露前24个月内，百善仁和的控股股东、实际控制人及其控制企业与本公司之间的交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请参见登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、贵州中色科金矿业科技有限公司
（一）基本情况
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（二）实际控制人及股权控制关系
中色科金的股东为唐诗佳和唐泽和，其中唐诗佳持有中色科金出资金额的90%，为中色科金实际控制人，唐泽和持有中色科金出资金额的10%。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
中色科金于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
中色科金于2014年2月注册成立，最近一年无财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中色科金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内，中色科金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
2014年2月28日，公司与百善仁和、中色科金分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日，公司与百善仁和、中色科金又签署了《股份认购合同》的补充合同，上述协议的主要内容如下：
一、发行对象
本次发行对象为百善仁和和中色科金，本次发行的认购意向是不可撤销的。
二、认购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量为132,201,405股。
百善仁和和中色科金以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。其中，百善仁和认购股份数量为105,737,705股；中色科金认购股份数量为26,463,700股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
四、标的股票的锁定期
本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
六、协议的成立与生效
各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
七、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为564,499,999.35元，扣除发行费用后全部用于投资以下项目：
单位：元
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根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号）、（天兴评报字（2014）第0716号），在评估基准日2014年6月30日，顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别为19,535.20万元和25,914.58万元。本次交易价格参照评估值确定，顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的最终交易价格分别为19,535.20万元和3,887.18万元。本次交易完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。
本次募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金低于上述项目计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购顺山矿业100%的股权
项目概要：公司以现金方式分别收购贵州龙佳持有的顺山矿业98%的股权和王巍持有的顺山矿业2%的股权。交易完成后，公司将持有顺山矿业100%的股权，顺山矿业将成为公司的全资子公司。
1、顺山矿业基本情况
（1）基本信息
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（2）股东情况
截至本预案公告日，顺山矿业注册资本200万元，其中，贵州龙佳出资196万元，持有顺山矿业98%的股权；王巍出资4万元，持有顺山矿业2%的股权。
截至本预案公告日，顺山矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
顺山矿业的现行公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）主营业务
顺山矿业2012年5月成立，主营业务为矿业投资。截至本预案公告日，顺山矿业主要对外投资为持有云峰有限85%的股权。
（4）子公司情况
截至本预案公告日，除控股云峰有限外，顺山矿业无其他对外投资。
（5）财务信息
根据北京兴华出具的审计报告（[2014]京会兴审字第61000002号），顺山矿业2013年度及2014年1-6月合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
顺山矿业2013年度及2014年1-6月母公司财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（6）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保情况
截至2014年6月30日，顺山矿业的母公司报表下的主要资产为长期股权投资和其他应收款。其中，长期股权投资为云峰有限85%股权，账面值为2,604.40万元；其他应收款包括其他应收云峰有限2,200.00万元，以及对其他第三方的其他应收款58.00万元。
截至2014年6月30日，顺山矿业母公司报表下主要负债为其他应付款4,760.00万元，其中包括对贵州龙佳的其他应付款3,600.00万元，对刘明贵的其他应付款1,150.00万元。
截至2014年6月30日，顺山矿业不存在对外担保情况。
（7）评估情况
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号），采用资产基础法评估的顺山矿业股权评估结果如下：在评估基准日2014年6月30日，顺山矿业资产总额账面值4,883.80万元，评估值24,306.78万元，评估增值19,422.98万元，增值率397.70%；负债总额账面值4,771.58万元，评估值4,771.58万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值112.22万元，评估值19,535.20万元，评估增值19,422.98万元，增值率17307.52%。顺山矿业资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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（8）交易定价情况
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0712号），顺山矿业100%股权在评估基准日评估价值为19,535.20万元；参照评估价格，公司与贵州龙佳和王巍经协商确定顺山矿业100%股权的交易价格为19,535.20万元，其中，贵州龙佳持有的顺山矿业98%股权的交易价格为19,144.50万元，王巍持有的顺山矿业2%股权的交易价格为390.70万元。
（9）盈利预测情况
根据经北京兴华审核的盈利预测报告（[2014]京会兴鉴字第61000002号），顺山矿业2014年下半年及2015年度的合并报表盈利预测情况如下：
单位：万元
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（10）顺山矿业高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对顺山矿业高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后顺山矿业的业务发展情况适时调整。
2、交易对方情况
（1）贵州龙佳情况
■
贵州龙佳目前主要从事矿业资产投资，与本公司及本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在关联关系。
（2）自然人王巍情况
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本次交易对方王巍目前为顺山矿业的执行董事、经理兼法人代表。王巍与本公司及本公司控股股东、实际控制人及所控制的企业不存在关联关系。
3、股权转让相关协议摘要
2014年2月28日，公司与贵州龙佳、王巍就本次收购顺山矿业100%股权事宜签署《股权转让框架协议》。2014年9月29日，根据顺山矿业的审计、评估情况，公司与贵州龙佳、王巍签署了正式的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体及签订时间
出让方：贵州龙佳、王巍
受让方：实达集团
签署时间：2014年9月29日
（2）交易标的及定价依据
目标资产：贵州龙佳持有顺山矿业98%的股权（对应顺山矿业注册资本196万元）、王巍持有顺山矿业2%的股权（对应顺山矿业注册资本4万元）。
目标资产收购价格的定价方式：以2014年6月30日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0712号《福建实达集团股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购北京顺山矿业投资管理有限公司100%股权资产评估报告》，顺山矿业以2014年6月30日为评估基准日的净资产评估值为19,535.20万元。经受让方与出让方协商确定，贵州龙佳持有顺山矿业98%股权的交易价格为19,144.50万元（19,535.20万元*98%=19,144.50万元），王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为390.70万元（19,535.20万元*2%=390.70万元）。
（3）购买方式及支付安排
购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。
本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。
（4）期间损益的确定及归属
目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
前述交割日的审计报告应由交易各方认可且具有证券期货业务资格的会计师事务所出具，交割审计具体安排为：如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则交割审计基准日为交割日所在月前月的最后一日，如果交割日是日历日的15日以后，则交割审计基准日为交割日所在月的最后一日；截至交割审计基准日的损益额视为截至交割日的资产损益额。
（5）过渡期内的安排
过渡期内，出让方负有以下义务：①确保目标资产清晰、完整，不设定质押、信托等第三方权益，不存在影响目标资产转让的情形；②确保标的公司及其子公司正常经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变；③确保标的公司及其子公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面同意的除外）；④促使标的公司及其子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性；⑤促使标的公司及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行书面同意的除外）；⑥不故意采取任何可能导致标的公司或其子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为。
（6）标的资产债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司的债权债务仍由顺山矿业及其子公司享有或承担。
本次股权转让不涉及员工安置事宜。本次交易完成后，顺山矿业及其子公司与员工之间的劳动关系不变。
（7）出让方与受让方的义务
①出让方的义务：
A．向受让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向受让方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应信息披露要求而需要提供的有关出让方情况的资料和信息，促使受让方及时依法披露本次股权转让的相关内容；
C．与受让方共同办理标的股权的转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
D．本协议约定的由出让方履行的其他义务。
②受让方的义务：
A．向出让方提供为完成本次股权转让所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
B．与出让方共同办理标的股权转让及过户等变更事宜，及时签署交割相关协议或确认书（若有）；
C．根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；
D．本协议约定的由受让方履行的其他义务。
（8）陈述、保证与承诺
①本协议一方就本协议的履行向其他方作出陈述、保证与承诺如下：
A．当事方有权签订并履行本协议，本协议一经签订即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
B．当事方签订并履行本协议不会导致其违反对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
C．当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
D．当事方将积极签署并准备与本次股权转让有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次股权转让方案；
E．当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；
F．在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
②出让方保证标的股权权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会出现在股权转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形，否则出让方承担给受让方造成的一切赔偿责任。
③出让方保证标的公司及云峰有限的全部资产与负债均已纳入本次股权转让的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次股权转让过程中及股权转让完成后的任何时点出现审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由出让方按照本次股权转让前直接或间接持有云峰有限的股权比例承担。
（9）税费
①除本协议另有约定外，交易各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议所产生或有关的费用、收费及支出。标的公司因本次股权转让办理工商变更登记产生的费用由标的公司承担。
②因签订和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律有明确规定的除外。
③有关法律没有规定但与本次股权转让相关的其他一切可能发生的税费，由出让方与受让方协商确定承担比例，协商不成的，由出让方与受让方平均分担。
（10）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①受让方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准受让方向特定对象非公开发行股票，并同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
②与本次收购相关的非公开发行获得中国证监会的核准。
（11）违约责任
①本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议其他方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
③如因法律、法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次非公开发行股票事宜，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次股权转让不能按本协议的约定履行的，不视为任何一方违约。
（二）收购云峰有限15%的股权
项目概要：公司以现金方式收购贵州龙佳持有的云峰有限15%的股权。交易完成后，公司将直接持有云峰有限15%的股权，同时通过收购顺山矿业100%的股权间接持有云峰有限85%的股权，合计拥有云峰有限100%的股权。
1、云峰有限基本情况
（1）基本信息
■
（2）股东情况
截至本预案公告日，云峰有限注册资本3,064万元，其中顺山矿业出资2,604.4万元，持有云峰有限85%的股权，贵州龙佳出资459.6万元，持有云峰有限15%的股权。
截至本预案公告日，云峰有限股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
云峰有限的现行公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）主营业务
云峰有限2013年6月成立，主要从事铝土矿的开采、销售。
（4）经营证照取得情况
①采矿权证：云峰有限拥有清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿许可证（证号：C5200002011013220105895），生产规模为20.00万吨/年，矿区面积为3.1020平方公里，矿证有效期为2014年1月至2021年1月。
②安全生产许可证：贵阳市安全生产监督管理局于2014年3月26日向云峰有限下发黔FM安许证字[2014]A0032号安全生产许可证，许可范围为非煤矿开采，有效期为2014年3月26日至2015年1月17日。
③环评批复情况：2014年5月26日，贵州省环境保护厅出具了《关于清镇市暗流云峰铝铁矿山20万t/a铝土矿开采工程环境影响报告书的批复》（黔环审[2014]29号）。
（5）矿区资源情况
为查明矿区内铝土矿资源储量，2014年6月，云峰有限委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五总队核实编制了《贵州省清镇市暗流云峰矿区铝土矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截至2014年5月31日，清镇市暗流云峰铝铁矿山采矿权范围内累计查明资源储量（111b）+（122b）+（333）1,046.25万吨。保有资源储量（122b）+（333）992.57万吨，平均品位ω(A12O3)71.40%，平均铝硅比值13.89。其中：（122b）85.40万吨，平均品位ω(A12O3)67.97%，平均铝硅比值9.96；（333）907.17万吨，平均品位ω(A12O3)71.72%，平均铝硅比值14.40。
2014年8月，北京中矿联咨询中心就《贵州省清镇市暗流云峰矿区铝土矿资源储量核实报告》出具了中矿联储评字〔2014〕39号评审意见书。2014年9月，国土资源部对相关矿产资源储量评审材料予以备案（国土资储备字[2014]283号）。
（6）财务信息
根据北京兴华出具的审计报告（[2014]京会兴审字第61000001号），云峰有限2013年度及2014年1-6月财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（7）主要资产权属状况、主要负债情况、对外担保情况
①资产情况
根据北京兴华出具审计报告（[2014]京会兴审字第61000001号），截至2014年6月30日，云峰有限的主要资产情况如下表：
单位：万元
■
云峰有限的主要资产为矿山生产经营相关固定资产和无形资产。
A.固定资产
截至2014年6月30日，固定资产账面价值为18,339.28万元，主要为矿区内的房屋建筑物、构建物、井巷工程及机械设备等。具体明细如下：
单位：万元
■
其中，矿区房屋建筑物主要为办公楼、宿舍等，建筑面积合计1,729.48平方米，2014年6月30日的账面价值328.89万元，具体房屋建筑物情况如下：
■
云峰有限由于2013年处于筹建阶段，暂未取得该部分矿区土地的使用权，上述矿区建筑物暂未办理房产证。截至本预案出具日，云峰有限已启动相关土地权证办理的前期工作，待取得土地证后，云峰有限将启动矿区房屋建筑物的权证办理工作。
B.无形资产
截至2014年6月30日，无形资产账面价值为3,547.41万元，主要为清镇市暗流云峰铝铁矿山的采矿权。
②负债情况
根据北京兴华出具审计报告（[2014]京会兴审字第61000001号），截至2014年6月30日，云峰有限的主要负债情况如下表：
单位：万元
■
截至2014年6月30日，云峰有限无对外长期借款，应付账款14,772.90万元，主要为应付施工公司、勘察公司的矿区建设、勘察费用；预收款项10.31万元，为预收客户的铝土矿合同款；其他应付款4,162.65万元，主要为对股东单位及其实际控制人的其他应付款；长期应付款356.46万元，为采矿证到期续证时需支付的采矿权价款。
③对外担保情况
截至2014年6月30日，云峰有限不存在对外担保情况。
（8）云峰有限评估情况
根据天健兴业出具天兴评报字（2014）第0716号《评估报告》，本次云峰有限全部股东权益的评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，具体评估情况如下：
①资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，云峰有限资产总额账面值22,795.69万元，评估值45,489.18万元，评估增值22,693.49万元，增值率99.55%；负债总额账面值19,602.34万元，评估值19,574.60万元，评估减值27.74，减值率0.14%；净资产账面值3,193.36万元，评估值25,914.58万元，评估增值22,721.22万元，增值率711.52%。云峰有限资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
②收益法评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，采用收益法评估，云峰有限股东全部权益价值评估值为26,108.50万元，评估增值22,915.15万元，增值率为717.59%。
③评估结论
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即云峰有限股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的评估价值为25,914.58万元。
（9）采矿权评估情况
根据天健兴业出具的天兴矿评字[2014]第0023号《清镇市暗流云峰铝铁矿采矿权评估报告》，云峰有限所拥有的云峰铝铁矿山的采矿权评估情况如下：
①评估基准日
2014年6月30日。
②评估方法
评估人员认为该采矿权具备矿山建设投资、成本等方面的资料，评估对象未来的收益及承担的风险可用货币计量，基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求。评估人员亦掌握较多同类矿山进行开发利用统计的技术经济指标亦可为评估所参考利用，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法。
③评估参数的选取
A．产品方案：铝土矿原矿，不含税销售价格为365元/吨。
B．资源量：截至评估基准日矿区保有资源储量矿石量991.52万吨，Al2O3平均品位71.40%，平均铝硅比（A/S）14.02；评估利用资源储量矿石量900.80万吨；评估利用可采储量矿石量721.35万吨。
C．服务年限：该采矿权服务年限估算为19.69年（后续勘查期+改扩建期+后续生产期），从而本次评估计算年限确定为19.69年，即2014年7月至2034年3月上旬，其中：2014年7～12月为后续勘查期，2015年～2016年6月为改扩建期，2016年7月开始为改扩建后正常生产期。
D．生产规模：后续勘察期的产量为6万吨，改扩建前矿山生产规模20万吨/年，改扩建后正常生产规模40万吨/年。
E．折现率：8.50%。
④评估结果
根据天健兴业的评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，云峰有限所拥有的云峰铝铁矿山的采矿权评估值为27,309.60万元。
（10）交易定价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0716号《资产评估报告》，云峰有限100%股权在评估基准日评估价值为25,914.58万元；参照评估价格，公司与贵州龙佳经协商确定云峰有限15%股权的交易价格为3,887.18万元。
（11）盈利预测情况
根据经过北京兴华审核的盈利预测报告（[2014]京会兴鉴字第61000001号），云峰有限2014年下半年、2015年的盈利情况如下：
单位：万元
■
（12）云峰有限高级管理人员的调整计划
目前，公司暂无对云峰有限高级管理人员的调整计划，后续将根据本次交易进程及收购后云峰有限的业务发展情况适时调整。
2、交易对方情况
实达集团收购标的股权云峰有限15%股权的交易对方为贵州龙佳，交易对方的相关情况，请参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”“（一）收购顺山矿业100%的股权”之“2、交易对方情况”。
3、股权转让协议摘要
2014年2月28日，公司与贵州龙佳就本次收购云峰有限15%股权事宜签署《股权转让框架协议》。2014年9月29日，根据云峰有限的审计、评估情况，公司与贵州龙佳签署了正式的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体及签订时间
出让方：贵州龙佳
受让方：实达集团
签署时间：2014年9月29日
（2）交易标的及定价依据
目标资产：贵州龙佳持有云峰有限15%的股权（对应云峰有限注册资本459.6万元）。
目标资产收购价格的定价方式：以2014年6月30日为审计、评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估结果为基础，由受让方和出让方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0716号《清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司资产评估报告》，云峰有限以2014年6月30日为评估基准日的净资产评估值为25,914.58万元。经受让方与出让方协商确定，贵州龙佳持有云峰有限15%股权的交易价格为3,887.18万元（25,914.58万元*15%=3,887.18万元）。
（3）购买方式及支付安排
购买方式：受让方以本次非公开发行股票所募集的资金向出让方购买目标资产。若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由实达集团自筹解决。
本次交易对价的支付安排：①在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十个工作日内，受让方向出让方支付全部股权转让款的50%；②剩余50%的股权转让款由受让方在目标资产过户至受让方并完成工商变更登记后十个工作日内支付完毕。
（4）期间损益的确定及归属
目标资产过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日为目标资产交割日。在评估基准日至资产交割日的过渡期内，目标资产如产生亏损，由相应的资产出让方承担向受让方全额补足；如产生收益，由受让方享有。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告为准。
前述交割日的审计报告应由双方认可且具有证券期货业务资格的会计师事务所出具，交割审计具体安排为：如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则交割审计基准日为交割日所在月前月的最后一日，如果交割日是日历日的15日以后，则交割审计基准日为交割日所在月的最后一日；截至交割审计基准日的损益额视为截至交割日的资产损益额。
（5）过渡期内的安排
实达集团/上市公司/本公司/公司/发行人 |
指 |
福建实达集团股份有限公司 |
北京昂展/控股股东 |
指 |
北京昂展置业有限公司，本公司的控股股东 |
百善仁和 |
指 |
北京百善仁和科技有限责任公司，为控股股东北京昂展的全资子公司，本次非公开发行对象之一 |
中色科金 |
指 |
贵州中色科金矿业科技有限公司，本次非公开发行对象之一 |
交易对方 |
指 |
贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）、自然人王巍 |
贵州龙佳 |
指 |
贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙） |
顺山矿业 |
指 |
北京顺山矿业投资管理有限公司 |
云峰有限 |
指 |
清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司，为顺山矿业的控股子公司 |
北京兴华 |
指 |
北京兴华会计师事务所 |
天健兴业 |
指 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
本预案/预案 |
指 |
《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 |
拟收购资产/交易标的/标的资产 |
指 |
顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权，为本次发行募集资金收购的标的资产 |
标的公司 |
指 |
顺山矿业和云峰有限的合称 |
本次交易 |
指 |
本次非公开发行A股股票募集资金用于收购顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权，并在收购完成后用于云峰有限开展矿区勘探和补充标的公司流动资金的整体安排 |
审计、评估基准日 |
指 |
本次收购顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的审计、评估基准日，即2014年6月30日 |
本次非公开发行/本次发行 |
指 |
实达集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
《股份认购合同》 |
指 |
本公司和百善仁和、中色科金于2014年2月28日，分别签订的《福建实达集团股份有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行之股份认购合同》、《福建实达集团股份有限公司与贵州中色科金矿业科技有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行之股份认购合同》；以及2014年9月29日本公司和百善仁和、中色科金分别签署的股份认购合同的补充合同 |
《股权转让框架协议》 |
指 |
本公司和贵州龙佳、王巍于2014年2月28日签订的《福建实达集团股份有限公司与贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）、王巍关于北京顺山矿业投资管理有限公司之股权转让框架协议》、本公司和贵州龙佳于2014年2月28日签订的《福建实达集团股份有限公司与贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）关于清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司之股权转让框架协议》 |
《股权转让协议》 |
指 |
本公司和贵州龙佳、王巍于2014年9月29日签订的《福建实达集团股份有限公司与贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）、王巍关于北京顺山矿业投资管理有限公司之股权转让协议》、本公司和贵州龙佳于2014年9月29日签订的《福建实达集团股份有限公司与贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）关于清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司之股权转让协议》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上证所 |
指 |
上海证券交易所 |
A股 |
指 |
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
控制的经济基础储量（122b） |
指 |
所达到的勘查阶段、地质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义的分类同预可采储量（122）所述，与其唯一的差别在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述。预可采储量（122）是控制的经济基础储量的可采部分，是指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度高，可行性评价结果的可信度一般 |
推断的内蕴经济资源量(333) |
指 |
在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低 |
元 |
指 |
人民币元 |
公司名称（中文）： |
福建实达集团股份有限公司 |
公司名称（英文）： |
FUJIAN START GROUP CO., LTD. |
法定代表人： |
景百孚 |
注册资本： |
351,558,394元 |
注册地址： |
福建省福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼 |
住所 |
福建省福州市洪山园路68号省招标大厦A座6层 |
公司A股简称： |
实达集团 |
公司A股代码： |
600734.SH |
组织机构代码： |
110000005878098 |
邮政编码： |
350002 |
电话： |
0591-83725878 |
传真： |
0591-83708128 |
公司网址： |
http://www.start.com.cn |
经营范围： |
电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售、物业管理、房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 |
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
募集资金投资金额 |
1 |
收购顺山矿业100%的股权 |
195,352,000.00 |
195,352,000.00 |
2 |
收购云峰有限15%的股权 |
38,871,800.00 |
38,871,800.00 |
3 |
云峰有限开展矿区勘探项目 |
51,323,500.00 |
51,323,500.00 |
4 |
补充标的公司流动资金 |
278,952,699.35 |
278,952,699.35 |
|
合计 |
564,499,999.35 |
564,499,999.35 |
公司名称： |
北京百善仁和科技有限责任公司 |
法定代表人： |
李微 |
公司类型： |
有限责任公司（法人独资） |
注册地址： |
北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号 |
注册资本： |
100万元 |
成立时间： |
2014年2月21日 |
注册号： |
110102016776296 |
经营范围： |
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务 |
公司名称： |
贵州中色科金矿业科技有限公司 |
法定代表人： |
唐诗佳 |
公司类型： |
有限责任公司 |
注册地址： |
贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室 |
注册资本： |
10,000,000元 |
成立时间： |
2014年2月12日 |
注册号： |
520900000007616 |
经营范围： |
矿山研究分析、矿产勘探、矿山技术管理，投资管理、技术推广服务，非金融性项目投资、创业投资。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件从事生产经营活动） |
序号 |
项目名称 |
项目投资金额 |
募集资金投资金额 |
1 |
收购顺山矿业100%的股权 |
195,352,000.00 |
195,352,000.00 |
2 |
收购云峰有限15%的股权 |
38,871,800.00 |
38,871,800.00 |
3 |
云峰有限开展矿区勘探项目 |
51,323,500.00 |
51,323,500.00 |
4 |
补充标的公司流动资金 |
278,952,699.35 |
278,952,699.35 |
|
合计 |
564,499,999.35 |
564,499,999.35 |
公司名称： |
北京顺山矿业投资管理有限公司 |
法定代表人： |
王巍 |
公司类型： |
其他有限责任公司 |
注册地址： |
北京市朝阳区亮马桥路32号207号 |
注册资本： |
200万元 |
成立时间： |
2012年5月22日 |
经营范围： |
许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理、投资咨询；企业管理咨询。 |
项目 |
2014年6月30日 |
2013年12月31日 |
资产总额 |
22,887.21 |
22,388.56 |
负债总额 |
22,173.91 |
21,929.28 |
所有者权益 |
713.30 |
459.29 |
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
营业收入 |
1,838.23 |
- |
净利润 |
56.72 |
-54.99 |
项目 |
2014年6月30日 |
2013年12月31日 |
资产总额 |
4,883.80 |
4,788.30 |
负债总额 |
4,771.58 |
4,773.82 |
所有者权益 |
112.22 |
14.48 |
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
营业收入 |
- |
- |
净利润 |
-52.25 |
-34.70 |
序号 |
项目 |
账面价值
A |
评估价值
B |
增减值
C=B-A |
增值率（%）
D=C/A×100% |
1 |
流动资产 |
2,278.41 |
2,278.41 |
- |
- |
2 |
非流动资产 |
2,605.39 |
22,028.37 |
19,422.98 |
745.49 |
3 |
其中：长期股权投资 |
2,604.40 |
22,027.39 |
19,422.99 |
745.78 |
4 |
固定资产 |
0.99 |
0.98 |
-0.01 |
-1.17 |
5 |
资产总计 |
4,883.80 |
24,306.78 |
19,422.98 |
397.70 |
6 |
流动负债 |
4,771.58 |
4,771.58 |
- |
- |
7 |
非流动负债 |
- |
- |
- |
|
8 |
负债总计 |
4,771.58 |
4,771.58 |
- |
- |
9 |
净资产 |
112.22 |
19,535.20 |
19,422.98 |
17,307.52 |
项目 |
2014年度 |
2015年预测数 |
1-6月
实现数 |
7-12月
预测数 |
合计数 |
营业收入 |
1,838.23 |
2,190.00 |
4,028.23 |
7,300.00 |
利润总额 |
188.41 |
340.89 |
529.30 |
2,201.28 |
净利润 |
56.72 |
204.66 |
261.38 |
1,447.91 |
归属于母公司所有者的净利润 |
40.37 |
165.02 |
205.39 |
1,212.65 |
企业名称： |
贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙） |
合伙企业类型： |
有限合伙企业 |
主要经营场所： |
贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B287室 |
经营范围： |
矿业投资、创业投资、非金融性项目投资（除证券、债券类），资产管理，矿业股权投资及创业投资咨询业务，为企业提供创业管理服务。 |
姓名： |
王巍 |
性别： |
男 |
国籍： |
中国 |
身份证号： |
11010619791105**** |
公司名称： |
清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司 |
法定代表人： |
李文庆 |
公司类型： |
其他有限责任公司 |
注册地址： |
清镇市暗流乡矿山村 |
办公地址 |
清镇市暗流乡矿山村 |
注册资本： |
3,064万元 |
实收资本： |
3,064万元 |
成立时间： |
2013年6月7日 |
经营范围： |
采掘、销售；铝矿、铁矿 |
项目 |
2014年6月30日 |
2013年12月31日 |
资产总额 |
22,795.69 |
22,292.54 |
负债总额 |
19,602.34 |
19,255.45 |
所有者权益 |
3,193.36 |
3,037.09 |
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
营业收入 |
1,838.23 |
1,941.61 |
利润总额 |
240.67 |
-36.22 |
净利润 |
108.98 |
-34.55 |
项目 |
金额 |
占比 |
货币资金 |
222.42 |
0.98% |
应收票据 |
6.00 |
0.03% |
应收账款 |
248.45 |
1.09% |
预付款项 |
125.59 |
0.55% |
其他应收款 |
109.20 |
0.48% |
存货 |
77.28 |
0.34% |
其他流动资产 |
46.05 |
0.20% |
流动资产合计 |
834.99 |
3.66% |
固定资产 |
18,339.28 |
80.45% |
无形资产 |
3,547.41 |
15.56% |
长期待摊费用 |
73.56 |
0.32% |
递延所得税资产 |
0.45 |
0.00% |
非流动资产合计 |
21,960.70 |
96.34% |
资产总计 |
22,795.69 |
100.00% |
项目 |
金额 |
占比 |
房屋、建筑物及构筑物 |
406.52 |
2.22% |
井巷构筑物 |
17,164.56 |
93.59% |
机器设备 |
494.70 |
2.70% |
运输工具 |
251.39 |
1.37% |
电子设备 |
14.31 |
0.08% |
办公设备 |
7.80 |
0.04% |
合计 |
18,339.28 |
100.00% |
序号 |
建筑物名称 |
建筑面积（平米） |
账面价值（万元） |
1 |
主办公楼 |
578.30 |
125.05 |
2 |
北办公用房 |
291.34 |
21.45 |
3 |
南办公用房 |
293.84 |
21.45 |
4 |
宿舍 |
566.06 |
160.94 |
|
合计 |
1,729.48 |
328.89 |
项目 |
金额 |
占比 |
应付账款 |
14,772.90 |
75.36% |
预收款项 |
10.31 |
0.05% |
应付职工薪酬 |
25.27 |
0.13% |
应交税费 |
247.02 |
1.26% |
其他应付款 |
4,162.65 |
21.24% |
流动负债合计 |
19,218.14 |
98.04% |
长期应付款 |
356.46 |
1.82% |
递延所得税负债 |
27.74 |
0.14% |
非流动负债合计 |
384.20 |
1.96% |
负债合计 |
19,602.34 |
100.00% |
序号 |
项目 |
账面价值
A |
评估价值
B |
增减值
C=B-A |
增值率（%）
D=C/A×100% |
1 |
流动资产 |
834.99 |
851.35 |
16.36 |
1.96 |
2 |
非流动资产 |
21,960.70 |
44,637.83 |
22,677.13 |
103.26 |
3 |
其中：固定资产 |
18,339.28 |
18,376.80 |
37.53 |
0.20 |
4 |
无形资产 |
3,547.41 |
26,187.01 |
22,639.60 |
638.20 |
5 |
长期待摊费用 |
73.56 |
73.56 |
- |
- |
6 |
递延所得税资产 |
0.45 |
0.45 |
- |
- |
7 |
资产总计 |
22,795.69 |
45,489.18 |
22,693.49 |
99.55 |
8 |
流动负债 |
19,218.14 |
19,218.14 |
- |
- |
9 |
非流动负债 |
384.20 |
356.46 |
27.74 |
-7.22 |
10 |
负债总计 |
19,602.34 |
19,574.60 |
27.74 |
-0.14 |
11 |
净资产 |
3,193.36 |
25,914.58 |
22,721.22 |
711.52 |
项目 |
2014年度 |
2015年预测数 |
1-6月实现数 |
7-12月预测数 |
合计数 |
营业收入 |
1,838.23 |
2,190.00 |
4,028.23 |
7,300.00 |
利润总额 |
240.66 |
400.51 |
641.17 |
2,321.76 |
净利润 |
108.97 |
264.28 |
373.25 |
1,568.39 |
(下转A35版)
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