团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。

（8）2006年，增资

2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。

（9）2007年，增资

2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。

（10）2008年，改制

2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号）。2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入Sapphires Limited等境外投资者。

改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。

经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2008）第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。

本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

■

（11）2013-2014年，股权划转及增资扩股

2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。

2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。

2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。

截至本预案签署日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。

（三）最近三年主营业务发展状况

蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。

蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：

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注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本预案签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。

（五）与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：

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（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）交易对方下属公司

截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：

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二、配套融资发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金对象为泰沣投资与华安通联。

（一）泰沣投资

1、基本情况

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2、最近三年主要业务发展状况

泰沣投资主要从事股权投资及其咨询服务。

3、股权结构图

截至本预案签署日，泰沣投资股权结构如下图所示：

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4、对外投资情况

截至本预案签署日，泰沣投资无对外投资。

5、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，泰沣投资及其合伙人与上市公司不存在关联关系。

6、泰沣投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，泰沣投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）华安通联

1、基本情况

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2、最近三年主要业务发展状况

华安通联主要从事企业股权投资和管理相关业务。

3、股权结构图

截至本预案签署日，华安通联股权结构如下图所示：

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4、对外投资情况

截至本预案签署日，华安通联并未开展任何对外投资业务。

5、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，华安通联及其股东与上市公司不存在关联关系。

6、华安通联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，华安通联及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三章 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗

本公司所在行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为有机硅、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售。近年来，受全球经济增长乏力、国内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，公司有机硅、双酚A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。最近三年，公司营业收入分别为1,139,491.64万元、908,416.38万元和826,253.97万元，营业利润分别为11,422.21万元、-106,712.98万元和-119,608.13万元。本公司虽适时调整项目建设、深入开展挖潜增效，但受到行业因素影响，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。

鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

（二）积极推动优质国有资产上市

2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

为落实国务院及国务院国资委有关指导精神精神，按照蓝星集团各业务板块专业化整合的发展战略，蓝星集团通过本次交易将旗下动物营养添加剂业务注入上市公司实现蓝星集团动物营养添加剂业务上市。

（三）动物营养添加剂行业具有广阔的发展空间

动物营养添加剂是现代禽畜养殖必不可少的组成部分，能够有效改善禽畜生长及品质特性、预防疾病、提升饲料消化吸收效率及繁殖能力，对现代禽畜养殖业发展发挥着重要作用。随着全球人口迅速膨胀以及农业现代化水平不断提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求相应增加，动物营养添加剂行业具有广阔发展空间。

二、本次交易的目的

本次交易旨在通过资产置换及发行股份并支付现金购买资产方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出原有主要资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的动物营养添加剂业务。

本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团100%普通股股权，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。交易完成后，将进一步推动安迪苏集团业务发展，有助于提升企业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安迪苏集团将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现本公司股东利益最大化。

第四章 本次重组具体方案

一、本次重组概述

本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。

（一）重大资产置换

本公司以扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债，与蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）进行等值资产置换。

（二）发行股份并支付现金购买资产

标的资产作价差额部分由本公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为3.5亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

（三）发行股份募集配套资金

本公司拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

二、本次重组具体方案

（一）重大资产置换

公司以拟置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。

1、交易标的

本次重组的拟置出资产为本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

本次重组的拟置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。

2、定价依据及交易价格

本次重组所涉及拟置出资产和拟置入资产的交易价格以经评估机构以2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。

本次重组拟置出资产、拟置入资产评估工作尚未完成。根据评估机构预估结果，本次重组的拟置出资产预估值为166,931.17万元，拟置出资产预估作价为166,931.17万元；本次重组的拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红，拟置入资产预估作价为1,204,380.30万元。

3、资产置换

公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

4、置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。

5、评估基准日至交割日损益归属

自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。

6、拟置出资产的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。

对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、交易标的办理权属转移的合同义务

在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。

8、违约责任

本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

9、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

（二）发行股份并支付现金购买资产

本公司以非公开发行方式向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团100%普通股股权。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共1,002,449.13万元认购本公司向其非公开发行的股份。

序号	股东	持股数（股）	比例
1	中国化工	9,769,500,000	79.99985%
2	中国化工农化总公司	6,500	0.00005%
3	中国化工橡胶总公司	6,500	0.00005%
4	中国化工油气开发中心	6,500	0.00005%
5	Sapphires Limited	1,041,235,388	8.5264%
6	Stella Limited	908,797,340	7.4419%
7	Raccolta Limited	405,642,661	3.3217%
8	Cuarzo Limited	86,704,486	0.7100%
合计		12,211,899,375	100%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	8,164,911.50	8,274,526.42	8,351,664.58
总负债	6,850,166.99	6,575,602.49	6,386,007.23
所有者权益	1,314,744.50	1,698,923.93	1,965,657.35
归属于母公司所有者权益	875,188.07	1,207,605.08	1,408,367.70
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	4,745,988.48	5,000,153.77	5,188,171.14
净利润	-181,216.04	-351,117.56	153,098.58
归属于母公司所有者净利润	-121,326.67	-287,198.36	141,815.13

序号	公司名称	注册 地址	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	蓝星化工新材料股份有限公司	北京市	53.96%	52,270.76	生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售
2	蓝星（沧州）化工有限公司	沧州市	100.00%	50,000.00	橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务
3	蓝星（天津）化工有限公司	天津市	100.00%	40,000.00	化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务
4	中蓝晨光化工研究设计院有限公司	成都市	100.00%	15,050.00	化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工
5	山东蓝星东大化工有限责任公司	淄博市	99.33%	15,000.00	聚醚多元醇的研发、生产与销售
6	中国蓝星沈阳石化有限公司	沈阳市	60.00%	15,000.00	原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售
7	沈阳化工集团有限公司	沈阳市	100.00%	10,319.00	自营和代理各类商品和技术和进出口
8	蓝星安迪苏（天津）有限公司	天津市	100.00%	10,000.00	化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、生产、销售
9	杭州水处理技术研究开发中心有限公司	杭州市	100.00%	9,500.00	膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务
10	蓝星环境工程有限公司	北京市	73.34%	6,000.00	清洗机器人及清洗自动化设备的生产
11	蓝星（杭州）膜工业有限公司	杭州市	100.00%	5,000.00	水处理装备、膜元件
12	北京蓝星节能投资管理有限公司	北京市	100.00%	5,000.00	节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
13	兰州蓝星日化有限责任公司	兰州市	100.00%	4,300.00	肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售
14	北京蓝星科技有限公司	北京市	100.00%	4,000.00	制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品
15	广州合成材料研究院有限公司	广州市	100.00%	3,214.28	化工技术开发及交易；化工产品、仪表仪器；机械设备专业清洗服务
16	甘肃蓝星清洗科技有限公司	北京市	100.00%	2,088.48	洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询
17	蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司	北京市	100.00%	2,000.00	技术开发；销售化工产品
18	无锡蓝星石油化工有限责任公司	无锡市	100.00%	1,594.00	环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工；
19	蓝星东丽膜科技(北京)有限公司	北京市	50.00%	6,000万美元	反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务
20	中国化工集团（香港）投资有限公司	香港	100.00%	53万港元	投资控股
21	蓝星埃肯投资有限公司	香港	100.00%	500万美元	投资控股与贸易
22	蓝星安迪苏营养集团有限公司	香港	100.00%（普通股）	200万欧元	投资控股
23	蓝星有机硅投资有限公司	香港	100.00%	100万欧元	投资控股

企业名称	宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年1月26日
注册资本	3,000万元
企业类型	合伙企业（有限合伙）
法定代表人	沈煜彬
注册地址	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼208
注册号	330206000205340
税务登记证号	33020609192960
组织机构代码证	09191296-0
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资及其咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

公司名称	北京华安通联投资有限公司
成立时间	2014年8月13日
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	王强
注册地址	北京市海淀区后屯南路26号2层2-78-385号
注册号	110108017713234
税务登记证号	110108306553468
组织机构代码证	30655346-8
经营范围	投资管理、资产管理；项目投资；投资咨询、企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；贸易咨询；文化咨询、体育咨询；公共关系服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（下转A22版）