加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（三）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。最近三年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（四）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）供需不平衡对产品平均售价产生不利影响，从而导致安迪苏集团的业务、财务状况和经营业绩面临相应的风险。该等供需不平衡的情况可归结于多种因素，包括但不限于宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价。
（五）政府部门垄断调查的风险
安迪苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识的不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（七）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度及作为营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）生产计划安排不当的风险
在市场售价上升时期，安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。尽管安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但业务下降和中断、生产瓶颈和延后以及新增产能建设等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉以及与客户的关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手的产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（九）汇率风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表的外汇转换风险。汇率波动可能将对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，同时对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团的竞争地位，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团的生产经营造成负面影响。
释 义
一、普通术语
| 公司、本公司、上市公司、*ST新材、蓝星新材 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司 |
| 安迪苏集团 | 指 | 蓝星安迪苏营养集团有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红） |
| 拟置出资产 | 指 | 蓝星新材扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产及拟置出资产 |
| 资产置换差价 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产的差额部分 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 蓝星新材重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买其持有的安迪苏集团100%普通股股权，同时向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方、蓝星集团 | 指 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
| 泰沣投资 | 指 | 宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华安通联 | 指 | 北京华安通联投资有限公司 |
| 配套融资发行对象 | 指 | 泰沣投资和华安通联 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
| 蓝星国际 | 指 | 蓝星国际投资控股有限公司 |
| 法国安迪苏 | 指 | Adisseo France S.A.S |
| 南京安迪苏 | 指 | 蓝星安迪苏南京有限公司 |
| 上海安迪苏 | 指 | 安迪苏生命科学制品(上海)有限公司 |
| 巴西安迪苏 | 指 | Adisseo Brasil Nutri??o Animal Ltda. |
| 星辰化工 | 指 | 星辰化工新材料股份有限公司，系本公司曾用名 |
| 南昌分公司 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司南昌星火分公司 |
| 天津分公司 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 |
| 广西分公司 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司 |
| 芮城分公司 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司芮城分公司 |
| 无锡树脂厂 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂 |
| 江西星火有机硅厂 | 指 | 蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂 |
| 哈石化 | 指 | 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 |
| 北化机 | 指 | 蓝星（北京）化工机械有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日 |
| 《框架协议》 | 指 | 蓝星新材与交易对方签署的《重大资产重组框架协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 蓝星新材与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 蓝星新材第五届第二十一次董事会会议决议公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家工商总局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、国泰君安、摩根士丹利华鑫 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，具备保荐机构资格 |
| 普华、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 君合、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 动物营养添加剂 | 指 | 一种以相对浓缩形式添加入动物饲料的受控制非药物复合物，可为动物提供安全的动物蛋白，促进动物生长，满足动物成长过程中的营养需求 |
| 蛋氨酸/蛋氨酸产品 | 指 | 一种可促进禽类、猪及反刍类动物生长，但其自身无法合成的一种氨基酸，需通过外部摄取。蛋氨酸可通过化工工业进行合成，添加入动物饲料中，促进其生长 |
| 液体蛋氨酸 | 指 | 在常温下呈液体状态的蛋氨酸 |
| 固体蛋氨酸 | 指 | 在常温下呈粉状的蛋氨酸 |
| 硫酸铵 | 指 | 生产蛋氨酸的副产品之一，可应用于化肥制造及水净化 |
| 硫酸钠 | 指 | 生产蛋氨酸的副产品之一，可应用于纸、玻璃、燃料及医药品制造 |
| 酶/酶制剂 | 指 | 具有生物催化功能的高分子物质，在生物体内可以高效地促进特定生物反应，也可应用于化学工业生产以加速反应过程。酶添加入饲料后，可以作为有机催化剂将食物分解为简单分子 |
| 反刍动物 | 指 | 偶蹄目中的反刍亚目，四足、有蹄、偶蹄类的哺乳动物，主要包括牛、羊、鹿、骆驼等。反刍动物的胃分为四个胃室 |
| 瘤胃 | 指 | 反刍动物胃的第一个胃室 |
| 必需氨基酸 | 指 | 动物自身不能足量合成，必须从食物中摄取的氨基酸 |
| 限制性氨基酸 | 指 | 一定饲料中所含必需氨基酸的量与动物所需的蛋白质必需氨基酸的量相比，比值偏低的氨基酸。由于这些氨基酸的不足，限制了动物对其他必需和非必需氨基酸的利用。其中，缺乏最多的限制性氨基酸称第一限制性氨基酸 |
| 抗营养因子 | 指 | 对饲料中营养物质的消化、吸收和利用产生不利影响以及使动物产生不良生理反应的物质 |
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构审计的数据。
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 蓝星化工新材料股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600299 |
| 证券简称 | *ST新材 |
| 注册地址 | 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
| 注册资本 | 522,707,560元 |
| 法定代表人 | 陆晓宝 |
| 营业执照注册号 | 110000009801784 |
| 邮政编码 | 100083 |
| 联系电话 | 010-61958799 |
| 传真 | 010-61958805 |
| 公司网站 | http://www.star-nm.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品
一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年，设立
本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产39,854.85万元、负债19,766.54万元、净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。
1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。
（二）2000年，首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。
2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。
该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、未流通股份 | 16,800.00 | 70.00% |
| 其中：国有法人股 | 16,000.00 | 66.67% |
| 证券投资基金持股 | 800.00 | 3.33% |
| 二、可流通股份 | 7,200.00 | 30.00% |
| 其中：社会公众股 | 6,400.00 | 26.67% |
| 证券投资基金持股 | 800.00 | 3.33% |
| 三、股份总数 | 24,000.00 | 100.00% |
（三）2002年，名称变更
经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司”，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。
（四）2006年，发起人股东股份转让
2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。
（五）2006年，股权分置改革
2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。
2006年8月3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条件股份10,400万股。
（六）2006年，分红送股
2006年8月14日，本公司实施2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。
（七）2007年，定向增发
2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738股。
该次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：
| | 股份类别 | 变动前（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 204,000,000 | 219,832,738 |
| 3、其他内资持股 | - | 26,250,000 |
| 4、其他 | - | - |
| 有限售条件的流通股份合计 | 204,000,000 | 246,082,738 |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 156,000,000 | 156,000,000 |
| 其他 | - | - |
| 无限售条件的流通股份合计 | 156,000,000 | 156,000,000 |
| 股份总额 | 360,000,000 | 402,082,738 |
（八）2007年，股份无偿划转
2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。
划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。
（九）2008年，资本公积转增股本
2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。
该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。
截至本预案签署日，本公司股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 522,707,560 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 522,707,560 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 522,707,560 | 100.00% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司控股股东为蓝星集团，即本次交易的交易对方，其基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况”
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中国化工集团公司 |
| 法定代表人 | 任建新 |
| 住所 | 北京市北四环西路62号 |
| 注册号 | 100000000038808 |
| 注册资金 | 1,097,127.60万元 |
| 经济性质 | 全民所有制 |
| 组织机构代码证 | 71093251-5 |
| 税务登记证 | 京税证字110108710932515号 |
| 成立时间 | 2004年04月22日 |
| 经营范围 | 危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、本公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 282,045,298 | 53.96 |
| 2 | 珠海鑫德物流有限公司 | 3,996,220 | 0.76 |
| 3 | 北京橡胶工业研究设计院 | 3,737,262 | 0.71 |
| 4 | 曹文桥 | 3,649,598 | 0.70 |
| 5 | 王桂英 | 2,807,090 | 0.50 |
| 6 | 郑春容 | 1,986,820 | 0.38 |
| 7 | 林丽明 | 1,341,420 | 0.26 |
| 8 | 翁代寿 | 1,330,173 | 0.26 |
| 9 | 顾炎坤 | 1,253,900 | 0.24 |
| 10 | 徐军毅 | 1,243,900 | 0.24 |
| 合计 | 303,391,681 | 58.01 |
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工控股企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
六、上市公司全资和控股子公司
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务情况 |
| 1 | 江西星火航天新材料有限公司 | 100% | 2,000.00 | 化工产品的开发、生产、销售 |
| 2 | 蓝星（北京）化工机械有限公司 | 100% | 20,000.00 | 生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询等 |
| 3 | 中蓝连海工程有限公司 | 100% | 6,000.00 | 工程设计、代建、项目管理；工程总承包；工程咨询；生态建设和环境工程专项设计等 |
| 4 | 中蓝长化工程科技有限公司 | 100% | 5,000.00 | 化工石化医药行业、冶金行业，市政公用行业建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等 |
| 5 | 南通星辰合成材料有限公司 | 100% | 80,000.00 | PBT树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、双酚A的生产与销售等 |
| 6 | 蓝星硅材料有限公司 | 100% | 22,000.00 | 电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务 |
| 7 | 山西合成橡胶集团有限责任公司 | 100% | 8,675.05 | 生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、水泥等 |
| 8 | 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 | 100% | 3,000.00 | 生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐；经营易燃液体、压缩气体、液化气体和腐蚀品等 |
| 9 | 中蓝国际化工有限公司 | 100% | 10,000.00 | 化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料的销售 |
| 10 | 蓝星有机硅（天津）有限公司 | 52% | 92,928.00 | 有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、精细化工及配套产品研发、生产、销售，提供相关的技术服务和售后服务 |
七、主营业务概况
本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。
目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。
本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限公司北京市企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。
八、主要财务数据
本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 2,080,575.77 | 2,000,715.91 | 1,858,767.66 | 1,809,898.18 |
| 负债总额 | 2,046,022.00 | 1,910,685.70 | 1,656,242.97 | 1,498,732.83 |
| 所有者权益合计 | 34,553.77 | 90,030.22 | 202,524.70 | 311,165.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,300.20 | 76,357.43 | 190,001.06 | 294,666.32 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 497,112.19 | 826,253.97 | 908,416.38 | 1,139,491.64 |
| 营业利润 | -63,607.14 | -131,010.40 | -110,662.39 | -22,068.29 |
| 利润总额 | -56,804.48 | -119,608.13 | -106,712.98 | 11,422.21 |
| 净利润 | -56,250.17 | -118,833.09 | -103,781.16 | 6,911.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -49,804.86 | -113,860.85 | -103,925.57 | 7,155.85 |
九、最近三年及一期重大资产重组情况
本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方蓝星集团
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区北土城西路9号 |
| 法定代表人 | 任建新 |
| 注册资本 | 12,211,899,375元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册号 | 100000400012022 |
| 税务登记号 | 京税证字110105100018179号 |
| 组织代码 | 100018179 |
| 经营范围 | 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租 |
| 营业期限 | 永续 |
（二）历史沿革
1、设立
1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。
1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。
2、历次重大变更
（1）1992年，名称变更及增资
1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。
（2）1998年，增资
1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。
（3）2001年，名称变更及增资
2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。
（4）2002年，增资
2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。
（5）2003年，增资
2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。
（6）2003年，出资人确认
2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。
（7）2004年，增资
2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集
（下转A21版）
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