发行人声明

一、桑德环境资源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际264,797,507股股份，共计545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的比例为31.19%。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

二、本次非公开发行预案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务，香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

三、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

四、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

桑德集团为本公司控股股东，持有公司44.62%的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票在发行完毕后，桑德集团认购本次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

五、本次非公开发行股票数量合计不超过163,475,011股（含163,475,011股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

六、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.41元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况，遵循价格优先的原则协商确定，但不低于前述发行底价。

控股股东桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

七、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。

八、本次非公开发行股票完成以及募集资金投资项目实施完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，持有其31.19%的股份。2014年9月，Sound Water（BVI）Limited和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

九、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制。2012年7月30日和2014年4月23日召开的2012年第一次临时股东大会和2013年年度股东大会修订了《公司章程》中利润分配条款，具体内容详见《公司章程》第一百六十四条。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第五节 公司利润分配政策股利分配情况”。

十、本公司本次非公开发行股票募集资金拟用于认购、受让桑德国际股份。桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：00967），信息查询可登陆香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk），其公开披露的财务报告按照国际会计准则编制。为便于A股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况，德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则，对桑德国际2013年、2014年1-6月财务状况进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0169号《审计报告》，提醒投资者关注。

十一、重要风险提示

（一）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款净额分别为114,207.71万元、161,459.21万元、199,494.56万元和264,792.26万元，最近三年应收账款的复合增长率为32.17%，同期公司市政施工业务收入复合增长率为31.85%。

虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。

2、经营活动现金流不足的风险

目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入，该类业务的特点是项目建设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资，项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使2011年、2012年和2013年和2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为17,348.18万元、-10,418.14万元、-1,172.66万元和-58,453.18万元。目前公司业务已进入快速成长期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。此外，随着公司逐步扩大以BOT模式涉足固废处置投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投资。BOT项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入，运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。

3、净资产收益率与每股收益摊薄风险

2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司的基本每股收益分别为：0.42元/股、0.59元/股、0.70元/股和0.37元/股；净资产收益率分别为21.15%、23.58%、14.16%和6.88%。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

（二）审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得香港联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性。

（三）募集资金投向风险

本次募集资金主要用于认购和受让桑德国际的股权，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非公开发行募集资金股权收购完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，公司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时，本次募集资金收购的标的资产桑德国际主要致力于水务行业，水务行业在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大，如果水务行业产业政策发生不利变化，将对桑德国际的经营产生不利影响。综上，公司本次募集资金投资项目能否实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

桑德环境、公司、本公司、发行人	指	桑德环境资源股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行	指	桑德环境本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过163,475,011股（含163,475,011股）普通股股票之行为
本预案	指	桑德环境非公开发行股票预案
主承销商、保荐机构、民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
控股股东、桑德集团	指	桑德集团有限公司
系统集成、工程系统集成	指	基于固体废弃物或水务行业处理工艺技术服务基础上的，系统性地开展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务
固废、固体废物、固体废弃物	指	在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等
生活垃圾	指	在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
危废、危险废弃物、危险废物	指	列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物
BOT	指	即Build-Operate-Transfer，是“建设－经营－转让”的英文缩写，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营，并回收成本、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式
EPC	指	即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购－施工”的英文缩写，指工程总承包的一种模式
O&M	指	即Operation and Maintenance，是“运营和维护”的英文缩写
TOT	指	即Transfer-Operate-Transfer，是“移交－经营－移交”的英文缩写，指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种模式
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
桑德国际	指	桑德国际有限公司
桑德环境香港	指	桑德环境（香港）有限公司
湖北一弘	指	湖北一弘水务有限公司
元	指	人民币元

本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：桑德环境资源股份有限公司

英文名称：Sound Environmental Resources Co., Ltd.

注册资本：84,361.6621万元

法定代表人：文一波

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：000826

证券简称：桑德环境

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号

办公地址：湖北省宜昌市绿萝路77号

成立日期：1993年10月11日

邮编：443000

电话：0717-6442936

传真：0717-6442830

邮箱：000826@soundenvironmental.cn

网址：www.soundenvironmental.cn

经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

二、本次非公开发行的背景、目的和必要性

（一）本次非公开发行的背景

目前，公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。本次非公开募集资金用于认购和受让桑德国际的股份，桑德国际为香港联交所上市的公众公司（股票代码：00967），主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务，桑德国际是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一。

1、国家政策支持，水务行业发展前景广阔

目前我国年用水总量已突破6,000亿立方米，全国年平均缺水量500多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030年中国人口将达到16亿，届时人均水资源量仅有1,750立方米，预计用水总量为7,000亿至8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长1,300亿至2,300亿立方米。在我国水资源短缺，供水总量增长缓慢，而用水需求量随着我国经济持续快速发展，城市化进程和工业化进程不断推进而增加的情况下，政府大力引导和鼓励水环境污染治理领域的投资是减缓我国水资源不足的有效手段。

2012年4月，《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明确提出，到2015年，我国城市污水处理率达到85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市85%，县级市70%），县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%，城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。“十二五”期间新增污水处理规模4,569万立方米/日；升级改造污水处理规模2,611万立方米/日；新建污水再生利用设施规模2,676万立方米/日。“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元，其中，各类设施建设投资4,271亿元，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。

2013年8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确提出，以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用。到2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到2亿立方米/日以上。

针对我国供水不足的严峻形势，县城和建制镇污水处理率较低的现状，国家适时提出的全面提升污水处理能力、加快污水处理厂升级改造和积极推动再生水利用的政策，为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求，将打开水务业务的市场空间。

2、国家政策支持，固废处置行业发展潜力较大

根据2012年4月《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到2015年，我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上，全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力58万吨/日；全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上；全面推进生活垃圾分类试点，在50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理，各省（区、市）建成一个以上生活垃圾分类示范城市；建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系。而截至2010年底，我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅2.21亿吨，生活垃圾无害化处理率63.5%，我国固废处置行业市场发展潜力较大。

3、做大规模、提升融资能力是公司提升市场占有率和行业地位的重要方式

目前，我国污水处理行业和固废处置行业产业化程度和市场集中度均较低，市场竞争较激烈。而污水处理和固废处置行业均属于资金需求量较大行业，尤其是以BOT模式涉足污水处理和固废处置行业，需要大量的资金支持。公司将进入资本和品牌的竞争时代，核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。因此，做大公司规模、提升公司融资能力是公司未来提升市场占有率和行业地位的重要方式。

（二）本次非公开发行的目的和必要性

1、把握水务产业发展机遇

随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出，将为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一，专注水务行业多年，其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。本次非公开发行完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东，同时，Sound Water（BVI）Limited和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，公司将实现对桑德国际的控制，这将有利于本公司把握水务行业的发展机遇，迅速扩大水务业务规模。

2、避免潜在同业竞争

目前，公司除从事固废处置业务外，还在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营。本次非公开发行完成后，同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国际，将水务业务转至桑德国际，公司专注于固废处置业务，由桑德国际集中开展水务业务；另外，通过桑德集团托管、出具承诺，文一波先生出具承诺等方式，本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况，有关桑德集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见本预案“第二节桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

3、发挥协同效应，实现股东利益最大化

本次非公开发行完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，同时，公司将水务资产集中至桑德国际，本公司将专注于固废处置业务，桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应具体体现在如下几个方面：

（1）桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府，双方可以利用各自项目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利，实现业务上的协同效应。

（2）桑德环境作为境内上市公司，桑德国际作为香港上市公司，两者的整合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验，有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强，实现管理和资金方面的协同效应。

桑德环境和桑德国际的整合，通过在业务、技术、管理和资金上的相互支持，将对两者业务的拓展产生积极的影响，有助于实现股东利益最大化。

本次非公开发行前后，本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）变化如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日		2013年12月31日
	发行前 （未经审计）	发行后 （未经审计）	发行前 （经审计）	发行后 （未经审计）
流动资产	502,393.68	1,331,659.24	433,040.19	1,230,135.15
非流动资产	373,098.19	635,254.37	311,685.17	553,540.34
总资产	875,491.86	1,966,913.61	744,725.35	1,783,675.49
流动负债	264,572.17	544,872.87	211,818.11	467,585.79
非流动负债	138,348.24	402,650.52	92,845.97	403,635.22
总负债	402,920.41	947,523.38	304,664.08	871,221.01
所有者权益	472,571.45	1,019,390.23	440,061.27	912,454.48
资产负债率（%）	46.02	48.17	40.91	48.84
流动比率	1.90	2.44	2.04	2.63
速动比率	1.83	2.40	2.01	2.61
项目	2014年1-6月		2013年度
	发行前 （未经审计）	发行后 （未经审计）	发行前 （经审计）	发行后 （未经审计）
营业收入（万元）	171,113.02	340,703.26	268,383.39	592,680.01
净利润（万元）	31,049.08	47,171.15	58,882.40	97,291.62
归属于母公司股东的净利润（万元）	31,274.25	34,281.70	58,560.97	65,862.26
毛利率（%）	34.02	32.45	35.18	32.90
全面摊薄净资产收益率（%）	6.68	4.91	13.35	10.22
每股收益（元/股）	0.37	0.34	0.70	0.66

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益

（5）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入

（6）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

本次非公开发行完成后，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势，充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势，实现规模效应和协同效应最大化，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司本次非公开发行是必要的。

三、非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

桑德集团为本公司控股股东，持有公司44.62%的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

除桑德集团外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.41元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量合计不超过163,475,011股（含163,475,011股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述区间范围内，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

桑德集团为本公司控股股东，持有公司44.62%的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

除桑德集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式

各发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（五）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行的核准文件有效期内择机发行。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东桑德集团认购本次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票获审核批准后，将在深交所上市交易。

（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

五、募集资金投资项目

本次非公开发行预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份，占桑德国际增发后的股份比例为16.04%；

2、募集资金总额中的约17亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的264,797,507股股份，占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。

本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本公司控股股东桑德集团承诺以现金认购本次非公开发行股份，该项认购构成关联交易。

本次非公开发行股份募集资金拟用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份，桑德国际和Sound Water（BVI）Limited均为公司实际控制人文一波先生控制的公司，该项交易构成关联交易。

对于上述关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，桑德集团持有本公司44.62%股份，为公司控股股东；文一波先生直接持有桑德集团4.83%股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集团95.00%股权，为公司实际控制人。桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的30%，按本次非公开发行股票上限163,475,011股计算，发行完成后，桑德集团持有公司42.25%股份，仍为公司控股股东，文一波先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

1、本次非公开发行方案已经2014年9月25日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务，香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购；

3、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准；

4、本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜；

5、本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案；

6、桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境香港增发股份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

九、本次非公开发行股票一揽子交易事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

（一）本次非公开发行股票一揽子交易事项基本情况

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份，占桑德国际增发后的股份比例为16.04%；

2、募集资金总额中的约17亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的264,797,507股股份，占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。

公司本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

同时，公司拟作价12亿元将所持湖北一弘的100%股权转让给桑德国际或其指定方。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

（二）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为《重组办法》）第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过35亿元，并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

保荐机构经核查，认为：公司本次通过非公开发行预计募集资金不超过35亿元，并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份。因此，公司本次认购、受让桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

发行人律师经核查，认为：本次非公开发行经中国证监会核准及募集资金到位后，公司将使用募集资金对桑德环境（香港）进行增资，由桑德环境（香港）认购及受让桑德国际的股份，因此本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

（三）本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明

本次非公开发行预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后拟用于桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份和受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的264,797,507股股份。

桑德集团为本公司控股股东，与Sound Water（BVI）Limited同属于本公司实际控制人文一波先生控制的企业。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。具体理由如下：

1、桑德集团认购本次实际发行股份数量的30%，与桑德集团不存在关联关系的其他对象认购本次实际发行股份数量的70%，因此桑德环境香港认购桑德国际增发股份和受让桑德国际股份的资金主要来源于其他认购人的现金。

2、本次非公开发行募集资金中约18亿元人民币用于认购桑德国际增发股份，交易对方为桑德国际及其全体股东，该项交易需要经桑德国际特别股东大会审议通过，Sound Water（BVI）Limited及其关联方应回避表决，增发股份所得的权益归桑德国际全体股东享有；本次非公开发行募集资金中约17亿元人民币用于受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的股份，交易对方为Sound Water（BVI）Limited。