证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—85

　桑德环境资源股份有限公司

　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、公司拟以不低于21.41元/股的价格非公开发行合计不超过163,475,011股（含本数）股票，预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

　2、本次非公开发行股票募集资金拟用于全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境（香港）”）以每股8.1港元的价格认购桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）增发的280,373,831股股份和协议受让公司实际控制人文一波先生控制的Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际264,797,507股股份，共计545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的比例为31.19%（以下简称“非公开发行募集资金投资项目”）。本次交易完成后，桑德环境（香港）将成为桑德国际的第一大股东，文一波先生及其控制的其他主体仍占桑德国际增发后股份总数的27.96%。

　3、同时，公司拟将其所持湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”，该公司共持有二十二家水务公司）的100%股权作价12亿元转让给桑德国际或其指定方。

　4、前述交易完成的先决条件包括但不限于：（1）桑德环境（香港）认购桑德国际股份已获得桑德国际和桑德环境董事会、股东大会批准；（2）桑德环境（香港）受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份已获得桑德环境董事会、股东大会批准；（3）出售湖北一弘股权事项已获得桑德国际和桑德环境董事会、股东大会批准；（4）香港联交所的上市委员会已同意及批准桑德环境（香港）认购的桑德国际股份上市及交易；（5）前述交易事项取得境内外相关主管部门（包括中国证券监督管理委员会）的核准、许可、同意或备案。

　5、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境（香港）认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

　6、公司本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组管理办法》且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的发行股份购买资产，公司出售湖北一弘100%股权不构成重大资产重组；公司本次非公开发行募集资金投资项目及公司出售湖北一弘100%股权交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2014年9月11日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年9月25日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召开，应参加会议董事七人，实到七人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长文一波先生主持，经与会董事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件（本项议案具体内容详见附件一）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　根据公司发展需要，公司拟向桑德集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定投资者非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下：

　1、 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　2、 发行价格与定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.41元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

　桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　3、 发行股票的数量及发行对象

　本次非公开发行的股票数量合计不超过163,475,011股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东桑德集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　桑德集团为本公司控股股东，持有公司44.62%的股份。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　4、 认购方式

　各发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　5、 发行方式和发行时间

　本次发行采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行的核准文件有效期内择机发行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　6、 募集资金投资项目

　本次非公开发行预计募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1、募集资金总额中的18亿元将用于公司香港全资子公司桑德环境（香港）有限公司认购桑德国际有限公司增发的280,373,831股股份，占桑德国际增发后的股份比例为16.04%；

　2、募集资金总额中的17亿元将用于公司香港全资子公司桑德环境（香港）有限公司受让SOUND WATER (BVI) LIMITED所持桑德国际有限公司的264,797,507股股份，占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　7、 认购股份的限售期

　本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东桑德集团有限公司认购本次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　8、 上市地点

　本次非公开发行股份获审核通过后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　9、 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　10、 本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》）

　四、审议通过《关于募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）

　五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》

　公司拟非公开发行股票，公司控股股东桑德集团有限公司计划认购部分股份，公司与桑德集团有限公司签署了《附生效条件之股份认购协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团认购公司非公开发行股票暨关联交易事项公告》，公告编号：2014-87）

　六、审议通过《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易公告》[公告编号：2014-90号]）

　七、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（关于修订对照详见附件二，本制度全文内容详见公司同日披露在深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》）

　八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》[公告编号：2014-86号]）

　九、审议通过《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团认购非公开发行股票暨关联交易事项的公告》[公告编号：2014-87号]）

　十、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金购买资产、对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2014-88号]）

　十一、审议通过《关于对香港子公司增资的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于对子公司增资暨对外投资的公告》[公告编号：2014-94号]）

　十二、审议通过《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》

　为相关关联交易提供公允的价格，公司聘请了相关的审计及评估机构对标的资产进行了审计评估，相关审计评估报告如下：

　中瑞国际资产评估（北京）有限公司对桑德国际有限公司以2014年6月30日为基准日出具的中瑞评报字[2014]090027093号《资产评估报告》；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对桑德国际有限公司截至2014年6月30日财务报表出具的德师报（审）字（14）第S0169号《审计报告》。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北一弘水务有限公司截至2014年5月31日财务报表出具的大信审字[2014]第2-00 649号《审计报告》；北京天圆开资产评估有限公司对湖北一弘水务有限公司以2014年5月31日为基准日出具的天圆开评报字[2014]第1082号《资产评估报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在深交所网站、巨潮资讯网的桑德国际、湖北一弘审计及评估报告）

　十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

　4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；

　6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。。

　十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　由于本次非公开发行涉及境内外事项较多，相关工作尚未完成，董事会同意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项审议决议，并提请股东大会审议。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境（香港）认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。公司将在召开临时股东大会通知时进行特别提示。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于豁免桑德集团有限公司要约收购的议案》

　根据本次发行方案，公司控股股东桑德集团有限公司以现金认购为本次实际发行股份数量的30%，桑德集团有限公司于非公开发行完成后仍为公司控股股东，本公司非公开发行前桑德集团有限公司就已经拥有公司的控制权，非公开发行前和发行完成后公司的控制权没有发生变化。

　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，桑德集团有限公司认购本次发行的股票可以免于以要约收购方式增持公司股份并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请文件。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事文一波先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，在公司召开股东大会对该议案进行审议时，关联股东桑德集团将回避表决。

　十六、审议通过《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，董事会变更了公司经营范围及修订了《公司章程》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》[公告编号：2014-89号]）

　十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）及《上市公司股东大会规则》（2014修订）的有关规定，公司拟对原《股东大会议事规则》的总则、股东大会召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会决议、决议的执行等条款进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见附件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（本项议案具体内容详见公司同日披露在深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股东大会议事规则》）

　十八、审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事成员的议案》

　公司第七届董事会非独立董事胡泽林先生于2014年8月18日向公司申请辞去董事及战略委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，胡泽林先生辞去公司董事职务的申请将自公司股东大会增补新任董事后生效，公司需按程序增补新任董事成员并提交公司股东大会进行审议。在公司增补新任董事之前，胡泽林先生仍依照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的规定，履行董事职务及遵守相关法律、法规关于上市公司董事持股管理规定。

　公司董事会现提名马勒思先生为公司第七届董事会非独立董事成员，并担任战略委员会委员职务，同时公司董事会提请股东大会审议关于选举马勒思先生为第七届董事会非独立董事的议案。马勒思先生的简历详见附件三：

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二○一四年九月二十九日

　附件一：

　关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

　一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；

　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。

　二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：

　（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：

　本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：桑德集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定投资者。

　（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：

　1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　2、公司控股股东桑德集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；

　3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；

　4、本次发行前，公司总股本为843,616,621股，桑德集团有限公司持有376,419,393股，占本次发行前总股本的44.62%，为公司的控股股东。公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过35亿元（含35亿元），桑德集团有限公司承诺认购数量为本次实际发行股份数量的30%。认购完成后，桑德集团有限公司仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：

　1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了大信审字[2014]第2-00184号标准无保留意见审计报告；

　7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：

　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

　附件二：

　桑德环境资源股份有限公司

　《关于修订<募集资金管理制度>的议案》修订对照表

　公司已于 2014 年9月 25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，议案尚需提交至股东大会审议。

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司拟对原《募集资金管理制度》部分条款作如下修订：

　■

　附件三：

　公司第七届董事会非独立董事候选人简历

　马勒思先生，1972年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、北京桑德环保集团及桑德环境资源股份有限公司，曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007年6月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自2008年1月起任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司董事会秘书。

　截止目前，马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。马勒思先生持有桑德环境股票849,657股。马勒思先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-86

　桑德环境资源股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、前次募集资金的募集情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格为每股12.71元。截止2012年12月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，配股认购款利息收入113,752.10元，扣除配股登记手续费145,601.14元，余额为1,850,558,665.78元。

　上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

　■

　上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用37,555,697.48 元及应退回的利息收入113,752.10元后，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。

　2012年度，募集资金项目未投入使用。

　截止2013年12月31日，本公司已使用募集资金1,559,192,800.00 元，未使用募集资金 268,341,855.97元。2013年度，募集资金产生利息扣除手续后金额为14,645,439.77元，募集资金专户期末余额270,051,767.32 元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用1,709,911.35元。

　截止2014年6月30日,本公司已使用募集资金1,649,089,790.88元，未使用募集资金178,875,598.77元。2014年1-6月，募集资金产生利息扣除手续后金额为430,733.68元，募集资金专户期末余额180,585,510.12元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用1,709,911.35元。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　前次募集资金无具体的投资项目，主要为偿还借款、短期融资券及补充流动资金。

　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　三、募集资金变更情况

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　截止2014年6月30日,本公司已使用募集资金1,649,089,790.88元，未使用募集资金178,875,598.77元。2014年1-6月，募集资金产生利息扣除手续后金额为430,733.68元，募集资金专户期末余额180,585,510.12元，其中包括需从募集专户中扣除的发行费用1,709,911.35元。

　附件：募集资金使用情况对照表

　桑德环境资源股份有限公司

　二〇一四年九月二十九日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—87

　桑德环境资源股份有限公司

　关于桑德集团有限公司认购

　非公开发行股票暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　●交易简要内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）在内的10名特定投资者发行163,475,011股（含163,475,011股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　●公司控股股东桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的30%，上述认购行为构成了公司与桑德集团之间的关联交易，关联董事回避表决。

　●在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次交易尚存在重大不确定性。

　●2014年9月14日，本公司与桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）签署了关于桑德国际收购本公司所持湖北一弘水务有限公司100%股权的附生效条件之股份转让协议。该交易的详细情况请见本公司与本公告同日发布的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易公告》。公司本次非公开发行股份募集资金暨子公司桑德环境（香港）有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘水务有限公司100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

　一、 关联交易的基本情况

　（一）交易内容

　公司拟向包括公司控股股东桑德集团在内的不超过10名特定投资者发行163,475,011股（含163,475,011股）股票，募集资金不超过35亿元（含35亿元）。桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%。桑德集团于非公开发行完成后仍为公司控股股东，本公司非公开发行前桑德集团就已经拥有公司的控制权，非公开发行前和发行完成后公司的控制权没有发生变化。

　（二）关联关系说明

　桑德集团现持有公司376,419,393股股票，占公司总股本的44.62%，为公司控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第七届董事会董事长。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司与桑德集团之间的交易构成关联交易。

　（三）议案的表决情况及独立董事的意见

　2014年9月25日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本项关联交易的议案，关联董事文一波先生回避了表决，独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可，并发表了独立意见。2014年9月25日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。

　二、关联方情况介绍

　（一）桑德集团基本情况

　公司名称：桑德集团有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：60,000万元

　法定代表人：文一波

　成立日期：2000年4月18日

　注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

　经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备。（未取得行政许可的项目除外）

　（二）文一波先生简历

　文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。2004年至今任职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集团董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事长。

　（三）桑德集团股权结构图

　截至本公告日，桑德集团与本公司、文一波先生之间的股权及控制关系结构图如下：

　■

　（四）桑德集团主要财务数据

　根据北京兴华会计师事务所出具的“（2014）京会兴审字第05010095号”审计报告，截至2013年12月31日，桑德集团总资产1,050,103.85万元，所有者权益434,758.66万元；2013年实现营业收入349,375.28万元，营业利润62,456.18万元，净利润21,463.95万元。

　三、关联交易标的基本情况

　桑德集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份数量的30%。

　四、交易协议的主要内容

　2014年9月25日，桑德集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除桑德集团以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认购合同内容主要内容如下：

　（一）合同主体

　甲方（发行人）：桑德环境资源股份有限公司

　乙方（认购人）：桑德集团有限公司

　（二）认购数量、认购价格和定价原则、认购方式、支付方式、锁定安排

　1、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为甲方本次实际发行股份数量的30%。

　2、认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（每股人民币21.41元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参加本次发行定价的市场询价过程，但承诺与其他投资者以相同价格认购。乙方的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但不低于前述发行底价。

　3、认购方式：乙方同意全部以现金认购所约定的股票。

　4、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行股票自上市交易之日起36个月内不得上市交易或转让。

　（三）合同生效条件和生效时间

　协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

　（3）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会或股东大会豁免乙方要约收购义务的核准。

　（四）违约责任

　1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　五、涉及交易的其他安排

　（一）本次发行完成后，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司将成为桑德国际第一大股东，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系将并入本公司。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化。

　（二）本次发行完成后，桑德国际将成为本公司的子公司，纳入本公司的合并报表范围，桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时，桑德国际与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易将构成本公司的关联交易。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　（四）本次非公开发行完成后，文一波先生仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、交易目的和对公司的影响

　目前，公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，本公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司将成为桑德国际的第一大股东，2014年9月，Sound Water（BVI）Limited和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境（香港）有限公司的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制。同时，为发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势，公司将水务业务转至桑德国际，专注于固废处置业务，由桑德国际集中开展水务业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下，将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用，实现固废处置领域和水务领域的共同发展，将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

　桑德集团参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易体现了控股股东桑德集团对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2014年1月1日至本公告发布之日，本公司与桑德集团累计已发生包括设备销售、运营服务在内的各类日常性关联交易总额为463.45万元。2014年8月，本公司与桑德集团共同对湖南桑顿新能源有限公司进行增资，本公司增资金额3,900万元。

　八、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；交易价格符合国内非公开发行股份惯例，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

　九、备查文件

　1、 第七届董事会第二十六次会议决议

　2、 第七届监事会第十六次会议决议

　3、 独立董事关于非公开发行股票及关联交易的事前认可及独立意见

　4、 公司非公开发行股票预案

　5、 相关审计报告和评估报告

　6、 相关《附条件生效的股份认购协议》

　特此公告

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二○一四年九月二十九日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—88

　桑德环境资源股份有限公司

　关于公司非公开发行股票募集资金购买资产

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　1、交易内容

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“本公司”）拟将本次非公开发行股票募集资金用于全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited（以下简称“Sound Water”）所持桑德国际264,797,507股股份，共计545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的比例为31.19%（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

　本次交易构成关联交易。

　2、本次交易需要履行的程序

　本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。本次公司认购和受让桑德国际股份可能触发的全面要约收购义务，香港证券及期货事务监察委员会已批复同意公司免于向桑德国际股东发出全面要约收购。此外，上述关联交易行为尚需如下程序方可实施：

　（1）本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准。

　（2）上述关联交易涉及境外投资尚需获得中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。

　（3）桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联合交易所有限公司的同意。

　3、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次非公开发行收购的标的公司为发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公司桑德国际。本次发行及收购完成后，公司将成为同时涉及固废处理领域和市政供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和投资运营业务，并同时具备境内外两个融资平台的大型环保公司，公司规模大大提升，增强了公司的核心竞争力及抵御市场风险的能力，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅度提高，有利于增强公司资产结构的稳定性，增强公司的盈利能力。

　4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　5、本次关联交易协议

　为落实本次非公开发行股票募集资金投资项目，2014年9月14日，桑德环境香港与桑德国际签署了认购桑德国际增发的280,373,831股股份的协议，并与Sound Water签署了受让其所持桑德国际的264,797,507股股份的协议。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

　2014年9月14日，桑德国际与本公司在北京签订了关于收购本公司所持湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）100%股权的附生效条件之股份转让协议。该项交易的详细情况请见与本公告同日公告的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

　6、交易实施后的影响

　本次交易完成后，公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东，合并持有其31.19%的股份，2014年9月，Sound Water和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层（包括提名、委任及罢免董事及高级管理层）、财务事项及发展的决定，根据桑德环境香港的意见一致表决，据此公司将实现对桑德国际的控制，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降，有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

　释义

　■

　本公告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的主要内容

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，2014年9月25日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了公司2014年非公开发行股票的相关事宜。桑德环境拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water所持桑德国际264,797,507股股份，共计545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的比例为31.19%。本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

　桑德国际和Sound Water均为公司实际控制人文一波先生控制的公司，该项交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易事项发布了事前意见，一致同意将相关议案提交董事会审议。

　2014年9月14日，桑德环境香港与Sound Water签署了股份受让协议；并与桑德国际签署了股份认购协议。

　以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经本次董事会与会的非关联董事审议通过（6票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事回避了表决。公司独立董事一致同意上述关联交易事项。

　（二）本次关联交易尚需呈报的批准程序

　1、本次收购资产及对外投资的相关议案尚须获得本公司股东大会的批准；

　2、本次关联交易涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。

　3、桑德国际作为香港上市公司，向本公司全资子公司桑德环境(香港)增发股份尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。

　（三）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　二、关联方基本情况

　(一)关联方情况

　本次交易涉及的关联方为桑德国际和Sound Water。截至目前，Sound Water持有桑德国际70,378.40万股股份，占比为47.96%，是桑德国际的控股股东，具体情况如下：

　公司名称：Sound Water（BVI）Limited

　注册办事处：P.O. BOX 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

　成立日期：2004年3月26日

　注册编号：588440

　注册股本：10股

　现任董事：文一波

　Sound Water是一家投资控股公司，主要业务为持有桑德国际股份。

　截至2013年12月31日，Sound Water总资产为37,756.76万元、净资产为6,695.36万元，2013年度实现净利润为-4,310.78万元（以上数据为母公司报表数，未经审计）。

　有关桑德国际的基本情况请参见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

　(二)关联方实际控制人的基本情况

　Sound Water为在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，文一波先生持有该公司90%股权，文一波先生妻子张辉明女士持有该公司10%股权，文一波先生为Sound Water实际控制人。文一波先生简历如下：

　文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。2004年至今任职于桑德集团、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际及桑德环境。现任桑德集团董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事长。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）桑德国际基本情况

　中文名称：桑德国际有限公司

　英文名称：Sound Global Ltd.

　注册地址：1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542

　成立日期：2005年11月7日

　注册编号：200515422C

　已发行股本：1,467,296,876股

　股票上市地：香港联交所

　证券代码：00967

　证券简称：桑德国际

　主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

　（二）桑德国际股本结构

　桑德国际的控股股东为Sound Water，最终实际控制人为文一波先生。截止本公告出具之日，桑德国际的股权结构如下：

　■

　注：文一波先生与张辉明女士为夫妻关系；张林茂先生、唐连芳女士为张辉明女士的父母，与文一波先生为一致行动人；文一波先生通过上述股权架构，合计持有桑德国际51.33%股份，为其实际控制人。

　截至2014年6月30日，桑德国际主要股东的持股情况如下：

　■

　注：（L）指好仓，（S）指淡仓，（P）指可供借出的股份。

　截至目前，Sound Water所持的桑德国际股份中有43,690.00万股设定质押。

　（三）主营业务情况

　桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

　水务行业是指由原水、输水、净水、供水、售水、排水、污水治理、中水回用以及相关管网建设与维护、设备生产等一系列产业节点组合形成的产业链。作为与人民生活息息相关的行业，水务行业日益受到国家和各级地方政府的重视，随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，水务行业的建设和发展也获得了从中央到地方的政策与资金上的支持。

　伴随着我国宏观经济持续稳定增长，工业生产总值的不断提高，用水量也将显著提升；而我国第三产业的蓬勃发展，使得服务业的耗水量也在逐步增长；从居民个人生活看，收入水平的提高、用水设施的更新、卫生环境的改善，都对居民日常用水量提出了更高要求。这种背景下，从供水到污水处理方面，都需要水务行业不断发展，才能满足我国经济发展和人民生活的需求。

　桑德国际成立于2005年，自设立以来主要从事市政、工业污水处理业务。2008年，桑德国际在陕西西安实施了首个BOT项目，其业务发展日趋多元化。2008年，桑德国际将技术设计和顾问、产品设计和制造与资本投资及项目管理相融合，规模化经营能力再度大幅提升，涵盖了水务行业的各主要范畴，成功转型为综合水务解决方案供应商。2011年，桑德国际为开拓小城镇供排水业务的巨大市场空间，开始进军乡镇和农村环境治理领域，独立自主研发了“桑德SMART小城镇污水解决方案”，并在湖南、江苏、福建、陕西、山东、河北等地多个乡镇污水捆绑打包处理项目中实施，开创了中国乡镇污水治理新模式。近年以来，桑德国际立足于原有区域市场优势，进一步拓展了福建、贵州、安徽、新疆等新市场，特别是在北京水处理市场取得了突破性进展，为实现未来长期战略布局，迈出了重要一步。

　桑德国际凭借其多年专注于水务环保领域的丰富经验和行业的引领力，以及雄厚的研发及技术专业知识，桑德国际先后荣获了“2012年度中国水业十大影响力投资运营企业”、“2013环境企业影响力大奖”、“2013年度中国水业市政排水及污水处理领域中小城镇水务服务年度领跑企业”等诸多荣誉，已经成为中国水务行业中的优秀企业之一。目前，桑德国际业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节，具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力，并建立了广泛的营销网络。

　关于桑德国际主营业务的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。此外，桑德国际为香港联交所的上市公司，其详细经营情况可参见桑德国际在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）公布的定期报告、临时公告、上市文件等资料，以及桑德国际公司网站（http:/www.soundglobal.com.sg/）的相关内容。

　（四）主要财务数据

　桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）公布的2014年半年报（2014年9月18日公告）、2013年年报（2014年4月10日公告）、2012年年报（2013年3月21日公告）和2011年年报（2012年3月22日公告）。

　（五）资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况

　1、主要资产情况

　截至2014年6月30日，桑德国际主要资产情况如下：

　单位：人民币万元

　■