发行人声明

1、北京中长石基信息技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、北京中长石基信息技术股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会及其他相关政府部门（如需）的核准。

重要提示

1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为淘宝（中国）软件有限公司。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日均价为50.82元/股（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为51.52元/股，为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四（101.4%）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将做出相应调整。

4、本次非公开发行股票数量为54,550,588股。发行对象淘宝（中国）软件有限公司已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。

5、根据本次发行54,550,588股的股票数量及51.52元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为2,810,446,293.76元。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、本次非公开发行完成后，淘宝（中国）软件有限公司所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会及其他相关政府部门（如需）的核准。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。公司全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒店整体解决方案（IP Hotel）。借助于公司在酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，公司相继成功拓展了餐饮信息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等产业。

在酒店信息管理系统领域，公司拥有近6,000家从高星级到低星级直至经济型连锁的酒店客户，其中国内（未含港、澳、台地区）五星级酒店的市场占有率达到90%；在餐饮信息管理系统领域，公司通过有效整合旗下Micros、Infrasys、正品贵德三大品牌，现已拥有包括星巴克、永和大王等在内的超过10,000家餐饮用户；畅联已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10,000家国内外酒店，2013年度有效预订量达到173万间夜；南京银石计算机系统有限公司自主开发的PGS/SOFTPOS已经成功被包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行在内的多家银行采用。

基于公司主营业务的成功拓展，自2007年上市以来至2013年，公司经营业绩稳步增长，营业收入从2007年度的27,947.53万元增至2013年度的109,458.63万元，复合年均增长率约为25.55%。归属于母公司所有者净利润从2007年度的10,126.12万元增至2013年度的35,963.33万元，复合年均增长率约为23.52%。

本次非公开发行股票是公司应对当前旅游行业发展趋势，进一步做大做强主业，提升公司在酒店信息管理系统业务、餐饮信息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等领域的竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。

（一）本次非公开发行的背景

1、旅游业的快速发展为公司提供了广阔的发展空间

随着中国经济和居民收入的持续增加，中国旅游业也将伴随出现快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入从2005年的7,686亿元增长到2010年的15,700亿元。根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，2015年我国旅游业总收入将达到2.3万亿元，年均增长率达10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到2020年中国将成为世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达1.37亿人次，占世界份额的8.6%。可见未来5年将是中国旅游业发展的黄金时期。

旅游业包括为游客提供住宿、餐饮、交通、游览、购物、娱乐等一系列服务，以及信息查询、预订、分享、评价等信息服务。随着旅游消费不断升级，游客的需求和消费方式也发生改变，从观光、游览逐渐转向休闲、消费，对旅游过程的整体体验也提出了更高要求。旅游业的快速发展为公司提供了广阔的发展空间。

2、国民休闲旅游升级促进旅游酒店业持续健康发展

中国的经济转型和消费升级将为品牌酒店、连锁酒店提供巨大的市场空间。从中国星级酒店的供应来看，中国仅大中型城市正在营业的拥有20到100间客房的旅馆招待所就有30万家，客房将近2,000万间。随着国内消费水平的提高，必然逐步从招待所向品牌连锁酒店或星级酒店转移。按平均200间客房计算，这相当于仅现在的旅游消费规模就有新增10万家品牌连锁酒店的市场潜力。据UNWTO预测，中国酒店市场规模到2025年将超过美国，到2039年将增长近一倍。

2013年，受中央“八项规定”、“六项禁令”等政策影响，公务旅游消费明显放缓，使部分星级酒店经营陷入困局，国内高星级酒店扩张速度有所放缓。但国民休闲旅游消费仍表现出强劲的增长势头，对公务旅游消费的限制有利于激发旅游酒店行业的战略转型，促进旅游酒店行业的持续健康发展。

3、国家对发展旅游业的政策支持为旅游业发展提供了保障

国家旅游业扶持政策的密集出台为旅游业快速健康发展提供了保障。2009年国务院通过《关于加快发展旅游业的意见》，提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业，国家“十二五”发展规划明确将旅游产业定位为国民经济的战略性支柱产业。2012年2月，七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》。2013年2月，国务院办公厅正式发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》，全民带薪休假将极大的推动中国旅游市场的需求，也将改变中国旅游服务的产品结构。2013年10月1日，《中华人民共和国旅游法》正式实施，为旅游业及相关产业的快速、健康发展提供了更好的法制环境保障。

4、上市以来公司各项主营业务拓展有力、稳定发展

公司发展初期，专注于旅游业中酒店行业的信息化。经过多年发展，公司通过自主开发、独家技术许可、引进源码等多种手段，拥有了构建酒店信息管理系统所需要的全套技术，在此基础上开发了拥有十多项与酒店信息管理系统相关的具有自主知识产权的产品。全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）。目前，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率达到90%。

借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司顺势将其向餐饮业拓展。经过几年的努力，公司目前已经成为中国餐饮信息系统领先供应商，公司的多个品牌餐饮管理系统已经全面覆盖了中国餐饮业的各种业态。目前有超过10,000家餐厅在使用公司的餐饮信息系统。

基于在酒店和餐饮业信息管理系统的客户优势，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在线交易处理平台畅联和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在线支付网关系统（银石PGS/SOFTPOS）。目前畅联已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10,000家国内外酒店。南京银石计算机系统有限公司自主开发的PGS/SOFTPOS已经成功被中国6大商业银行采用。

5、为满足市场需要，公司正由软件提供商向服务平台运营商战略转型

随着信息技术的快速发展以及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务。横向上，酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。

通过畅联和PGS/SOFTPOS的成功推出，使得公司开始从传统软件供应商向服务平台运营转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个旅游业。2014年3月28日，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就“淘宝旅行”与石基信息酒店信息系统直连，“淘点点”与餐饮信息系统直连，“支付宝”与石基信息产品渠道推广方面达成全面战略合作共识。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强主营业务，提升整体盈利能力

目前公司拥有覆盖整个旅游行业的、从高端到低端、从国际到本地、从连锁到单体的全套信息系统解决方案，以酒店和高端餐饮业为核心的客户年营业额超过1万亿人民币。公司已将信息管理系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道，使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息管理系统，实现快速、准确、高效的自动交易。

公司未来计划围绕酒店信息管理系统核心业务，加大新一代酒店信息管理系统研发投入，以确保公司在以云计算为代表的新一代信息管理系统变迁中继续领导中国酒店信息管理系统的发展。公司将以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础，积极发展与酒店信息管理系统紧密相关的或有共同管理模式和经营特点的其他业务，逐步构建旅游消费信息化服务平台。

随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的拓展，公司资金需求将进一步增加，目前有必要进行流动资金补充，以实现公司的发展规划，应对宏观经济波动、国家产业政策变化、市场的快速变化及竞争者的挑战，并在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

2、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

公司自上市以来利用自有资金超过10亿元实施了一系列并购及业务扩张计划，延伸了公司产业链，丰富了公司的产品种类，拓展了市场，扩充了客户规模。目前，公司正处于业务拓展及战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以使公司抓住行业发展机遇，积极拓展并延伸现有业务领域，增强产业整合能力，扩大业务规模，培育新的利润增长点，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

3、引入战略投资者，助力公司向应用服务平台运营商战略转型

公司拟通过本次非公开发行引入淘宝（中国）软件作为战略投资者，双方携手共同开拓酒店、餐饮O2O市场。此次战略合作有利于公司在历史积累的产品技术等系统性优势和强大的线下商户资源优势基础上，借助淘宝（中国）软件强大的线上营销能力，通过云计算、移动互联等新兴技术，使线下线上信息系统融为一体，加速公司向旅游消费行业服务平台运营商的战略转型。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件。截至本预案公告日，淘宝（中国）软件与本公司无关联关系。本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司15%的股份。

四、本次非公开发行股票的定价原则、发行数量和限售期安排

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为51.52元/股，为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四（101.4%）。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年9月29日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股份的数量为54,550,588股，全部由淘宝（中国）软件以现金认购，淘宝（中国）软件已与公司签订了《股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，淘宝（中国）软件所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、本次募集资金投向

本次非公开发行预计募集资金总额为2,810,446,293.76元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为淘宝（中国）软件有限公司，其与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。

八、发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东及实际控制人李仲初先生持有公司63%的股份。按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后李仲初先生持有公司的股份比例为53.55%，李仲初先生仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会及其他相关政府部门（如需）的核准。

在获得中国证监会及其他相关政府部门（如需）核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

一、淘宝（中国）软件基本情况

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二、发行对象股权控制关系

淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Taobao Holding Limited的全资子公司，Taobao Holding Limited为Alibaba Group Holding Limited的全资子公司。Taobao Holding Limited和Alibaba Group Holding Limited皆在开曼群岛注册。

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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。淘宝集市2013年的交易量约为人民币11,010亿元，2012年的交易量约为人民币7,460亿元。

四、最近一年简要财务会计报表

根据浙江中企华会计师事务所有限公司出具的浙企审（2014）第24688号审计报告，淘宝（中国）软件最近一年主要财务数据如下所示：

（一）简要资产负债表

单位：元

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（二）简要利润表

单位：元

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（三）简要现金流量表

单位：元

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五、淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务，不存在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与淘宝（中国）软件、淘宝中国控股有限公司及Alibaba Group Holding Limited不存在同业竞争关系。

淘宝（中国）软件于2014年9月25日出具了《淘宝（中国）软件有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务有同业竞争或潜在同业竞争的情况”。

淘宝中国控股有限公司于2014年9月25日出具了《淘宝中国控股有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务有同业竞争或潜在同业竞争的情况”。

Alibaba Group Holding Limited于2014年9月25日出具了《Alibaba Group Holding Limited关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务有同业竞争或潜在同业竞争的情况。”

（二）关联交易情况

本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。淘宝（中国）软件出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》：

“本公司将参与北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）2014年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：

一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。

二、本公司将严格遵守《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照石基信息关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本公司保证不会利用关联交易转移石基信息利润，不会通过影响石基信息的经营决策来损害石基信息及其他股东的合法权益。”

七、本预案披露前24个月淘宝（中国）软件及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，阿里巴巴（中国）有限公司与石基信息于2014年3月28日签署了《战略合作协议》，就淘宝旅行与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识。除此以外，本次非公开发行预案披露前24个月内淘宝（中国）软件及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附生效条件的股份认购协议概要

本公司和淘宝（中国）软件于2014年9月25日签订了附生效条件的《股份认购协议》。淘宝（中国）软件同意依协议约定认购本公司本次非公开发行的股票且本公司愿意依协议约定向淘宝（中国）软件发行股票。协议主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

本公司和淘宝（中国）软件于2014年9月25日签订了附生效条件的《股份认购协议》。

二、认购方式、支付方式与股票交割

淘宝（中国）软件将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

认购方同意在协议相关条款载明的各项条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，认购方应在收到公司依据协议相关条款发出的书面通知之日起的五个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。公司应在支付日后七个工作日之内，取得其聘用的在中国注册的有资质的会计师事务所就认购方支付的股份认购价款出具的验资报告，并向认购方以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。

公司应在支付日后十个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有新股登记于认购方A股证券账户的相关登记手续。认购方应提供合理、必要的协助和配合。公司应在新股登记日后十个工作日之内完成新股在深交所的股票上市手续；在新股登记日后二十五个工作日内，于工商局完成本次发行的变更登记手续。

认购方根据协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经认购方确认已满足或被认购方书面豁免为前提：

1、声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

4、批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于证监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和股东大会对本次发行的批准），且该等政府批准和同意没有实质性地改变协议拟议交易的商业条件；

5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

6、修改章程。公司对公司章程进行了修改（包括但不限于为符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》进行必要的修改），公司股东大会已批准前述经修改后的公司章程；

7、Micros确认函。公司已按令认购方满意的方式获得了由MICROS Systems, Inc.与MICROS Fidelio Singapore Pte Ltd.出具的确认函，同意本次发行并且同意公司授权其相关关联方销售酒店管理系统软件；

8、认购方已收到符合协议规定的生效通知；

9、公司应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在支付日当天满足的除外）后两（2）个工作日内向认购方交付书面通知，告知该等条件已满足。

三、合同的生效条件和生效时间

协议经双方加盖公章后成立，股份认购协议与本次发行相关的条款在满足下列全部条件之日起生效：

1、公司董事会及股东大会已批准本次发行；

2、证监会及其他相关政府部门（如需）已核准本次发行。

四、限售期

自发行结束之日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内，不转让其于协议项下所认购的新股。

五、违约责任条款

若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。

六、其他重要条款

（一）过渡期安排

公司同意并承诺，公司自协议签署之日起直至新股登记日的期间内：未经认购方事先书面同意，除本次发行外，不发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），同时公司自身，且应促使每一集团成员，在上述期间内（a） 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；（b） 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损。

（二）董事提名

新股登记日后三十六个月，公司董事会的人数应不超过七名。认购方有权按照公司章程规定的要求向公司董事会提名一名非独立董事候选人。如公司因任何原因认为前述被提名人不符合董事的法定任职资格，则认购方应重新向公司董事会提名一名符合董事法定任职资格的非独立董事候选人。前述选举认购方董事的股东大会应由公司在新股登记日后按公司章程尽快但不迟于两个月内召开。

（三）优先认购权

在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，壮大公司资本实力，有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。提高公司抗风险能力，在保障公司日常经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司在优势业务领域的扩展及升级。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）满足公司扩张现有优势业务经营规模的资金需求

公司自2007年上市以来，发展态势良好，通过进一步完善和加强控股子公司管理，改进内部管理控制，加强现有客户售后服务及产品升级，公司总体业务稳步发展，营运资金需求量也不断增加，公司需要借助强大的资本实力以达到扩张现有优势业务经营规模的目的。

在酒店信息管理系统业务领域，公司全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒店整体解决方案（IP Hotel）。公司拥有近6,000家从高星级到低星级直至经济型连锁的酒店客户，其中国内（未含港、澳、台地区）五星级酒店的市场占有率达到90%。

在餐饮信息管理系统业务领域，公司通过有效整合Micros、Infrasys、正品贵德三大品牌，现已拥有包括星巴克、永和大王等在内的超过10,000家餐饮用户；在畅联业务领域，已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10,000家国内外酒店，2013年度有效预订量达到173万间夜；在支付业务领域，南京银石计算机系统有限公司自主开发的PGS/SOFTPOS已经成功被包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行在内的多家银行采用。

（二）满足公司未来业务进一步发展的资金需求

未来公司将继续完善基于云计算的新一代酒店信息管理系统，使公司的产品和服务通过统一的开发平台从高端向低端延伸，在网络化、平台化和标准化的前提下，使广大的本地中低端酒店能够使用石基信息提供的与国际酒店集团兼容的酒店信息管理系统与服务；通过有效整合旗下Micros、Infrasys、正品贵德三大餐饮系统品牌，有效整合中电器件的渠道资源，顺应软件业向移动互联网转移的大趋势，加强适应市场变化的新产品开发，扩大移动终端在餐饮领域的广泛应用，继续扩大公司社会餐饮管理系统领域的影响力；畅联将在稳步加强国内分销市场合作的前提下继续积极拓展全球市场，实现预订量和收入的快速增长；扩大南京银石在支付系统行业的影响力，继续优化产品和收入结构，实现公司各项业务的良好发展和经营效益的稳步提升。

（三）增强公司未来投融资能力和产业链上下游资源整合能力

公司所处行业为信息技术产业中的软件和信息技术服务业，具有技术与产品更新升级快、持续研究与开发投入大的特点。公司需要储备一定规模的货币资金以保障项目开发和技术提升，把握战略机遇，培育新的利润增长点。

为了进一步保持行业龙头地位，增强抗风险能力，公司近年来通过对外投资、兼并收购等方式，不断扩大业务规模，延伸主营业务产业链。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。有利于公司未来顺应业务发展的实际需求，及时把握市场机遇，通过业务内生式发展及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，整合产业链上下游资源，增强公司的整体竞争力，进一步推动公司向旅游业信息化服务平台转型，为公司发展奠定坚实基础。

（四）优化公司资本结构，夯实公司资本实力

自公司上市以来，为完善与延伸主营业务产业链而发生的资本支出不断增加。公司先后收购并成功整合了Infrasys International Limited、杭州西软科技有限公司、南京银石计算机系统有限公司、迅付科技信息技术有限公司、上海正品贵德软件有限公司、深圳万国思迅软件有限公司、中电器件等多家上下游企业。

公司自上市以来历次对外兼并收购皆使用自有资金，合计超过10亿元，导致资产负债率有所上升，公司营运资金需求量亦进一步扩大。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司自有资金，能够壮大公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司持续经营能力，有利于公司的长期稳健发展。

表：公司上市以来利用自有资金兼并收购情况

■

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）引入战略投资者，增强公司的综合竞争力

公司通过本次非公开发行引入淘宝（中国）软件作为战略投资者，将进一步增强公司的综合竞争力。淘宝旅行与酒店信息管理系统直连合作将促进公司畅联业务的快速发展，进一步加强畅联在行业直连中的主导地位，淘宝旅行创新的商业模式与畅联先进的直连技术结合将突显直连技术优势和公司酒店信息管理系统的市场营销价值；淘点点与餐饮信息管理系统直连合作将有利于巩固公司在餐饮信息管理系统领域的领先地位，促进餐饮领域O2O市场的发展；与支付宝的合作将使公司支付平台在业已获得各大银行清算接入的基础上进一步获得中国最大的第三方支付公司的产品接入。

阿里巴巴具有强大的线上营销能力，淘宝（中国）软件入股石基信息后，双方将形成优势互补，使线下线上信息系统融为一体，携手共同开拓酒店餐饮O2O市场，加速公司向旅游业信息化服务平台的战略转型。

（二）进一步完善公司治理结构

根据《股份认购协议》，新股登记日后三年内，淘宝（中国）软件有权按照公司章程规定的要求向公司董事会提名1名非独立董事。因此，本次发行通过引入淘宝（中国）软件作为公司战略投资者，将在公司董事会层面引入新的投资者视角，有助于公司借鉴淘宝（中国）软件丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

（三）有利于提升公司的持续经营能力

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，进一步巩固和提升公司传统业务市场份额，并推动新业务市场的发展，有利于提升公司的持续经营能力。

（四）提高公司的资金实力，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅增加，资产负债率水平进一步下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。同时，本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划、公司章程、股东结构、高管业务结构的变动情况

（一）对公司主营业务的影响

公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商之一。公司全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）。借助于公司在酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，公司相继拓展了餐饮信息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等相关产业。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，助力公司实现从软件供应商向应用服务平台运营商的战略转型。

在酒店信息管理系统业务领域，公司将继续保持传统高星级酒店业务的稳健发展，充分发挥杭州西软研发中心与北海研发中心融合后的协同效应，提升工程实施和售后服务的品质，优化技术力量资源，提升本地化服务的质量，试行专人认证制度，实现利润的稳步增长。

在餐饮信息管理系统业务领域，公司将整合旗下餐饮品牌技术优势，围绕提升餐厅劳动效率、节省人工成本的原则，通过重点完善“Pay@table快速支付”系统，实现在移动终端上完成快速支付，以及顾客通过网上或手机平台完成自助订位、订餐、等位、预点菜及会员推广等创新系统，稳固提升公司的盈利能力。

在畅联业务领域，将在稳步加强国内分销渠道合作的同时，继续积极拓展国际集团酒店、国际渠道与国际CRS，特别是将加强与“淘宝旅行”等新兴旅游平台的合作。在支付业务领域，南京银石2014年将发力打造在线支付平台，同时继续加强技术开发，提升管理水平，加强专业化的人才队伍建设。

同时，公司通过本次非公开发行引入淘宝（中国）软件作为战略投资者，携手共同开拓酒店、餐饮O2O市场，有利于公司在历史积累的产品技术等系统性优势和强大的线下商户资源优势基础上，借助淘宝（中国）软件强大的线上营销能力，通过云计算、移动互联等新兴技术，使线下线上信息系统融为一体，加速公司向旅游业信息化服务平台的战略转型。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司的股本将相应增加。此外公司通过本次非公开发行引入战略投资者，将改变公司的股东结构以及董事会成员人数。因此公司将会在完成本次非公开发行后，召开股东大会，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改并办理工商变更手续。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司控股股东李仲初先生持有公司63%股份。本次发行完成后李仲初先生持有本公司股份比例降为53.55%，李仲初先生仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。公司全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒店整体解决方案（IP Hotel）。借助于公司在酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，公司相继成功拓展了餐饮信息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等相关产业。本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，本公司的资产总额与净资产将相应增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为公司后续业务发展提供资金保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将增加。短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，将助力实现公司从软件供应商向应用服务平台运营商的转变，进而拓展公司未来的业绩增长点。从长远看，本公司与阿里巴巴战略合作的深入推进和公司资本实力的壮大有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计未来公司经营性活动产生的现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2014年6月30日，公司资产负债率为19.64%。按照本次募集资金总额2,810,446,293.76元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降至9.27%。本次非公开发行可以改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关风险的说明

（一）市场及政策风险

公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。近年来我国国民经济的迅速增长带动了旅游业的迅猛发展，作为旅游业核心部分的酒店业也得到了长足的发展。同时我国酒店业的信息化建设从最初的电算化、自动化初级阶段迅速发展到目前的集成化、网络化、协同化阶段，酒店业对信息化产品的需求不断发展和深化，这是过去几年公司主要业务保持快速增长的主要源动力。

2008年以前国内高星级酒店的投资增速较高，公司的收入和净利润保持了较快的增长。2009年金融危机导致国内高星级酒店的建设放缓，公司的收入和净利润出现了近十年间唯一的一次负增长。2013年受国家整体经济增速放缓，中央“八项规定”、“六项禁令”的深入推行等因素影响，中国旅游酒店业扩张速度有所放缓，宏观经济下行导致高端酒店建设不及预期，有可能对公司经营业绩产生影响。同时酒店行业的发展有其自身的客观规律，也存在诸多风险因素。如出现大规模流行性疾病、自然灾害等，造成酒店行业一定时期的持续低迷，都将会对本公司的业务经营产生较大的不利影响。

（二）独家技术许可终止的风险

2014年6月23日，MICROS发布公告称，已与甲骨文公司达成收购协议，甲骨文公司将以53亿美元收购其全部股份，收购案已经获得MICROS董事会通过，尚需通过股东大会以及监管部门批准。

公司与MICROS、MICROS-FIDELIO基于良好的合作关系，于2010年2月25日在北京签订了关于《技术许可与代理协议》的第四次补充协议。石基信息获得MICROS公司前台管理系统与餐厅收银系统在中国大陆境内（不包括香港、澳门、台湾）的独家技术许可，许可期限为2011年6月30日至2017年6月30日。截止本预案签署日，石基信息总计为中国境内的近6,000家星级酒店提供了整套信息管理系统，其中有近千家高星级酒店使用了MICROS的独家技术许可。如果甲骨文公司完成对MICROS的收购后调整其经营方向，可能会带来一定范围内双方合作模式改变的风险。

基于商业考虑，公司预计与MICROS的良好合作关系在可预见的未来仍将会持续。但若在2017年6月30日《技术许可与代理协议》到期后未能得到延期，本公司与MICROS的独家技术许可合作关系可能被终止。本公司与MICROS 的业务关系将从目前的独家技术许可的紧密合作方式转变为一般的、松散的合作方式，将可能对公司的业务经营产生一定程度的影响。

（三）募集资金运用风险

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，若所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高。募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（六）审批风险

本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会及其他相关政府部门（如需）核准。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

本公司股票在深圳交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改公司章程的议案》已经2014年9月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。2014年修订后的《公司章程》关于利润分配的约定如下：

第一百七十四条 公司的利润分配政策为

（一）分配原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司的利润分配遵循如下原则

1、按法定条件、顺序分配的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（四）公司利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。

公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。

2、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百七十五条 公司利润分配决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

公司近三年现金股利分配情况如下：

单位：元

■

截至本预案出具日，公司上述利润分配均已实施完毕。

（一）2011年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2011年度利润分配方案为：公司以2011年12月31日总股本309,120,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发93,736,000元。

经审计，公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为264,113,700.63元，年末未分配利润余额为744,859,074.66元。剩余未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

（二）2012年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2012年度利润分配方案为：公司以2012年12月31日总股本309,120,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发30,912,000元。

经审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为294,778,718.84元，年末未分配利润余额为948,393,110.85元。剩余未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

（三）2013年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2013年度利润分配方案为：公司拟以2013年12月31日总股本309,120,000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计派发37,094,400元。

经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为359,633,268.51元，年末未分配利润余额为1,228,393,386.10元。剩余未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来三年的股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年至2016年）》。《关于<公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》已经2014年9月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。具体内容如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司2014年至2016年股东回报具体规划

未来三年（2014-2016年）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。

（一）分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（二）公司利润分配条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）款的规定20%处理。

2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

4、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七节 其他需披露的事项

本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十五日

本公司、公司、石基信息	指北京中长石基信息技术股份有限公司
淘宝（中国）软件	指淘宝（中国）软件有限公司
淘宝中国控股	指淘宝中国控股有限公司
阿里巴巴	指阿里巴巴（中国）有限公司
中电器件	指中国电子器件工业有限公司
甲骨文公司	指甲骨文软件系统有限公司
MICROS	指MICROS Systems, Inc.，一家注册于美国马里兰州的NASDAQ上市公司
MICROS-FIDELIO	指MICROS Fidelio Singapore Pte Ltd.，是MICROS在新加坡设立的负责其亚洲业务的全资子公司
淘宝旅行	指淘宝网旗下的综合性旅游出行服务平台。淘宝旅行整合机票代理商、航空公司、旅行社等旅游资源，为旅游者提供机票、酒店、门票、度假、签证等旅游信息搜索、购买、售后服务解决方案
淘点点	指淘宝网于2013年12月20日宣布正式推出的移动餐饮服务平台
支付宝	指支付宝（中国）网络技术有限公司，是国内领先的第三方支付平台，致力于提供“简单、安全、快速”的支付解决方案
本次发行、本次非公开发行	指石基信息以非公开发行的方式向特定对象淘宝（中国）软件有限公司发行A股股票的行为
定价基准日	指公司第五届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》

中文名称：	北京中长石基信息技术股份有限公司
英文名称：	Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd.
注册资本：	30,912.00万元
住 所：	北京市海淀区复兴路甲65号-A11层
工商登记号：	1100002473322（1-1）
法定代表人：	李仲初
联系电话：	010-68249356
传真：	010-68183776
邮政编码：	100036
电子信箱：	luofang@shijinet.com.cn
公司网址：	www.shijinet.com.cn
经营范围：	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

公司名称：	淘宝（中国）软件有限公司
住 所：	杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人：	马云
注册资本：	37,500万美元
实收资本：	37,500万美元
公司类型：	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：	2004年12月7日
经营范围：	研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

项 目	2013年12月31日
流动资产	21,783,550,842.02
非流动资产	1,772,869,422.47
资产总计	23,556,420,264.49
流动负债	9,431,993,032.35
非流动负债	0.00
负债合计	9,431,993,032.35
所有者权益合计	14,124,427,232.14

项 目	2013年度
主营业务收入	16,951,304,908.08
主营业务利润	12,802,340,460.07
营业利润	8,155,255,792.20
利润总额	8,251,083,173.91
净利润	7,515,073,359.98

项 目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	9,075,218,727.57
投资活动产生的现金流量净额	3,771,444,121.51
筹资活动产生的现金流量净额	779,465,600.00
汇率变动对现金的影响额	58,539,837.81
现金及现金等价物净增加额	13,684,668,286.89
期末现金余额	17,330,108,972.56

交易标的	实施年度	交易股权比例	交易完成后占所投企业股权比例	交易总价值 （万元）
中电器件	2014年	45%	100%	31,500.00
Infrasys International Limited	2013年	30%	100%	5,439.60
深圳万国思迅软件有限公司	2013年	75%	75%	20,500.00
中电器件	2013年	55%	55%	23,763.00
迅付科技信息技术有限公司	2012年	7.5%	22.5%	3,675.00
上海正品贵德软件有限公司	2011年	70%	70%	3,066.00
杭州西软科技有限公司	2011年	18%	100%	3,000.00
迅付科技信息技术有限公司	2010年	15%	15%	1,575.00
南京银石计算机系统有限公司	2010年	100%	100%	6,000.00
杭州西软科技有限公司	2009年	22%	82%	2,750.00
Infrasys International Limited	2007年	70%	70%	2,831.40
合计	-	-	-	104,100.00

年度	现金分红（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红比例
2011年度	92,736,000.00	264,113,700.63	35.11%
2012年度	30,912,000.00	294,778,718.84	10.49%
2013年度	37,094,400.00	359,633,268.51	10.31%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			52.50%