量、成本效益产生影响的可能性，同时也可能因分包商工期延误等其他不可控因素导致项目延期。

4、技术风险

经过多年积累，目前公司已掌握了城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗废弃物和电子垃圾处置等固废处置领域多项先进技术，并拥有大量专利技术及核心自主知识产权，培养了一支具有强大技术水平的研究开发团队。截至2014年6月30日，公司拥有专利95项，其中发明专利12项。如果未来公司不能及时把握行业内新技术、新工艺的推广进度，适时更新、改进自身技术与工艺水平，公司的整体竞争力将受到负面影响。

（三）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

公司目前营业收入主要来源为固废处置工程系统集成业务中的市政施工业务，该业务具有建设周期较长、设计环节多、施工过程较为复杂、结算时点不均衡等特点，导致应收账款回款期较长，应收账款规模随着业务规模增大而增长。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款净额分别为114,207.71万元、161,459.21万元、199,494.56万元和264,792.26万元，最近三年应收账款的复合增长率为32.17%，同期公司市政施工业务收入复合增长率为31.85%。

虽然公司已建立完善的应收账款管理制度，并不断加大应收账款的催收力度，以提高应收账款周转率，加强公司资金的控制和管理，保障公司经营所需资金，但随着公司业务规模的进一步扩大和应收账款规模的相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。

2、经营活动现金流不足的风险

目前公司收入主要来源于固废处置工程系统集成业务中的市政施工收入，该类业务的特点是项目建设周期较长，现金结算可能与施工进度存在差异，在项目执行中需公司部分垫资，项目完工至最终验收往往有一段滞后期，整体资金回收期较长，因此随着业务规模的不断扩大，占用公司资金量亦同时增加，致使2011年、2012年和2013年和2014年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为17,348.18万元、-10,418.14万元、-1,172.66万元和-58,453.18万元。目前公司业务已进入快速成长期，经营规模的扩大需要资金的支持，经营活动现金流相对紧张的情况一定程度上制约了公司业务的扩张，将可能带来经营活动现金流不足的风险。此外，随着公司逐步扩大以BOT模式涉足固废处置投资运营业务。该类业务前期需要大量资金的投入，在基础设施建成之后，转入公司无形资产并在运营期间等额进行摊销，同时通过向服务对象收取费用的方式收回前期投资。BOT项目在整个运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入，运营期现金逐步回收的特点。该类业务的开展将对公司的现金流管理提出更高的要求。

3、净资产收益率与每股收益摊薄风险

2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司的基本每股收益分别为：0.42元/股、0.59元/股、0.70元/股和0.37元/股；净资产收益率分别为21.15%、23.58%、14.16%和6.88%。虽然本次非公开发行募集资金可为公司带来良好的预期效益，但公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

（四）管理风险

1、大股东股权质押风险

截至本预案公告日，控股股东桑德集团持有公司37,641.94万股，占公司总股本的44.62%；桑德集团将所持有的公司股份中的33,826.45万股用于质押，质押总数占本公司总股本的40.10%。若被担保方出现无法偿还银行贷款的极端情况，控股股东用于质押的公司股权将被处置，可能导致公司股权结构发生较大变化，给公司股权结构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

2、潜在同业竞争的风险

随着本次非公开发行募集资金项目的实施，因桑德国际成为公司的子公司，公司的水务业务将扩展到水务工程咨询、工程承包和设备制造及市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。2014年9月，实际控制人文一波先生、控股股东桑德集团分别出具《避免同业竞争的承诺函》，有效地避免了桑德环境与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生潜在同业竞争的可能，但如果公司的实际控制人、控股股东桑德集团及其控制企业不履行承诺相关约定，将有可能给公司带来同业竞争风险。

3、子公司管理风险

公司近年来业务扩张较快，随着公司业务的加速发展，业务覆盖区域迅速扩张，截至2014年6月30日，公司下属的控股子公司数量为77家，随着本次非公开发行股份募集资金项目的实施，公司将新增桑德国际及其下属的58家主要控股子公司，对于公司内部管理的要求进一步提高。公司子公司数量日益增多且分散于各地，受当地经济发展水平、地方环境等因素的影响，异地管理可能会给公司的经营管理带来一定风险。

（五）控股股东和实际控制人的控制风险

截至2014年6月30日，桑德集团持有公司44.62%的股份，桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的30%，按本次非公开发行股票上限计算，本次非公开发行后，持有公司42.25%的股份，仍为公司的控股股东。文一波先生直接持有公司控股股东桑德集团4.83%的股权，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有桑德集团95%的股权，为公司的实际控制人。尽管公司设立了完善的公司治理结构，建立健全了包括“三会议事”规则、独立董事工作规则、关联交易管理办法等一系列的内部控制制度，但公司股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，控股股东和实际控制人可利用其控制地位，在股东大会上行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在控股股东、实际控制人利用其控制权侵害公司中小股东利益的风险。

（六）本次非公开发行的风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得香港联交所的同意。本次发行能否获得上述部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票价格。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（七）募集资金投向风险

本次募集资金主要用于认购和受让桑德国际的股权，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但本次非公开发行募集资金股权收购完成后，公司的资产规模和业务范围将得到扩大，公司能否实现资产、经营、人员等方面的有效整合存在一定的不确定性。同时，本次募集资金收购的标的资产桑德国际主要致力于水务行业，水务行业在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大，如果水务行业产业政策发生不利变化，将对桑德国际的经营产生不利影响。综上，公司本次募集资金投资项目能否实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。

第五节公司利润分配政策股利分配情况

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关要求，公司分别于2012 年7月12日和2012 年7月30日召开了第七届董事会第三次会议和2012 年第一次临时股东大会，2014年3月22日和2014年4月23日召开了第七届董事会第二十次会议和2013年年度股东大会两次对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）利润分配形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在章程规定可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案

2012 年5 月，公司根据2011年年度股东大会决议，实施了2011 年度权益分派方案，即以公司总股本 415,098,665股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该分配方案共分配现金股利41,509,866.50元，转增股本83,019,733股。

2013年6月，公司根据2012年年度股东大会决议，实施了2012年度权益分配方案，即以公司总股本643,719,540股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），该分配方案共分配现金股利64,371,954.00元。

2014年5 月，公司根据2013年年度股东大会决议，实施了2013年度权益分派方案，即以公司总股本 648,935,863股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该分配方案共分配现金股利64,893,586.30 元，转增股本194,680,758股。

（二）公司最近三年的现金分红情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达38.92%，具体分红情况如下表所示：

项目	2013年度	2012年度	2011年度
现金分红金额（含税，元）	64,893,586.30	64,371,954.00	41,509,866.50
归属上市公司股东净利润（合并口径，元）	585,609,713.02	429,942,614.46	300,915,272.12
现金分红占比（%）	11.08	14.97	13.79

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。

（四）公司未来三年的股东回报规划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《桑德环境资源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》，已经2012 年7月12日召开的第七届董事会第三次会议和2012 年7月30日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：

1、分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红方式。

2、公司利润分配的最低分红比例

（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

3、利润分配方案的制定及执行

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

桑德环境资源股份有限公司董事会

2014 年 9 月29日