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附件二:
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》(2013年12月修订)、《中华人民共和国证券法》(2014年8月修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定,现将公司《募集资金管理制度》相关条款修订如下:
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注:其余修改均为条款数调整,此处不再一一列示。
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2014-54
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于与淘宝(中国)软件有限公司签署《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2014年度非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行唯一特定发行对象为淘宝(中国)软件有限公司,(以下简称“淘宝(中国)软件”、“认购方”)。公司于2014年9月25日就本次发行股份认购相关事宜与淘宝(中国)软件达成一致意见并签署附条件生效的《股份认购协议》,相关主要内容如下:
一、淘宝(中国)软件基本情况
名 称:淘宝(中国)软件有限公司
住 所:杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人:马云
注册资本:37,500万美元
实收资本:37,500万美元
公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期:2004年12月7日
经营范围:研究、开发计算机软、硬件,网络技术产品,多媒体产品;系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发的产品;并提供计算机技术咨询、服务,电子商务平台支持;经济信息咨询(含商品中介)(国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营)。
二、《股份认购协议》主要内容
(一)认购标的、认购方式及数量
1、认购标的:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)54,550,588股,每股面值人民币1元。
2、认购方式及数量:本次发行涉及的全部股份由淘宝(中国)软件以现金方式予以认购,认购数量为本次发行股票数量54,550,588股;
(二)发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,相关计算公式如下:
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四(101.4%),即确定发行价格为人民币51.52元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
(三)支付方式与股票交割
淘宝(中国)软件将以现金形式认购本次非公开发行的股票。
认购方同意在协议相关条款载明的各项条件被证明得以满足或被豁免(根据其条款应在支付日当天满足的除外)的前提下,认购方应在收到公司依据协议相关条款发出的书面通知之日起的五个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意,一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户,即应视为认购方就其根据协议认购新股的支付义务已履行完毕。公司应在支付日后七个工作日之内,取得其聘用的在中国注册且有资质的会计师事务所就认购方支付的股份认购价款出具验资报告,并向认购方以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。
公司应在支付日后十个工作日之内,于中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)申请办理将所有新股登记于认购方A股证券账户的相关登记手续。认购方应提供合理、必要的协助和配合。公司应在新股登记日后十个工作日之内完成新股在深交所的股票上市手续;在新股登记日后二十五个工作日内,于工商局完成本次发行的变更登记手续。
认购方根据协议支付股份认购价款的义务,应以下列每一条件在支付日之前或当日经认购方确认已满足或被认购方书面豁免为前提:
1、声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截止至支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,具有如同在支付日作出的同等效力和效果,协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行;
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律或政府命令;
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,或可能构成重大不利影响;
4、批准和同意。公司已收到为签署协议以及完成协议拟议的交易所必要或需要的,各个政府部门的所有政府批准(包括但不限于证监会对本次发行的核准)以及所有公司内部的同意(包括但不限于公司董事会和股东大会对本次发行的批准),且该等政府批准和同意没有实质性地改变协议拟议交易的商业条件;
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件;
6、修改章程。公司对公司章程进行了修改(包括但不限于为符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》进行必要的修改,公司股东大会已批准前述经修改后的公司章程;
7、Micros确认函。公司已获得了由MICROS Systems Inc与MICROS Fidelio Singapore Pte Ltd.出具的确认函,同意本次发行并且同意公司授权其相关关联方销售酒店管理系统软件;
8、认购方已收到符合协议规定的生效通知;
9、公司应于上述规定的各项条件满足(根据其条款应在支付日当天满足的除外)后两个工作日内向认购方交付书面通知,告知该等条件已满足。
(四)合同的生效条件和生效时间
协议经双方加盖公章后成立,股份认购协议与本次发行相关的条款在满足下列全部条件之日起生效:
1、公司董事会及股东大会已批准本次发行;
2、证监会及其他相关政府部门(如需)已核准本次发行。
(五)限售期
自发行结束之日起三十六个月内,认购方不得转让或出售新股。认购方应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺,并办理新股锁定事宜。在锁股承诺期限内,不转让其于协议项下所认购的新股。
(六)违约责任条款
若一方违反其在协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务(违约一方为“违约方”),违约方应向另一方(“守约方”)赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金(包括合理的律师费和顾问费)。
(七)其他重要条款
1、过渡期安排
公司同意并承诺,公司自协议签署之日起直至新股登记日的期间内:未经认购方事先书面同意,除本次发行外,不发行任何股票、债券或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利),同时公司自身,且应促使每一集团成员,在上述期间内(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务;(b) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损。
2、董事提名
新股登记日后三十六个月,公司董事会的人数应不超过七名。认购方有权按照公司章程规定的要求向公司董事会提名一名非独立董事候选人。如公司因任何原因认为前述被提名人不符合董事的法定任职资格,则认购方应重新向公司董事会提名一名符合董事法定任职资格的非独立董事候选人。前述选举认购方董事的股东大会应由公司在新股登记日后按公司章程尽快但不迟于两个月内召开。
3、优先认购权
在本次发行完成后,若公司拟进一步发行任何证券,在不违反适用中国法律和公司章程的前提下,认购方将有权优先参与,以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券,以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。
三、其他事项说明
1、公司本次发行不构成关联交易。
2、发行前后淘宝(中国)软件持有发行人股份情况:
本次非公开发行前,淘宝(中国)软件不持有本公司股份;本次非公开发行股票数量为54,550,588股,根据公司与淘宝(中国)软件签署对成交义务附有条件生效的《股份认购协议》,淘宝(中国)软件认购数量为54,550,588股,占本次发行后公司股份总数的15%。
四、备查文件
1、公司与淘宝(中国)软件有限公司签订的《股份认购协议》;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2014-55
北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2014年9月25日在公司复兴路办公室14层会议室召开,会议通知已于2014年9月15日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
二、会议审议情况
(三) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)(2013年12月修订)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)(2014年8月修订)、《上市公司章程指引》(2014年5月修订)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司结合自身情况,对《公司章程》中第七十八条,第八十条,第一百二十六条、第一百七十四条、第一百七十五条进行修订。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
修订后的《公司章程》(2014年9月修订)详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》(2013年12月修订)、《证券法》(2014年8月修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对该制度相关条款进行完善与修改。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
修订后的《募集资金管理制度》(2014年9月修订)详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定,公司制定《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2014-2016)》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象淘宝(中国)软件非公开发行股票,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,经过认真核查,公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象淘宝(中国)软件非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)方案的有关内容,具体如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
2、发行方式和时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
3、发行数量及发行对象
本次发行股票的发行数量为54,550,588股。
发行对象为唯一特定对象淘宝(中国)软件。该发行对象与公司不存在关联关系。
淘宝(中国)软件已于2014年9月25日与公司就非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,相关计算公式如下:
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四(101.4%),即确定发行价格为人民币51.52元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
5、认购方式
本次发行涉及的全部股份由淘宝(中国)软件以现金方式、经确定的每股发行价格予以认购。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
6、发行股份的限售期
淘宝(中国)软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
8、拟上市的证券交易所
本次发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金总额为人民币2,810,446,293.76元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《公司前次募集资金使用情况报告》详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专储管理,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项,公司监事会同意以上账户设置。
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果: 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
《关于公司与淘宝(中国)软件有限公司签订股份认购协议的公告》(公告编号:2014-54)详见2014年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
监 事 会
2014年9月25日
证券代码:002153 证券简称:石基信息 公告编号:2014-57
北京中长石基信息技术股份有限公司关于
召开2014年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2014年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人:公司董事会
3、会议召开的合法合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议时间:
(1)现场会议召开时间:2014年10月15日下午2:00
(2)网络投票时间:2014年10月14日至10月15日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月15日交易日9:30~11:30和13:00~15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年10月14日下午3:00至 2014年10月15日下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:现场投票+网络投票
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、出席对象:
(1)2014年10月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
7、会议地点:北京市海淀区复兴路甲65号A座—9层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
3、审议《关于<公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》
4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
5、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
5.1 发行股票的种类和面值
5.2 发行方式和时间
5.3 发行数量及发行对象
5.4 发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
5.5 认购方式
5.6 发行股份的限售期
5.7 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
5.8 拟上市的证券交易所
5.9 本次发行募集资金用途及金额
5.10 本次发行决议的有效期
6、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
10、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
提案1、提案3-11需经股东大会以特别决议的方式审议通过,即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》规定,除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者,以上全部提案1-11为影响中小投资者利益的重大事项,公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。
以上提案1-11详见刊登于2014年9月29日巨潮资讯网www.cninfo.com的《公司2014年第二次临时股东大会会议材料》。
三、会议登记办法
1、登记时间:2014年10月13日上午9:00—11:30,下午13:00—16:00
2、登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记;
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记;
(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记,,传真或信函以抵达本公司的时间为准。
3、登记地点:公司证券部(北京市海淀区复兴路甲65号A座14层)
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码:362153
2、投票简称:石基投票
3、投票时间:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月15日9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日,“石基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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(3)在“委托数量”项下填报表决意见, 1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;
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(4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日下午3:00,结束时间为2014年10月15日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下:
(1)申请服务密码的流程:登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。
(2)激活服务密码请参考http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区相应的提示。 (3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京中长石基信息技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”;
②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
④确认并发送投票结果。
?(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话:010-68249356
传真号码:010-68183776
联 系 人:罗芳 赵文瑜
通讯地址:北京市海淀区复兴路甲65号A座14层
邮政编码:100036
2、会议费用:与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件:授权委托书
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
附件:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
■
注:此委托书表决符号为“√” ,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人股东账号: 受托人:
委托人持股数:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人签字: 受托日期:
(注:授权委托书剪报、复制均有效)
证券代码:002153 证券简称:石基信息 公告编号:2014-59
北京中长石基信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:北京中长石基信息技术股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:石基信息
股票代码:002153
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
住所:杭州市余杭区五常街道荆丰村
通讯地址:浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼
签署日期:2014年9月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书(2014年修订)》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在石基信息中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石基信息中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得石基信息发行的新股尚须经石基信息股东大会批准和中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
(一)基本信息注册号
■
(二)董事及主要负责人基本情况
■
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股变动目的
一、 本次持股目的
信息披露义务人拟通过认购石基信息非公开发行股份,对石基信息进行投资,在石基信息历史积累的产品技术等系统性优势和强大的线下商户资源优势基础上,结合信息披露义务人强大的线上营销能力,通过云计算、移动互联等新兴技术,加速石基信息向旅游消费行业服务平台运营商的战略转型。
二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持石基信息股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持公司股份的计划。
第四节权益变动方式
本次非公开发行之前,信息披露义务人未持有石基信息的股份;本次非公开发行后,根据《股份认购协议》的约定,信息披露义务人持有石基信息的股份数量(以下简称“认购股份数量”)为本次非公开发行后石基信息股本总额的百分之十五(15%)。根据《股份认购协议》签署日石基信息股本总额,认购股份数量为54,550,588股,股份种类为人民币普通股股票。若石基信息在审议本次非公开发行董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致石基信息股本总额发生变更的情形的,石基信息将对认购股份数量进行相应调整,以保证认购股份数量占本次非公开发行后石基信息股本总额的百分之十五(15%)。
一、 本次非公开发行的发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日(2014年9月29日),本次非公开发行价格(以下简称“每股认购价格”)为定价基准日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四(101.4%),并据此确定本次非公开发行价格为51.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项,在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下,本次非公开发行每股认购价格应根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
二、 支付条件和支付方式
1. 支付条件
本次非公开发行的新股经石基信息股东大会批准且经中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准后发行。
2. 支付方式
本次非公开发行的交易价款由信息披露义务人采用现金方式进行支付。
三、 股份权利限制
截至本报告书签署之日,信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;此外,不存在其他股份权利限制情况,如质押、冻结等。
四、 已履行及尚未履行的批准程序
公司于2014年9月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行尚待公司股东大会审议和中国证监会及其他相关政府部门(如需)核准后发行。
五、 最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2014年3月28日,阿里巴巴(中国)有限公司与石基信息签署了《战略合作协议》,就淘宝旅行与酒店信息系统直连,淘点点与餐饮信息系统直连,支付宝与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识。
第五节前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人不存在买卖石基信息股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节备查文件
一、 备查文件
1.信息披露义务人的营业执照;
2.信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件;
3.信息披露义务人与北京中长石基信息技术股份有限公司签署的《股份认购协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
北京中长石基信息技术股份有限公司
地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A14层。
第八节声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
法定代表人/授权代表(签名):
时间:2014年9月26日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人:淘宝(中国)软件有限公司
法定代表人/授权代表(签名):
时间:2014年9月26日
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2014-60
北京中长石基信息技术股份有限公司
控股股东及实际控制人简式权益变动报告书
上市公司的名称:北京中长石基信息技术股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:石基信息
股票代码:002153
信息披露义务人:李仲初
住所:北京市海淀区复兴路79号608楼
通讯地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A11层
股份变动性质:上市公司非公开发行股票引起的权益稀释
签署日期:2014年9月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书(以下简称“准则15号”)。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“石基信息”、“公司”)中拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石基信息中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系由于上市公司非公开发行股票引起的权益稀释,石基信息本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会批准及中国证监会及其他相关政府部门(如需)的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人:李仲初
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
身份证号码:11010819630826****
住所:北京市海淀区复兴路79号608楼
通讯地址:北京市海淀区复兴路甲65号-A11层
通讯方式:010-68249356
是否取得其他国家或地区的居留权:否
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日,信息披露义务人李仲初先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据公司2014年9月25日召开的第五届董事会第六次会议决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,石基信息本次非公开发行股票数量为54,550,588股,拟募集资金总额为2,810,446,293.76元。通过本次非公开发行,公司资本实力和市场影响力将进一步增强,有利于公司进一步做大做强主营业务,提高盈利能力和抗风险能力。同时,公司拟通过本次非公开发行引入淘宝(中国)软件作为战略投资者,双方携手共同开拓酒店餐饮O2O市场,借助淘宝(中国)软件强大的线上营销能力,通过云计算、移动互联等新兴技术,使线下线上信息系统融为一体,加速公司向旅游消费行业信息化服务平台的战略转型。
本次非公开发行股票前,公司总股本为309,120,000股,李仲初先生持有194,745,600股,占公司总股本的比例为63%;李仲初先生未参与本次非公开发行股票的认购,本次非公开发行股票后,公司总股本增至363,670,588股,李仲初先生持有194,745,600万股,占公司总股本的比例减至53.55%。李仲初先生因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例被动减少9.45%,根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定,李仲初先生需履行权益变动报告义务。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内尚未存在增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划;若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
信息披露义务人李仲初先生因公司非公开发行股票拟新增54,550,588股股本导致其在公司的持股比例被动减少9.45%。
二、本次权益变动完成前后情况
本次权益变动完成前后,李仲初先生持有石基信息权益变动情况如下:
■
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日,即2014年9月29日。定价基准日前20个交易日均价为50.82元/股(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。经本次非公开发行股票各方协商一致,本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十(20)个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四(101.4%),即确定发行价格为人民币51.52元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将做出相应调整。
四、已履行的批准程序
上市公司于2014年9月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了以下与本次发行相关的议案:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》、《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》等。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会及其他相关政府部门(如需)的核准。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人李仲初先生持有石基信息194,745,600股股份,其中48,686,400股为无限售流通股,146,059,200股为有限售条件的股份。李仲初先生持有的石基信息股份不存在被质押或冻结情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人李仲初先生在提交本报告书之日前六个月内,不存在买卖石基信息股票的情况。
第六节 其他重要事项
除本报告所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件。
第八节 声明
作为信息披露义务人的李仲初先生郑重声明: 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签名):
2014年9月26日
附表
简式权益变动报告书
■
■
■
信息披露义务人(签名):
2014 年9月26日
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2014-58
北京中长石基信息技术股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项于2014年8月11日发布《公司重大事项停牌公告》(2014-43),公司股票已于2014年8月11日开市起停牌。此后,公司分别于2014年8月18日、2014年8月25日、2014年9月1日、2014年9月9日、2014年9月15日、2014年9月22日发布《重大事项继续停牌公告》(2014-44)、《重大事项继续停牌公告》(2014-45)、《重大事项继续停牌公告》(2014-49)、《重大事项继续停牌公告》(2014-50)、《重大事项继续停牌公告》(2014-51)、《重大事项继续停牌公告》(2014-52),公司股票于2014年9月22日继续停牌。
2014年9月25日,公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等议案,具体内容详见2014年9月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
依据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年9月29日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2014年9月25日
第一百七十四条 | 1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程规定,根据盈利情况,资金的使用情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 | 3、利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 |
第一百七十五条 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会并经出席股东大会股东或者股东代理人所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 | 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。
(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 |
主要修订条款 |
修订条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
第一章总则 |
第二条 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 |
第三条 | 第三条 公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 | 第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法并确保管理办法的有效实施,组织募集资金运用项目的具体落实,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 |
第四条 | 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划,精打细算,规范运作,公开透明的原则。 | 第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 |
第五条 | 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担民事赔偿责任。 | 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担包括但不限于民事赔偿责任。 |
第二章募集资金专户存储 |
第七条 | (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构...... | (二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
...... |
第三章 募集资金使用 |
第二十一条 | 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后,公司应当在2 个交易日内报告交易所并公告。 | (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。 |
| 新增 | (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 新增 | (六)永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 |
| 新增 | 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意见,且应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。 |
| 新增 | 第二十五条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本办法第二十一条、第二十二条的规定。 |
| 新增 | (二)公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露;
(三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 |
| 新增 | (五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露。
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的,适用本条规定。 |
第四章募集资金投向变更 |
第二十二条 | 第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 | 第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。 |
第二十五条 | (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)交易所要求的其他内容。 | (七)交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
第二十六条 | 第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。 | 本条删除 |
| 新增 | (八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 |
| 新增 | 节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照本制度第十八条、十九条履行相应程序及披露义务。 |
第二十八条 | (二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告;
(三)保荐机构发表明确同意的意见。 | (三)董事会、股东大会审议通过。
结余募集资金(包括利息收入)低于募集资金10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 结余募集资金(包括利息收入)低于300万元或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 |
第五章 募集资金管理与监督 |
| 新增 | 第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告。 |
议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格
(单位:元) |
总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100.00 |
议案1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 1.00 |
议案2 | 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | 2.00 |
议案3 | 《关于<公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》 | 3.00 |
议案4 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 4.00 |
议案5 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 5.00 |
议案5.1 | 《发行股票的种类和面值》 | 5.01 |
议案5.2 | 《发行方式和时间》 | 5.02 |
议案5.3 | 《发行数量及发行对象》 | 5.03 |
议案5.4 | 《发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格》 | 5.04 |
议案5.5 | 《认购方式》 | 5.05 |
议案5.6 | 《发行股份的限售期》 | 5.06 |
议案5.7 | 《本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排》 | 5.07 |
议案5.8 | 《拟上市的证券交易所》 | 5.08 |
议案5.9 | 《本次发行募集资金用途及金额》 | 5.09 |
议案5.10 | 《本次发行决议的有效期》 | 5.10 |
议案6 | 《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》 | 6.00 |
议案7 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 7.00 |
议案8 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 8.00 |
议案9 | 《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 | 9.00 |
议案10 | 《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | 10.00 |
议案11 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 11.00 |
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
提案名称 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
提案1:《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
提案2:《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | | | |
提案3:《关于<公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》 | | | |
提案4:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
提案5:《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | | | |
提案5.1:《发行股票的种类和面值》 | | | |
提案5.2:《发行方式和时间》 | | | |
提案5.3:《发行数量及发行对象》 | | | |
提案5.4:《发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格》 | | | |
提案5.5:《认购方式》 | | | |
提案5.6:《发行股份的限售期》 | | | |
提案5.7:《本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排》 | | | |
提案5.8:《拟上市的证券交易所》 | | | |
提案5.9:《本次发行募集资金用途及金额》 | | | |
提案5.10:《本次发行决议的有效期》 | | | |
提案6:《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》 | | | |
提案7:《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | | | |
提案8:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
提案9:《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 | | | |
提案10:《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | | | |
提案11:《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | | | |
石基信息、公司 | 指 | 北京中长石基信息技术股份有限公司 |
本次发行、本次非公开发行 | 指 | 根据《股份认购协议》的约定,信息披露义务人认购石基信息非公开发行的人民币普通股。认购数量为本次发行后石基信息股本总额的百分之十五(15%) |
本次权益变动、持股变动 | 指 | 信息披露义务人认购石基信息本次非公开发行的股票,导致其持有的股份合计占石基信息本次发行后总股本的15%的权益变动行为 |
报告书、本报告书 | 指 | 北京中长石基信息技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人 | 指 | 淘宝(中国)软件有限公司 |
《股份认购协议》 | 指 | 2014年9月25日,信息披露义务人与石基信息签署的《股份认购协议》 |
新股登记日 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将信息披露义务人于本次非公开发行中认购的股票登记于信息披露义务人所开立的A股证券账户之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
注册号 | 330100400015044 |
名称 | 淘宝(中国)软件有限公司 |
住所 | 杭州市余杭区五常街道荆丰村 |
法定代表人 | 马云 |
注册资本 | 375,000,000美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
主营业务 | 研究、开发计算机软、硬件,网络技术产品,多媒体产品;系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发的产品;并提供计算机技术咨询、服务,电子商务平台支持;经济信息咨询(含商品中介)(国家禁止和限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营) |
成立日期 | 2004年12月07日 |
营业期限 | 2004年12月07日至2034年12月06日 |
主要股东 | 淘宝中国控股有限公司 (Tao Bao China Holding Limited) |
税务登记证号码 | 330125768225496 |
登记机关 | 杭州市工商行政管理局 |
通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼 |
联系电话 | 0571-88155188 |
姓名 | 性别 | 身份证件/护照号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
马云 | 男 | 33010619640910**** | 法定代表人 | 中国 | 中国 | 无 |
蔡崇信 | 男 | BA6633** | 董事 | 加拿大 | 中国香港 | 无 |
金建杭 | 男 | 31011019691124**** | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
陆兆禧 | 男 | 44010319691209**** | CEO | 中国 | 中国 | 无 |
武卫 | 女 | 11010819680523**** | CFO | 中国 | 中国 | 无 |
基本情况 |
上市公司名称 | 北京中长石基信息技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
股票简称 | 石基信息 | 股票代码 | 002153 |
信息披露义务人名称 | 淘宝(中国)软件有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市余杭区五常街道荆丰村 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加■减少□不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□(请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 持股数量: 0 持股比例: 0% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例 | 股票种类: 限售流通股 变动数量:增加54,550,588股
变动比例:增加15% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ [否■] |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ |
本报告书 | 指北京中长石基信息技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人 | 指李仲初先生 |
上市公司、公司、石基信息 | 指北京中长石基信息技术股份有限公司 |
淘宝(中国)软件 | 指淘宝(中国)软件有限公司 |
本次权益变动 | 指上市公司本次非公开发行股票导致信息披露义务人持有石基信息的股份比例下降,由63%下降至53.55%的权益变动行为 |
中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
证券法 | 指《中华人民共和国证券法》 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
元(万元) | 人民币元(人民币万元) |
本次权益变动前持有石基信息权益 | 本次权益变动后持有石基信息权益 |
股份数(股) | 公司总股本(股) | 占总股本的比例 | 股份数(股) | 公司总股本(股) | 占总股本的比例 |
194,745,600 | 309,120,000 | 63% | 194,745,600 | 363,670,588 | 53.55% |