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2014年09月29日 星期一 上一期  下一期
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桑德环境资源股份有限公司

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的2014年半年报(2014年9月18日公告)。

(1)土地和房产情况

截至2014年6月30日,桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权:

序号使用权人使用权证号来源用途土地位置土地面积(平方米)他项权利他项权利用途他项权利期限
1北京海斯顿水处理设备有限公司京通国用(2008出)第015号出让工业用地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号46,733.52抵押为北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保2014.06.30-

2015.06.24

2北京桑德环境工程有限公司京通国用(2002出)第254号出让工业用地北京市通州区马驹桥镇张各庄村东10,837.00抵押为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保2013.11.25-

2015.01.01

3京通国用(2002出)第252号出让工业用地北京市通州区马驹桥镇张各庄村东4,840.47抵押2013.11.25-

2015.01.01

4安阳泰元水务有限公司安国用(51)第1239号划拨基础设施用地光明路东侧洪河北侧67,050.63---
5泰州桑德水务有限公司姜国用(2010)第5534号划拨公共基础设施用地姜堰镇城北村37,160.20---

截至2014年6月30日,桑德国际及其下属子公司拥有如下房产:

序号所有权人房地产权证号房产位置用途建筑面积

(平方米)

他项权利他项权利用途他项权利期限
1北京海斯顿水处理设备有限公司京房权证通股字第0802891号北京通州区马驹桥镇张各庄村东工交(生产用房)16,688.55抵押为桑德北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保2014.06.30-

2015.06.24

2北京桑德环境工程有限公司京房权证通涉字第0619287号北京通州区马驹桥镇张各庄村东工交(办公用房)4,085.19抵押为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保2013.11.25-

2015.01.01

3泰州桑德水务有限公司姜房权证姜堰字第80018650号姜堰镇城北村非住宅3,160.60---

根据桑德国际说明以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》,截至2014年6月30日,桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值为4,992.08万元,占桑德国际总资产的比例为0.53%;上述抵押房产的账面原值为4,477.14万元,占桑德国际总资产的比例为0.47%;上述抵押土地和房产合计占桑德国际总资产的比例为1.00%,比例小,且均是为桑德国际及其下属子公司日常融资行为提供的担保措施。因此,桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响,同时,因为公司本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户,桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响公司本次募集资金投资项目的实施。

(2)子公司情况

截至2014年6月30日,桑德国际共有58家主要子公司,各子公司情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

2、对外担保和资金占用情况

截至2014年6月30日,桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担保,或者为下属子公司融资提供反担保,除此之外,桑德国际不存在其他对外担保情况。同时,桑德国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。关于桑德国际对外担保情况详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况(七)资产权属状况、对外担保、资金占用及主要负债情况”。

3、主要负债情况

截至2014年6月30日,桑德国际的主要负债情况如下:

单位:人民币万元

项目金额
流动负债289,141.6
贸易及其他应付款项175,134.2
认股权证2,208.1
应付税项7,307.3
借贷:一年内到期102,012.3
应付客户合约工程款项2,479.7
非流动负债270,569.1
递延税项负债12,489.2
借贷:一年后到期161,522.8
衍生金融工具5,720.6
优先票据90,836.5
总负债559,710.7

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的2014年半年度报告(2014年9月18日公告)。

关于桑德国际的主要负债情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

(六)交易定价依据

桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司,在公开交易市场连续竞价交易,具有公开、透明的市场交易价格。公司经与桑德国际、Sound Water充分磋商,各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日(2014年9月18日)前20个交易日桑德国际股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价为定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的均价),即8.10港元/股(折合人民币6.42元/股),认购桑德国际增发的280,373,831股股份,自实际控制人文一波先生控制的Sound Water协议受让桑德国际264,797,507股股份。

有关本次交易定价的合理性分析情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。

四、股份认购协议主要内容

(一)合同主体及签订时间

发行方:桑德国际

认购方:桑德环境香港

本股份认购协议于2014年9月14日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

本协议自签订日生效,即于2014年9月14日。本协议生效的截止日为2015年12月31日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午5点(香港时间)前的成就(或由认购方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份受让协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份受让协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份受让协议未依其条款终止;

4、出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及股份受让协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘水务有限公司之股权转让协议未依其条款终止;

5、在交易交割日,发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务;

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易,但未超过15个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日或之前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易(无论是无条件的同意与批准,或者以认购方(合理判断)能够接受的前提条件);

8、发行方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;

9、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和/或履行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易;

10、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

除前述第5和6条的交割条件可以由认购方单方面放弃外,其余交割条件不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由认购方依本协议)放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,双方将不再有义务继续履行本协议,且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

认购人拟认购发行人新发行的280,373,831股股份,认购完成后占发行人全部股份的16.04%,每股认购价格8.10港元,全部认购对价为2,271,028,031.10港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

(五)支付方式

在本协议交割的前置条件满足的前提条件下,认购方应于交割时通过电汇方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以发行方和认购方共同认可的其它方式支付认购对价。

(六)资产交付或过户时间安排

1、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

2、在本协议所列交割条件成就或(由认购方依本协议)放弃的前提条件下,本协议拟议交易的交割将于交割日下午5点在发行方的办公室进行。

3、交割时,发行方应:

(1)向认购方发行认购股份,并将认购方登记为发行方的股东,持有认购股份;

(2)向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书;

(3)向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议,批准如下事项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

②认购股份依本协议的发行,及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名册。

(4)向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议,批准如下事项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

②认购股份依本协议的发行。

(5)向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股份上市及交易的函。

4、交割时,认购方应:

(1)向发行方提交认购股份的申请表;及

(2)认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以认购方和发行方共同认可的其它方式(支付认购对价)。

5、如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

(1)推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

(2)或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

(3)或者终止本协议。

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

(七)违约责任

1、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总额将以认购对价为限。

2、如发行方违反其保证,则认购方需在交割日后的6个月内向发行方发出违约通知,方可要求发行方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足50万元港币的任何与本协议有关的权利主张,发行方将不承担责任。

4、无论本协议之任何约定,如发行方违反其保证的行为已公开披露,或已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明(但根据认购方的合理意见,该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外),则发行方将不因其违反保证而承担责任。

五、股份受让协议主要内容

(一)合同主体及签订时间

转让方:Sound Water

受让方:桑德环境香港

本股份受让协议于2014年9 月14日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

协议自签订日生效,即于2014 年9 月14 日。本协议生效的截止日为2015年12月31日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午5点(香港时间)前的成就(或由受让方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份认购协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份认购协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份认购协议未依其条款终止;

4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及股份认购协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止;

5、在交易交割日,转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务;

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易,但未超过15个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、转让方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;及

8、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

除前述5和6条的交割条件可以由受让方单方面放弃外,其余交割条件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由受让方依本协议)放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,各方将不再有义务继续履行本协议,且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

受让方拟购买桑德国际已发行的264,797,507股股份,每股转让价格8.10港元,全部交易对价为2,144,859,806.70港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

(五)支付方式

受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

(六)资产交付或过户时间安排

本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

在本协议所列交割条件成就或(由受让方依本协议)放弃的前提条件下,本协议拟议交易的交割将于交割日下午5点在转让方的办公室进行。

交割时,转让方将:

1、如转让方持有股票证书,则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给受让方;或者

如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管,(向受让方递交)一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的(由转让方董事或公司秘书认证为真实副本)且不可撤销的书面确认和指令,以使协议股份通过簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或代理于中央结算及交收系统的账户,受让方应以书面形式将该等账户提前告知转让方;

向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记股东的其它文件,如放弃函或同意函(如有);

向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行及完成本协议拟议交易的决议;

交割时,受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式(支付对价)。

除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务,否则任何一方将无义务完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

1、推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

2、或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

3、或者终止本协议,

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

交割开始后,转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的股东名册,以证明受让方已成为公司股东,并持有协议股份。

(七)违约责任

1、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总额将以对价为限。

2、如转让方违反其保证,则受让方需在交割日后的6个月内向转让方发出违约通知,方可要求转让方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足50万元港币的任何与本协议有关的权利主张,转让方将不承担责任。

六、本次收购资产及对外投资的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争。

本次交易完成后,公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东。2014年9月,Sound Water(BVI)Limited和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,据此公司将实现对桑德国际的控制,桑德国际将纳入本公司合并报表范围。本公司和桑德国际作为两个独立的经营主体,将各自按照自身的生产经营计划,在各自的专注领域组织相应的生产经营活动。

七、关联交易的目的和对本公司的影响

(一)关联交易的目的和必要性

1、把握水务产业发展机遇

随着国家一系列鼓励水务行业发展政策的推出,将为水务市场的建设、运营投资带来巨大市场需求。桑德国际作为我国水务行业中的优秀企业之一,专注水务行业多年,其业务覆盖了设计、釆购、建造、营运、维护、投资以及设备制造等各产业环节,具备提供水务行业全价值链服务和技术创新的能力,并建立了广泛的营销网络。本次交易完成后,公司实现对桑德国际的控制,将有利于本公司把握水务行业的发展机遇,迅速扩大水务业务规模。

2、避免潜在同业竞争

目前,公司除从事固废处置业务外,还在特定地区(湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇)从事水务投资运营。本次非公开发行完成后,同一控制人控制下的从事水务业务的桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将所持从事水务业务的湖北一弘的全部股权转让给桑德国际,将水务业务转至桑德国际,公司专注于固废处置业务,由桑德国际集中开展水务业务;另外,通过桑德集团托管、出具承诺,文一波先生出具承诺等方式,本次非公开发行完成后可有效避免水务业务存在的潜在同业竞争情况,有关桑德集团和文一波先生出具的避免同业竞争承诺函的具体内容请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

3、发挥协同效应,实现股东利益最大化

本次非公开发行完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将水务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。两个公司之间的协同效应具体体现在如下几个方面:

(1)桑德环境和桑德国际的主要客户均为地方政府,双方可以利用各自项目所在地政府的良好关系为对方拓展业务创造便利,实现业务上的协同效应。

(2)桑德环境作为境内上市公司,桑德国际作为香港上市公司,两者的整合有利于公司充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验,有助于公司未来在水务和固废处置领域的做大做强,实现管理和资金方面的协同效应。

桑德环境和桑德国际的整合,通过在业务、技术、管理和资金上的相互支持,将对两者业务的拓展产生积极的影响,有助于实现股东利益最大化。

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要财务数据及财务指标(合并报表口径)变化如下:

单位:万元

项目2014年6月30日2013年12月31日
发行前

(未经审计)

发行后

(未经审计)

发行前

(经审计)

发行后

(未经审计)

流动资产502,393.681,331,659.24433,040.191,230,135.15
非流动资产373,098.19635,254.37311,685.17553,540.34
总资产875,491.861,966,913.61744,725.351,783,675.49
流动负债264,572.17544,872.87211,818.11467,585.79
非流动负债138,348.24402,650.5292,845.97403,635.22
总负债402,920.41947,523.38304,664.08871,221.01
所有者权益472,571.451,019,390.23440,061.27912,454.48
资产负债率(%)46.0248.1740.9148.84
流动比率1.902.442.042.63
速动比率1.832.402.012.61
项目2014年1-6月2013年度
发行前

(未经审计)

发行后

(未经审计)

发行前

(经审计)

发行后

(未经审计)

营业收入(万元)171,113.02340,703.26268,383.39592,680.01
净利润(万元)31,049.0847,171.1558,882.4097,291.62
归属于母公司股东的净利润(万元)31,274.2534,281.7058,560.9765,862.26
毛利率(%)34.0232.4535.1832.90
全面摊薄净资产收益率(%)6.684.9113.3510.22
每股收益(元/股)0.370.340.700.66

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属于母公司所有者权益

(5)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

(6)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

本次非公开发行完成后,桑德国际将纳入本公司合并报表范围,公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势,实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力,公司本次非公开发行是必要的。

(二)对业务结构的影响

2013年,本公司主营业务收入为267,790.19万元,其中水务业务收入为32,942.09万元,占当年主营业务收入的比例为12.30%,固废处置业务为234,848.10万元,占当年主营业务收入的比例为87.70%。桑德国际的业务收入主要为水务业务收入,2013年其营业收入为318,145.89万元。本次发行完成后,本公司将取得对桑德国际的控制权,公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合性服务供应商,公司的水务业务收入占公司收入的比重将有大幅度增长。

(三)对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,公司将实现对桑德国际的控制,并将其纳入本公司合并报表范围,公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加,资产负债率、流动比率、速动比率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,有关公司发行前后财务状况、盈利能力和现金流量的变化情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

八、关联交易变化情况

(一)本次非公开发行前

目前,本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工程服务等日常性关联交易,公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期,公司的主要日常性关联交易情况如下:

项目交易内容2014年1-6月2013年度
关联交易金额(万元)占同类交易的比例(%)关联交易金额(万元)占同类交易的比例(%)
出售商品、提供劳务
抚顺桑德水务有限公司设备销售0.640.01--
商洛桑德水务有限公司设备销售0.480.01--
长沙桑德水务有限公司设备销售1.650.01--
北京国中生物科技有限公司托管运营60.0066.6790.0066.67
安阳泰元水务有限公司设备销售2.430.01--
湖北汇楚危险废物处置有限公司污泥销售--4.550.02
设计服务283.025.50--
托管运营30.0033.3345.0033.33
设备销售19.660.01--
湖北济楚水务有限公司设备销售--1.400.01
合计 397.88-140.95-
采购商品、接受劳务
北京桑德环境工程有限公司工程结算11,855.3322.084,623.656.44
湖南桑顿新能源有限公司采购材料70.770.13--
北京海斯顿水处理设备有限公司购买设备--0.470.02
北京伊普国际水务有限公司工程结算--35.000.05
北京谷润通农业有限公司采购办公用品--33.318.67
合计 11,926.10-4,692.43-

2014年年初至今,公司与桑德国际发生的采购及销售总金额为14,109.98万元。

(二)本次非公开发行后

本次发行及收购完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,纳入本公司的合并报表范围,桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时,桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交易。

假设本次非公开发行在2013年1月1日完成,公司2014上半年和2013年的主要关联交易情况如下:

项目交易内容2014年1-6月2013年度
关联交易金额(万元,未经审计)占同类交易的比例(%)关联交易金额(万元,未经审计)占同类交易的比例(%)
出售商品、提供劳务
北京国中生物科技有限公司托管运营收入60.0066.6790.0066.67
北京国中生物科技有限公司建安服务--55.300.01
湖北济楚水务有限公司设备销售--1.400.00
北京肖家河污水处理有限公司建安服务4,837.271.77-
北京肖家河污水处理有限公司设计费收入-938.682.02
湖北汇楚危险废物处置有限公司设计费收入283.021.13-
托管运营收入30.0033.3345.0033.33
设备销售19.660.01-
淤泥销售-4.550.01
桑德集团有限公司销售商品--117.630.25
合计 5,229.95-1,252.56-
采购商品、接受劳务
湖南桑顿新能源有限公司采购材料70.770.13-
北京谷润通农业有限公司采购办公用品-33.310.13
合计 70.77-33.31-

根据上表,假设本次非公开发行在2013年1月1日完成,2014年上半年和2013年度公司关联采购和销售金额将分别减少7,023.26万元和3,547.51万元。因此,本次发行及收购完成后,公司的日常性关联交易规模将有所减少。

九、独立董意见

独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可,并发表了独立意见,认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则;交易价格符合香港通常惯例,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。同时公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

3、公司第七届监事会第十六次会议决议

4、股份认购协议

5、股权转让协议

6、公司非公开发行预案

7、桑德国际的审计报告

8、桑德国际的评估报告

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—89

桑德环境资源股份有限公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善《公司章程》,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2014年修订),公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订,公司已于 2014 年9月25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》,议案尚需提交至股东大会审议。

公司章程修订对照表如下:

条款号修改前修改后
第十三条经依法登记,公司的经营范围是:市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。经依法登记,公司的经营范围是:城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务;土木工程建筑;房屋工程建筑;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
第七十八条2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—90

桑德环境资源股份有限公司

关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●交易简要内容:桑德环境资源股份有限公司(以下简称“本公司”或“桑德环境”)向桑德国际有限公司(以下简称“桑德国际”)或其指定方出售桑德环境持有的湖北一弘水务有限公司(以下简称“湖北一弘”或“标的公司”)100%股权。

●本次交易构成关联交易,关联董事回避表决。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次出售的资产在资产总额、净资产和营业收入等评判指标上均未触及重大资产重组的条件,此次关联交易不构成重大资产重组。

●本次交易尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。在获得交易公司各方内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前,本次交易尚存在重大不确定性。

●本公司正在筹划非公开发行股票,为落实非公开发行股票募集资金投资项目,2014年9月14日,本公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司与桑德国际签署了认购桑德国际增发的280,373,831股股份的协议,并与Sound Water签署了受让Sound Water所持桑德国际的264,797,507股股份的协议。该交易的详细情况请见本公司于2014年9月29日公告的《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产、对外投资暨关联交易公告》。公司本次非公开发行股份募集资金暨全资子公司桑德环境(香港)有限公司认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。基于前述情况,本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件,前述交易存在重大不确定性,请投资者注意投资风险。

●公司此次交易对手方为桑德国际,桑德国际为香港联合交易所上市的公众公司(股票代码:00967),信息查询可登陆香港联合交易所网站(http://www.hkexnews.hk)。

一、关联交易的基本情况

1、交易双方

甲方(出让方):桑德环境资源股份有限公司

乙方(受让方):桑德国际有限公司

桑德环境控股股东为桑德集团有限公司,实际控制人为文一波先生。桑德国际控股股东为Sound Water(BVI) Limited,实际控制人为文一波先生。桑德环境与桑德国际受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

2、交易标的

本次交易标的为湖北一弘100%股权。出让方同意根据协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方或受让方的指定方。

3、交易成交价格

经交易双方共同协商,此次交易的成交价格为人民币120,000万元。

4、交易协议的签署时间和地点

2014年9月14日,桑德国际与本公司在北京签订了关于以120,000万元人民币收购本公司所持湖北一弘100%股权的附生效条件之股份转让协议(以下简称“股份转让协议”)。

5、交易决策概述

2014年9月25日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易的议案。在审议该关联交易事项时,公司关联董事文一波先生回避了表决。独立董事对本项关联交易议案出具了事前认可及独立意见。2014年9月25日,公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

6、关联交易不构成重大资产重组

湖北一弘(22家子公司)的资产总额、营业收入、资产净额与本公司相应指标比较如下:

单位:万元

指标(22家子公司截至

2013年12月31日)

桑德环境

(2013年12月31日)

占比
资产总额202,456.72744,725.3527.19%
资产净额100,232.89440,061.2722.78%
指标湖北一弘

(22家子公司,2013年度)

桑德环境

(2013年度)

占比
最近一个会计年度产生的营业收入37,150.01268,383.3913.84%

注:因湖北一弘成立于2014年5月,故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其22家子公司2013年末资产总额、资产净额,以及2013年度营业收入的简单合计数。

如上表所示:湖北一弘(22家子公司)资产总额规模、营业收入以及资产净额规模均未达到公司最近一个会计年度经审计的相应指标的50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,公司本次出售湖北一弘100%股权事项不构成重大资产重组。

二、关联方情况介绍

1、桑德国际的基本情况

中文名称:桑德国际有限公司

英文名称:Sound Global Ltd.

注册地址:1 Robinson Road, #17-00 AIA Tower, Singapore 048542

成立日期:2005年11月7日

注册编号:200515422C

已发行股本:1,467,296,876股

股票上市地:香港联合交易所

证券代码:00967

证券简称:桑德国际

主营业务:主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。

2、桑德国际股本结构

截至2014年6月30日,桑德国际主要股东的持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)占已发行股本比例(%)
1Sound Water (BVI) Limited703,784,000(L)47.96(L)
2SchrodersPlc104,154,000(L)7.10(L)
3JPMorgan Chase & Co.17,005,000(S)

69,619,000(P)

1.15(S)

4.74(P)

4International Finance Corporation102,509,000(L)6.99(L)
5Prudence Investment Management (Hong Kong) Limited81,172,497(L)5.53(L)

注:(L)指好仓,(S)指淡仓,(P)指可供借出的股份。

3、桑德国际主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所出具的德师报(审)字(14)第S0169号《审计报告》,桑德国际最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目2014年6月30日2013年12月31日
流动资产679,683.89633,659.14
非流动资产269,765.99246,069.04
资产合计949,449.88879,728.18
流动负债289,141.93256,859.80
非流动负债270,568.97315,439.38
负债合计559,710.90572,299.18
所有者权益合计389,738.98307,428.98
项目2014年1-6月2013年度
营业收入165,388.29318,145.89
营业利润30,439.6356,116.36
利润总额30,443.3256,617.80
净利润24,006.4942,537.74
归属母公司所有者的净利润23,960.9842,334.72
经营活动产生的现金流量净额-6,646.6511,701.32
投资活动产生的现金流量净额3,912.62-14,970.84
筹资活动产生的现金流量净额24,394.7765,987.76

4、关联关系

本公司控股股东为桑德集团有限公司,本公司董事长文一波先生及其夫人张辉明女士(直接和间接)持有桑德集团有限公司99.83%的股权,文一波先生为本公司实际控制人。桑德国际控股股东为Sound Water(BVI) Limited,文一波先生及其夫人张辉明女士分别持有Sound Water(BVI) Limited 90%和10%的股权,文一波先生为桑德国际的实际控制人。本公司与桑德国际属受同一实际控制人控制下的关联企业,本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

湖北一弘于2014年5月22日经宜昌市工商行政管理局注册登记成立,公司注册号为420500000208870;注册资本5,000万元人民币,注册地址为宜昌市西陵区绿萝路77号(一水厂新办公楼)。公司经营范围为市政给水、污水处理项目经营、建设及运营(经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)。湖北一弘由桑德环境投资设立,目前桑德环境持有湖北一弘100%股权。

2、主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第2-00649号《审计报告》,截至2014年5月31日,湖北一弘主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目2014年5月31日
流动资产37,887.16
非流动资产158,795.77
资产合计196,682.93
流动负债141,616.53
非流动负债22,896.97
负债合计164,513.50
所有者权益合计32,169.43
项目2014年1-5月
营业收入15,093.86
营业利润1,847.03
利润总额2,243.00
净利润1,969.91
归属母公司所有者的净利润1,969.91
经营活动产生的现金流量净额5,811.57
投资活动产生的现金流量净额-67,879.66
筹资活动产生的现金流量净额68,848.38

3、湖北一弘的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

4、其他情况

本次湖北一弘股权出售和公司非公开发行股票事项完成后,湖北一弘将成为桑德国际全资子公司,本公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司将成为桑德国际第一大股东并取得桑德国际的控制权。本次交易和非公开发行完成后湖北一弘将仍在本公司合并报表范围内。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开资产评估有限公司(评估师张波和夏国军具有证券从业资格)对本次交易标的进行评估,具体内容如下:

1、评估基准日

本次评估的基准日为2014年5月31日。

2、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围为湖北一弘(合并口径)在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额196,682.93万元、负债164,513.50万元、净资产32,169.43万元。具体包括流动资产37,887.16万元,非流动资产158,795.77万元;流动负债141,616.53万元,非流动负债22,896.97万元。

3、评估方法和评估思路

本次评估采用收益法和市场法进行评估。

采用收益法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为107,339.34万元,评估增值75,169.91万元,增值率为233.67%。

采用市场法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为119,980.76万元,评估增值87,811.33万元,增值率为272.97%。

市场法评估的具体思路是:

考虑到交易案例的财务数据难以取得,比较体系建立存在一定的困难,本次评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司,对被评估企业及各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响,确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大,并且企业所拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值,所以不适合采用市净率指标进行估值。企业未来的发展态势、获利能力,对企业长期持续经营起着重要的作用,更能反映企业的价值。因此,本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。

本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind资讯企业业绩评价体系,从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司,筛选了与企业情况类似的7家水务行业上市公司作为可比公司,计算得出标的公司的比准市盈率为34.0288。考虑到湖北一弘是非上市公司,缺乏市场流通性,因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣,是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究,得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%,其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为29.93%,本次评估的流动性折扣选取29.93%。公司的初步评估结果=净利润×市盈率×(1-流动性折扣)。最终股东全部权益价值=初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产调整。

4、评估结论和差异分析

收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,是企业的内在价值;市场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关,在此基础上进行比较量化,通过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析,来判断被评估单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系,以评定企业的价值,市场法结果是收益法结果的市场表现。

同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题,需要未来较长时间的治理,使市场对环境保护类上市公司(也包括水务行业),给予了更多的关注和更高的估值。

综合以上分析,选用市场法评估结果,得出在评估基准日湖北一弘股东全部权益资本价值为119,980.76万元。

5、交易定价

以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准,经交易双方友好协商,确定本次交易的转让价格为人民币120,000万元。

6、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为:在公司拟出售湖北一弘100%股权涉及的评估事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有合理性。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让价款

双方确定目标股权的转让价款为人民币 120,000万元。

2、转让价款的支付

双方同意受让方以其自有资金向出让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。

3、过渡期损益安排

双方同意,湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。本次交易完成后,受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日,根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进行交割审计,并出具专项审计报告;该专项审计报告正式出具之前,应提交出让方、受让方确认。

4、股权的转让与交割

双方同意,在双方协商确定的股权转让交割日前5个工作日内,受让方应当向出让方支付不少于股权转让价款金额的50%(即人民币60,000万元,以下简称“首期股权转让价款”);受让方完成支付首期股权转让价款后,双方将协助目标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后,受让方应当按照出让方指定的期限内(不超过股权转让交割日后的10工作日)完成支付全部剩余股权转让价款(即人民币60,000万元);如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但最长不得超过三个月。

5、协议的成立和生效

本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

本协议自完成条件全部成就之日起生效:

本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准;

本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准。

出让方的全资子公司桑德环境(香港)有限公司与桑德国际于本协议签署日同时签署关于桑德国际的股份认购协议(以下简称“股份认购协议”)且该交易经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。

6、完成条件

本次股权转让须待以下条件达成后,方告完成:

获得工商部门、商务部门(如需)就本次股权转让及其执行的批准;

获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇出的核准和登记(如需);

本协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则,包括(i)出让方股东已召开股东大会,通过所有必要决议;且(ii) 出让方已刊登公告;及

其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让,且无任何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的转让的执行。

出让方的全资子公司桑德环境(香港)有限公司与受让方于本协议签署日同时签署的股份认购协议中所约定的交割条件已成就。

7、违约责任条款

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。

受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款金额的,每迟延支付一日,受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金,受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

8、协议的终止

若生效条件及完成条件中任一条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。

由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止本协议。

本协议由于前述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争。鉴于,截至2014年5月31日,湖北一弘尚需偿还本公司借款698,650,006.00元(以下简称“待偿还借款”),待偿还借款为免息借款,且无任何担保,2014年9月湖北一弘与公司签订了《还款协议》,双方约定:

1、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于2014年9月14日签订的《股权转让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中。

2、湖北一弘逾期支付待偿还借款的,自逾期之日起,湖北一弘每日应按尚未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向债权人支付滞纳金。

3、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况,公司及湖北一弘可以另行协商约定待偿还借款的偿还时间,届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则)另行达成书面补充协议。

4、协议履行期间如有纠纷,双方应当友好协商,协商不成的,任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

5、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立,与《股份转让协议》同时生效,协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所的上市规则)另行协商签订补充协议。

七、该关联交易的目的及对上市公司的影响

目前,本公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。桑德国际为一家香港上市的公众公司,是中国领先的综合供水及污水处理解决方案供货商之一,主要从事供水、污水处理项目的建设与经营,以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售,并提供相关的技术咨询服务。本次通过出售湖北一弘100%股份,本公司将专注于固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务。桑德国际专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展。此外,根据2012年4月《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》,到2015年,我国直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾将全部实现无害化处理,设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上,县县具备垃圾无害化处理能力,县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上。而截至2010年底,我国设市城市和县城生活垃圾年清运量仅2.21亿吨,生活垃圾无害化处理率仅为63.5%,我国固废处置行业市场发展空间巨大。此次出售湖北一弘所获得资金将为公司更好地巩固现有固废处治领域优势以及开拓新业务领域提供良好的资金保障。

八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2014年1月1日起至披露日,本公司与桑德国际累计已发生的各类关联交易总额为14,109.98万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易已经得到本公司独立董事的事前认可,并发表了独立意见:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则;交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

2、公司第七届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事对本次股权出售暨关联交易的事前认可及独立意见

4、相关股份转让协议和股份认购协议

5、相关审计报告和评估报告

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—91

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2014年9月11日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出,会议于2014年9月25日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召开,应参加会议监事三人,实到三人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由监事刘华蓉主持,经与会监事认真审议,以现场表决方式通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二○一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—92

桑德环境资源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)目前正在筹划非公开发行股票申请事项,根据监管部门相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下:

自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

经核查确认,最近五年内公司未曾发生被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—93

桑德环境资源股份有限公司

关于控股股东及关联方承诺事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”)控股股东桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)、实际控制人文一波先生于2014年9月14日向公司发出承诺函,具体内容如下:

如桑德环境全资子公司桑德环境(香港)有限公司成为桑德国际有限公司(以下简称“桑德国际”)控股股东,桑德集团作为桑德环境的控股股东、文一波先生作为桑德集团、桑德环境及桑德国际的实际控制人承诺如下:

一、除桑德国际及其子公司外,桑德集团及桑德集团控制的其他企业未来不再新增任何水务业务投资运营项目、不会新增水务工程咨询、工程承包和设备制造等环节的资产。

二、在2017年12月31日前,桑德集团将北京桑德水技术发展有限公司、北京桑德水务有限公司进行业务转型或注销。

三、在2017年12月31日前,桑德集团将全力解决湖州桑德水务有限公司、湖北济楚水务有限公司、北京肖家河污水处理有限公司注入桑德国际或其子公司的政府许可、扩建改造等障碍,在每个会计年度结束后六个月内聘请经桑德国际认可的会计师事务所对上述公司进行审计,本公司应当于每个会计年度评估前述公司政府许可和扩建改造进展解决情况,结合前述公司经营状况,三个月内启动将前述公司按照公允的价格注入桑德国际或其子公司的工作。

四、在将上述公司注入桑德国际或其子公司之前,桑德集团将与桑德国际业务构成同业竞争的全部公司的股权委托给桑德国际或其指定方经营管理,由桑德国际或其指定方按照公允的价格向受托标的公司收取托管费,托管期限直至前述受托标的公司股权被桑德国际或其指定方收购、转让给无关联关系的第三方或者该等公司终止经营为止。

五、桑德集团作为桑德环境的控股股东,文一波先生作为桑德集团、桑德国际及桑德环境的实际控制人,不会利用控股股东及实际控制人地位从事任何损害或可能损害桑德环境、桑德国际及其附属企业利益的行为。若桑德集团及文一波先生违反上述承诺,桑德集团及文一波先生愿意连带赔偿由此给桑德环境、桑德国际及其附属企业造成的任何损失,赔偿金额不低于损失的二倍。同时将在违反上述承诺之日起30日内以现金方式向桑德环境、桑德国际及其附属企业支付赔偿金;如本公司在前述30日内未能足额支付赔偿金,则对于应当支付而未能支付的部分,每延迟一日,本公司将按照应当支付而未能支付的部分×万分之一的标准向桑德环境、桑德国际或其附属企业每日支付滞纳金。

六、桑德集团、文一波先生保证上述承诺在桑德环境在深圳证券交易所上市、桑德国际在香港联合交易所上市、桑德环境香港子公司桑德环境(香港)有限公司为桑德国际控股股东、桑德集团为为桑德环境控股股东、文一波先生为桑德环境、桑德国际实际控制人期间持续有效。

公司控股股东桑德集团、实际控制人文一波先生目前做出的相关承诺为公司非公开发行股票预案(详见公司同日披露的(关于公司非公开发行股票预案))的构成部分,针对桑德集团及文一波先生向公司发出的上述承诺函,公司将密切关注后续履行情况,督促股东方遵循并履行承诺,并就相关情况在公司定期报告中将予以详细及持续信息披露。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—94

桑德环境资源股份有限公司

关于对子公司增资暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“桑德环境”)拟非公开发行合计不超过163,475,011股(含163,475,011股),募集资金不超过35亿元(含35亿元)。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金对公司全资子公司桑德环境(香港)有限公司(以下简称“桑德环境香港”)进行现金增资,用于认购桑德国际有限公司(以下简称“桑德国际”)增发的新股和受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际老股。其中:

(1)募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份,占桑德国际增发后的股份比例为16.04%;

(2)募集资金总额中的约17亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际的264,797,507股股份,占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。

本次桑德环境香港认购桑德国际增发股份的价格和协议受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际股份的价格均为8.10港元/股。

2014年9月14日,桑德环境香港与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited分别签署了股份认购协议和股份受让协议。该股份认购协议和股份受让协议的主要内容请见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司本次非公开发行股票预案》中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、股份认购协议概要”和“五、股份受让协议概要”中的相关内容。

2、2014年9月25日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对香港子公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、本次增资为公司对全资子公司增资,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

4、本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。在募集资金到位后,全部募集资金将对桑德环境香港进行增资。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称:桑德环境(香港)有限公司

2、董事:文一波

3、住所:香港上环永乐街177-183号永乐商业中心1207室

4、注册编号:1084145

5、注册资本:250,000美元

6、成立时间:2006年11月1日

7、经营范围:投资

8、财务状况

截至2014年6月30日,桑德环境香港未经审计的总资产为266,658.76元,净资产为266,658.76 元,2014年上半年净利润为0元,该公司目前尚未从事具体经营业务。

9、桑德环境香港目前股权结构

目前桑德环境香港为公司全资子公司,本公司持有其100%股权。

三、对外投资的目的、对公司的影响

本次增资主要用于认购桑德国际增发的新股和受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际老股,交易完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,同时,公司将水务资产集中至桑德国际,本公司将专注于固废处置业务,桑德国际将专注于水务业务。上述安排可以充分发挥两个公司各自在固废处置和水务领域的优势。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

关于桑德国际的具体情况请详见与本公告同日公告的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

四、对外投资的风险

1、 本次对外投资无法实现的风险

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘水务有限公司100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。本次对外投资存在无法实现的风险。

关于出售湖北一弘水务有限公司股权的相关情况,请参见本公司与本公告同日发布的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2、 内外部审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。本次向桑德环境香港增资需获得发改部门、商务部门、及外汇管理等相关管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发尚需获得桑德国际股东大会审议通过和香港联交所的同意。以上事项能否获得相关部门审核通过及最终通过审核的时间均存在不确定性。

五、 备查文件

公司第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告

桑德环境资源股份有限公司

二○一四年九月二十九日

证券代码:000826 证券简称:桑德环境 公告编号:2014—95

桑德环境资源股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司重大事项筹划期间的情况说明

桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票及相关事项,为确保公平信息披露,维护投资者的利益,经公司申请,公司股票自2014年9月11日开市起停牌,公司于2014年9月11日披露了《公司关于筹划重大事项停牌公告(详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2014-80号公告),并每隔五个交易日发布《公司关于重大事项筹划进展及股票继续停牌公告》。

二、关于公司本次非公开发行股票预案相关说明

2014年9月25日,公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及关联交易等相关议案,前述议案尚需要经过公司股东大会审议(股东大会召开时间另行通知,详见与本公告同日发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告内容)。

三、公司复牌说明

经公司申请,公司股票将于2014年9月29日开市起复牌。

四、风险提示

本次非公开发行股票预案敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊载信息,本次非公开发行股票预案及相关交易事项尚需经交易双方董事会、股东大会批准以及境内外相关主管部门的核准、许可、同意或备案等先决条件,且本次非公开发行股票以及相关交易事项等一揽子交易事项间存在互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。前述交易存在重大不确定性,公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二O一四年九月二十九日

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