第A35版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年09月29日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
信息披露

2、对外担保和资金占用情况

截至2014年6月30日,桑德国际的对外担保主要是为下属子公司提供担保,或者为下属子公司融资提供反担保,具体情况如下:

除此之外,桑德国际不存在其他对外担保情况。同时,桑德国际不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

3、主要负债情况

单位:人民币万元

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的2014年半年度报告(2014年9月18日公告)。

(八)最近两年一期桑德国际的关联交易情况

根据桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的2014年半年报(2014年9月18日公告)、2013年年报(2014年4月10日公告)和2012年年报(2013年3月21日公告),最近两年一期桑德国际的关联交易主要是为本公司、桑德集团及其关联人提供建筑安装服务、销售设备和提供设计服务等日常经营相关的关联交易,具体情况如下:

(九)桑德国际按照境内会计准则审计的主要财务情况

桑德国际为香港联交所上市公司,其财务报告按照国际会计准则编制。为便于A股投资者更加便利了解桑德国际的基本情况,德勤华永会计师事务所就本次非公开发行股票按照境内会计准则,对桑德国际2013年和2014年1-6月财务状况进行了审计,并出具了德师报(审)字(14)第S0169号《审计报告》。

1、主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》,桑德国际近一年一期主要财务数据如下:

单位:元

2、营业收入构成情况

根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》,桑德国际近一年一期的营业收入构成情况如下:

单位:元

3、主要资产情况

根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》,桑德国际近一年一期的主要资产构成情况如下:

单位:元

截至2014年6月30日,桑德国际共有14,045.67万元应收账款、2,833.16万元的固定资产、4,313.65万元的无形资产和127,910.76万元的长期应收款相关的特许经营权用于借款抵押或质押。

4、主要负债情况

根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》,截至2014年6月30日桑德国际的主要负债情况如下:

单位:元

根据德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》的相关内容。截至2014年6月30日,桑德国际的银行借款情况如下:

单位:元

(十)本次募集资金投资项目完成后公司对桑德国际业务、人员、生产情况的安排

1、业务:本次发行及资产整合完成后,本公司将专注于固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务,桑德国际将专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。

2、人员:本公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东后,暂无对桑德国际生产经营管理团队进行调整的计划。

3、生产:本次非公开发行募集资金投资项目实施后,本公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东,桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营主体,将各自按照自身的生产经营计划,在各自的专注领域组织相应的生产经营活动,并充分发挥协同效应,实现业务的共同发展,本公司将按照桑德国际公司章程的相关规定履行相应的股东管理职权。

(十一)桑德国际增发资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额中的约18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港认购桑德国际增发的280,373,831股股份,占桑德国际增发后的股份比例为16.04%。桑德国际增发股票所得资金,拟用于支付收购湖北一弘股权所需资金,余额用于湖北一弘未来营运资金。

(十二)桑德国际股权评估情况

中瑞国际资产评估(北京)有限公司(具有证券业务资格,评估师张永远和高永生具有证券从业资格),以 2014年 6月30日为评估基准日对桑德国际的全部股东权益价值进行了评估,并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购桑德国际有限公司部分股权项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]第090027093号)。

1、评估对象和评估范围

本次评估对象为桑德国际于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。

2、评估方法的选择

本次评估采用市场法和收益法进行估算。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司,评估对象为被评估单位的流通股权,评估对象有很强的流动性;众所周知,公众公司不仅能从产出中获取收益,也能从转让壳资源交易中获取利益;收益法难以体现流动性价值及壳资源价值,而市场法结果是评估对象在评估基础日的市场反映,全面反映了评估对象的市值。

综上所述,综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能合理反映桑德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

3、评估过程及评估参数的选择

(1)市场法评估过程及参数选择

被评估单位是注册成立于新加坡共和国、在香港联交所主板上市的公众公司,本次评估目的为股权收购,评估对象为被评估单位的股东全部权益,是在香港联交所上市交易的流通股权,易于取得现成的成交价格,故本次评估以评估基准日前一定期间的交易均价扣除大宗交易折价后确定评估值。

评估师测算了评估基准日前20天股票成交均价为7.34港元/股,本次选20天成交均价7.34港元/股作为市场价格。

本次评估目的为股权收购,评估师受托评估被评估单位股东全部权益价值,根据本次评估目的假设进行一次性大宗交易,而本次评估选取的交易价格为市场日常交易均价,故应考虑大宗交易折价,大宗交易折价参考A股2014年1-6月大宗交易折扣率,经查阅同花顺iFinD案例测算后确定大宗交易折价折扣率为6.31%。

根据被评估单位提供的截止2014年6月30日止证券变动月报表,2014年6月30日被评估单位流通股权为 1,467,296,876.00 股。

股东全部权益价值=股票数量×市场均价×(1-折扣率)

= 1,467,296,876.00 ×7.34×(1-6.31%)

= 1,009,037.47万(港元)

2014年6月30日港元兑人民币汇率为1港元兑人民币0.79375元。

股东全部权益价值= 1,009,037.47×0.79375

= 800,923.49万(人民币元)

本次评估对象为流通股股权,评估参数直接来源于市场,故无需考虑流动性折扣。本次评估对象为股东全部权益价值,市场法评估结果未考虑控股权溢价,委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。

(2)收益法评估过程及参数选择

本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产

根据被评估单位所经营业务的特点及考虑目前特许经营权到期企业实际托管营运的现状,本次评估假设特许经营权到期后能继续托管经营或开拓其他市场,故本次收益期按永续确定。

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,根据被评估单位实际状况及企业经营规模,预计在未来几年公司业绩会趋向稳定,据此,本次预测期选择为2014年7-12月至2019年,以后年度收益状况保持在2019年水平不变。折现率选取加权平均资本成本(WACC)=10.09%

本次评估对象为流通股股权,收益法评估结果未考虑流动性折溢价。本次评估对象为股东全部权益价值,收益法评估结果未考虑控股权溢价,委托方在实施经济行为如涉及控股权变化时,应关注控股权对评估结果的影响。

4、评估结论

(1)市场法评估结果

桑德国际截止评估基准日2014年6月30日列入评估范围的净资产账面价值为 389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采用市场法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值为 800,923.49万元,评估增值411,184.51万元,评估增值率105.50%。

(2)收益法评估结果

桑德国际截止评估基准日2014年6月30日列入评估范围的净资产账面价值为389,738.98 万元,归属于母公司股东权益账面价值 389,302.17 万元,经采用收益法进行评估,在持续经营等假设前提下,桑德国际股东全部权益评估价值为 676,426.00 万元,评估增值286,687.02万元,评估增值率73.56%。

桑德国际的股东全部权益采用市场法评估结果为800,923.49万元,采用收益法评估结果为 676,426.00万元,差异额为124,497.49万元,以收益法评估结果为基础的差异率18.41%。

综合考虑评估对象特点及评估方法的特性,市场法评估结果更能合理反映桑德国际的股东全部权益价值,因此以市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

本次桑德国际配售新股价格、股份转让价格未采用上述评估结果,主要遵循香港资本市场的惯常做法,以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为定价依据。

5、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为:在公司拟非公开发行股份募集资金涉及的评估事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有合理性。

三、本次募集资金投资项目的实施条件

2014年9月14日,本公司分别与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited签订了认购桑德国际增发股份的股份认购协议和受让Sound Water(BVI)Limited所持桑德国际股份的股份受让协议。同日,本公司与桑德国际签订了出售湖北一弘股权的股权转让协议。

公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交易终止。

上述先决条件主要包括:本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得国家发改委、商务部门和外汇管理部门的核准、审批或备案。桑德国际向本公司全资子公司桑德环境香港增发新股尚需获得桑德国际股东大会的批准和香港联交所的同意。公司出售湖北一弘股权尚需获得公司及桑德国际股东大会的批准和工商等部门的批准。

湖北一弘的基本情况如下:

(一)湖北一弘概况

公司名称:湖北一弘水务有限公司

成立时间:2014年5月22日

注册号:420500000208870

注册资本:5,000万元人民币

注册地址:宜昌市西陵区绿萝路77号(一水厂新办公楼)。

经营范围:市政给水、污水处理项目经营、建设及运营(经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营)。

股权结构:桑德环境持有湖北一弘100%股权。

(二)湖北一弘主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第2-00649号《审计报告》,截至2014年5月31日,湖北一弘主要财务数据如下:

单位:万元

湖北一弘的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(三)交易的定价政策及定价依据

本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天圆开评估有限公司(评估师张波和夏国军具有证券从业资格)对本次交易标的进行评估,具体内容如下:

1、评估基准日

本次评估的基准日为2014年5月31日。

2、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为湖北一弘的股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围为湖北一弘(合并口径)在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额196,682.93万元、负债164,513.50万元、净资产32,169.43万元。具体包括流动资产37,887.16万元,非流动资产158,795.77万元;流动负债141,616.53万元,非流动负债22,896.97万元。

3、评估方法和评估思路

本次评估采用收益法和市场法进行评估。

市场法评估的具体思路是:

考虑到交易案例的财务数据难以取得,比较体系建立存在一定的困难,本次评估采取上市公司比较法评估。通过选取同行业可比上市公司,对被评估企业及各可比公司在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响,确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

由于我国公用事业——水务行业内各家企业盈利水平差别较大,并且企业所拥有的资产规模并不能完全反映企业的价值,所以不适合采用市净率指标进行估值。企业未来的发展态势、获利能力,对企业长期持续经营起着重要的作用,更能反映企业的价值。因此,本次评估选择市盈率(PE)作为价值比率。

本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind资讯企业业绩评价体系,从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司,筛选了与企业情况类似的7家水务行业上市公司作为可比公司,计算得出标的公司的比准市盈率为34.0288。考虑到湖北一弘是非上市公司,缺乏市场流通性,因此要进行流动性风险折扣。流动性风险折扣,是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究,得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%,其中电力、煤气及水的生产和供应业的流动性风险折扣为29.93%,本次评估的流动性折扣选取29.93%。公司的初步评估结果=净利润×市盈率×(1-流动性折扣)。最终股东全部权益价值=初步评估结果±非经营性资产、负债和溢余资产调整。

4、评估结论和差异分析

采用收益法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为107,339.34万元,评估增值75,169.91万元,增值率为233.67%。

采用市场法评估,湖北一弘在评估基准日2014年5月31日的净资产账面值为32,169.43万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为119,980.76万元,评估增值87,811.33万元,增值率为272.97%。

收益法评估结论较市场法评估结论略低。两种评估方法结果差异的原因主要是收益法立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,是企业的内在价值;市场法是假设股票市场价值与业绩评价指标正相关,在此基础上进行比较量化,通过统计分析同行业业绩评价指标与被评估单位数据进行比对分析,来判断被评估单位与同行业上市公司市盈率水平的对应关系,以评定企业的价值,市场法结果是收益法结果的市场表现。

同时由于我国发展过程中产生的严重污染问题,需要未来较长时间的治理,使市场对环境保护类上市公司(也包括水务行业),给予了更多的关注和更高的估值。

综合以上分析,选用市场法评估结果,得出在评估基准日湖北一弘股东全部权益资本价值为119,980.76万元。

5、交易定价

以经评估的湖北一弘全部权益资本价值为基准,经交易双方友好协商,确定本次交易的转让价格为人民币120,000万元。

6、董事会和独立董事对评估事项的意见

公司董事会和独立董事认为:在公司拟出售湖北一弘100%股权涉及的评估事项中,公司选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具有合理性。

(四)交易协议的主要内容

1、股权转让价款

双方确定目标股权的转让价款为人民币 120,000万元。

2、转让价款的支付

双方同意受让方以其自有资金向出让方支付协议项下目标股权的股权转让价款。

3、过渡期损益安排

双方同意,湖北一弘过渡期内因生产经营产生的盈亏均由出让方享有或承担。本次交易完成后,受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日,根据中国会计准则对过渡期内目标公司的经营损益情况进行交割审计,并出具专项审计报告;该专项审计报告正式出具之前,应提交出让方、受让方确认。

4、股权的转让与交割

双方同意,在双方协商确定的股权转让交割日前5个工作日内,受让方应当向出让方支付不少于股权转让价款金额的50%(即人民币60,000万元,以下简称“首期股权转让价款”);受让方完成支付首期股权转让价款后,双方将协助目标公司进行股权转让交割。目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。双方完成目标股权工商变更登记后,受让方应当按照出让方指定的期限内(不超过股权转让交割日后的10工作日)完成支付全部剩余股权转让价款(即人民币60,000万元);如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但最长不得超过三个月。

5、协议的成立和生效

协议自双方加盖公司印章之日起成立;

协议自完成条件全部成就之日起生效:

本次交易经出让方董事会审议、及股东大会审议批准;

本次交易经受让方董事会审议、及股东大会审议批准;

出让方的香港子公司桑德环境香港与桑德国际于协议签署日同时签署关于桑德国际的股份认购协议且该交易经过桑德国际董事会及股东大会审议批准。

6、完成条件

本次股权转让须待以下条件达成后,方告完成:

获得工商部门、商务部门(如需)就本次股权转让及其执行的批准;

获得外汇主管部门就本次股权转让的完成所要求的有关外汇登记及外汇汇出的核准和登记(如需);

协议所约定的交易遵守所有适用法律、法规及上市规则,包括(i)出让方股东已召开股东大会,通过所有必要决议;且(ii) 出让方已刊登公告;及其他政府或监管机关已作出所有必要豁免、同意和批准以执行转让,且无任何成文法、法规或决定禁止、限制或实质拖延任何政府或监管机关已提议、颁布或通过的转让的执行。

出让方香港子公司桑德环境香港与受让方于协议签署日同时签署的股份认购协议中所约定的交割条件已成就。

7、违约责任条款

任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。

受让方未按协议约定的期限支付股权转让价款金额的,每迟延支付一日,受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金,受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

8、协议的终止

若生效条件及完成条件中任一条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起协议自动终止。

由于协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件,导致协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止协议。

协议由于前述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。

(五)湖北一弘的债务安排

鉴于,截至2014年5月31日,湖北一弘尚需偿还本公司借款698,650,006.00元(以下简称“待偿还借款”),该待偿还借款为免息借款,且无任何担保。2014年9月,湖北一弘与公司签订了《还款协议》,双方约定:

1、湖北一弘应当在本公司与桑德国际于2014年9月14日签订的《股权转让协议》约定的股权转让交割日将待偿还借款支付到债权人指定的银行账户中;

2、湖北一弘逾期支付待偿还借款的,自逾期之日起,湖北一弘每日应按尚未偿还的待偿还借款的万分之一的标准向公司支付滞纳金;

3、根据湖北一弘业务运营对资金的需求情况,公司及湖北一弘可以另行协商约定待偿还借款的偿还时间,届时由双方就相关事项根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联交所及深交所的上市规则)另行达成书面补充协议;

4、协议履行期间如有纠纷,双方应当友好协商,协商不成的,任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼;

5、协议于公司、湖北一弘各自合法授权代表签字盖章后成立,与《股权转让协议》同时生效,协议未尽事宜可由双方根据相关法律法规要求(包括但不限于香港联交所及深交所的上市规则)另行协商签订补充协议。

有关湖北一弘的具体情况和公司本次出售湖北一弘股权事项的具体情况请详见本公司于2014年9月29日披露的《关于出售全资子公司湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

四、股份认购协议概要

(一)合同主体及签订时间

发行方:桑德国际

认购方:桑德环境香港

本股份认购协议于2014年9月14日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

本协议自签订日生效,即于2014年9月14日。本协议生效的截止日为2015年12月31日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午5点(香港时间)前的成就(或由认购方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份受让协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份受让协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份受让协议未依其条款终止;

4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及股份受让协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止;

5、在交易交割日,发行方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日及之前应由其履行的所有义务;

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易,但未超过15个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者认购方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日或之前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、证券交易所的上市委员会已同意及批准认购股份的上市及交易(无论是无条件的同意与批准,或者以认购方(合理判断)能够接受的前提条件);

8、发行方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决议批准本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;

9、发行方董事会及独立股东于股东特别大会已通过决议批准签署和/或履行本协议、出售湖北一弘之股权转让协议及进行该等协议拟议的交易;

10、认购方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行事项及据此拟进行的交易。

除前述第5和6条的交割条件可以由认购方单方面放弃外,其余交割条件不得被任一方放弃。本协议双方应尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由认购方依本协议)放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,双方将不再有义务继续履行本协议,且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

认购人拟认购发行人新发行的280,373,831股股份,认购完成后占发行人全部股份的16.04%,每股认购价格8.10港元,全部认购对价为2,271,028,031.10港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

(五)支付方式

在本协议交割的前置条件满足的前提条件下,认购方应于交割时通过电汇方式将认购对价汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以发行方和认购方共同认可的其它方式支付认购对价。

(六)资产交付或过户时间安排

1、本协议拟议交易的交割将与股份受让协议拟议交易的交割同时进行。

2、在本协议所列交割条件成就或(由认购方依本协议)放弃的前提条件下,本协议拟议交易的交割将于交割日下午5点在发行方的办公室进行。

3、交割时,发行方应:

(1)向认购方发行认购股份,并将认购方登记为发行方的股东,持有认购股份;

(2)向认购方递交由发行方董事签署的认购股份对应的股票证书;

(3)向认购方递交经认证为真实副本的发行方董事会决议,批准如下事项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

②认购股份依本协议的发行,及同意认购方持有认购股份并将其登记入股东名册。

(4)向认购方递交经认证为真实副本的发行方股东大会决议,批准如下事项:

①本协议和出售湖北一弘之股权转让协议的签署及该等协议拟议交易的完成;

②认购股份依本协议的发行。

(5)向认购方递交经认证为真实副本的证券交易所出具的同意和批准认购股份上市及交易的函。

4、交割时,认购方应:

(1)向发行方提交认购股份的申请表;及

(2)认购方应通过电汇方式将认购对价汇入或促使汇入发行方指定的银行账户(发行方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向认购方提供该银行账户的详细信息),或以认购方和发行方共同认可的其它方式(支付认购对价)。

5、如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

(1)推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

(2)或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

(3)或者终止本协议。

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

(七)违约责任

1、发行方因违反保证或本协议的任何条款而需向认购方承担的违约责任总额将以认购对价为限。

2、如发行方违反其保证,则认购方需在交割日后的6个月内向发行方发出违约通知,方可要求发行方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足50万元港币的任何与本协议有关的权利主张,发行方将不承担责任。

4、无论本协议之任何约定,如发行方违反其保证的行为已公开披露,或已在发行方公告、通函、或者中期财务报表或审计报告中说明(但根据认购方的合理意见,该等事项被认为不真实、不准确或有误导性的除外),则发行方将不因其违反保证而承担责任。

五、股份受让协议概要

(一)合同主体及签订时间

转让方:Sound Water(BVI)Limited

受让方:桑德环境香港

本股份受让协议于2014 年9 月14日签订。

(二)合同的生效条件和生效时间

协议自签订日生效,即于2014 年9 月14 日。本协议生效的截止日为2015年12月31日。

(三)交割的前置条件

本协议拟议交易的交割是以如下交割条件在截止日下午5点(香港时间)前的成就(或由受让方依本协议放弃)为前提条件:

1、股份认购协议已(由相关各方)签署;

2、出售湖北一弘之股权转让协议已(由相关各方)签署;

3、股份认购协议中所列的交割条件已成就(但与本协议及出售湖北一弘之股权转让协议有关的交割条件除外),及股份认购协议未依其条款终止;

4、出售湖北一弘之股权转让协议中所列的完成条件已成就(但与本协议及股份认购协议有关的完成条件除外),及出售湖北一弘之股权转让协议未依其条款终止;

5、在交易交割日,转让方的保证在所有重大方面持续为真实和准确,并在任何方面不具有歧义,且发行方已履行在交割日前应由其履行的所有义务。

6、自本协议签署日至交割日,发行方股票一直在证券交易所上市及交易,但未超过15个连续交易日的临时停牌、与本协议或本协议拟议交易有关的澄清公告而导致的停牌、或者受让方书面同意的更长时间停牌除外;发行方在交割日前未收到证券及期货事务监察委员会和/或证券交易所任何的指示,表明发行方股份的上市将会或可能会因本协议的履行或交易交割而被摘牌,或者与本协议的履行或交割相冲突(或者将会或可能会附加前提条件);

7、转让方股东或独立股东(视具体情况而定)已通过临时股东大会做出决议批准本协议、股份认购协议、出售湖北一弘之股权转让协议及该等协议拟议的交易;及

8、受让方及桑德环境已就签署和履行本协议及完成本协议拟议交易取得所有必需的政府部门同意、批准、证照或许可,以订立及履行股份认购协议、桑德环境非公开发行及据此拟进行的交易。

除前述5和6条的交割条件可以由受让方单方面放弃外,其余交割条件不得被任一方放弃。本协议各方将尽其合理商业努力在截止日前促使所有交割条件的成就。如截至截止日,所有交割条件仍未成就,或者(由受让方依本协议)放弃,本协议将自动失效并不再具有约束力,各方将不再有义务继续履行本协议,且除事先的违约外,任一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何支出或损失要求其他方进行赔偿。

(四)目标资产及其价格

受让方拟购买桑德国际已发行的264,797,507股股份,每股转让价格8.10港元,全部交易对价为2,144,859,806.70港元,或者根据中国人民银行于交割日前一工作日于网站公布的汇率中间价计算得出的等额人民币。

(五)支付方式

受让方应于交割时通过电汇方式将对价汇入转让方指定的银行账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式支付对价。

(六)资产交付或过户时间安排

本协议拟议交易的交割将与股份认购协议拟议的交易的交割同时进行。

在本协议所列交割条件成就或(由受让方依本协议)放弃的前提条件下,本协议拟议交易的交割将于交割日下午5点在转让方的办公室进行。

交割时,转让方将:

如转让方持有股票证书,则需将所有股份转让文件包括但不限于由转让方及受让方或其指定方适当签署的股份转让标准协议及协议股份的股票证书递交给受让方;或者

如协议股份由具有中央结算及交收系统交易资格的经纪人或代理保管,(向受让方递交)一份由转让方向该等经纪人或代理发出的经认证的(由转让方董事或公司秘书认证为真实副本)且不可撤销的书面确认和指令,以使协议股份通过簿记结算方式转入受让方于中央结算及交收系统的账户或受让方指定经纪人或代理于中央结算及交收系统的账户,受让方应以书面形式将该等账户提前告知转让方;

向受让方递交与协议股份所有权有关的及使得受让方或其指定方成为登记股东的其它文件,如放弃函或同意函(如有);

向受让方递交经认证为真实副本的转让方董事会批准本协议的签署与履行及完成本协议拟议交易的决议;

交割时,受让方应通过电汇方式将对价汇入或促使汇入转让方指定的银行账户(转让方应至少于交割日前的三个工作日以书面形式向受让方提供该银行账户的详细信息),或以受让方和转让方共同认可的其它方式(支付对价)。

除非每一方已经充分履行其在本条款项下之义务,否则任何一方将无义务完成本交易或履行本条款项下之交割义务。

如一方未能充分履行本条款项下之义务,则未违约方可以:

1、推迟交割,但推迟期间最长不得超过双方原定交割日后的十四天;

2、或者根据实际情况如可行,继续进行交割;

3、或者终止本协议,

无论(非违约方)采取何种方式,均不损害非违约方因另一方的违约行为而(根据本协议整体或根据本条款)所享有的任何救济、索赔及其它权利。

交割开始后,转让方应在交割后的五个工作日内向受让方递交公司更新后的股东名册,以证明受让方已成为公司股东,并持有协议股份。

(七)违约责任

1、转让方因违反保证或本协议的任何条款而需向受让方承担的违约责任总额将以对价为限。

2、如转让方违反其保证,则受让方需在交割日后的6个月内向转让方发出违约通知,方可要求转让方赔偿。

3、无论本协议之任何约定,对于不足50万元港币的任何与本协议有关的权利主张,转让方将不承担责任。

六、桑德国际《公司章程》中可能对本次交易产生影响的内容

桑德国际的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(一)本次非公开发行购买资产的定价标准

桑德国际为一家在香港联交所上市的公众公司,在公开交易市场连续竞价交易,具有公开、透明的市场交易价格。根据香港资本市场的惯常做法,香港上市公司增发新股一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据。公司经与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited充分磋商,各方均同意公司全资子公司桑德环境香港根据定价基准日(2014年9月18日)前20个交易日桑德国际股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价为定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的均价),即8.10港元/股(折合人民币6.42元/股),认购桑德国际增发的280,373,831股股份,自实际控制人文一波先生控制的Sound Water(BVI)Limited协议受让桑德国际264,797,507股股份。

(二)资产定价的合理性

桑德国际与桑德环境分别为中国香港和中国内地上市公众公司,其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映双方的价值。确定桑德国际增发新股价格需本着公平谈判的原则,充分尊重各方股东的利益和意愿。本次确定增发新股价格一方面遵循香港资本市场的惯常做法,一般采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价作为交易定价的依据;另一方面,结合近期的股票价格走势,参考了多家香港同行业可比上市公司价格,目前包括北控水务集团有限公司(北控水务集团,00371.HK)、中国水务集团有限公司(中国水务,00855.HK)、天津创业环保集团股份有限公司(天津创业环保股份,01065.HK)、上海实业控股有限公司(上海实业控股,00363.HK)、粤海投资有限公司(粤海投资,00270.HK)和中国光大国际有限公司(中国光大国际,00257.HK)六家香港水务类上市公司2013年末平均静态市盈率(PE)为20.38倍左右,以8.10港元/股计算桑德国际2013年末静态市盈率为19.56倍左右,基本与同行业香港上市公司持平。因此,以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为定价依据,既符合香港市场的监管环境与通常惯例又考虑到当前市场的实际情况,具有合理性。

以下为桑德国际增发新股价格8.10港元/股与定价基准日前数个交易日收盘价均价的情况对比:

1、于定价基准日(2014年9月18日)前最后一个交易日收盘价8.92港元折价9.19%;

2、于定价基准日(2014年9月18日)前五个交易日收盘价均价8.74港元折价7.32%;

3、于定价基准日(2014年9月18日)前十个交易日收盘价均价8.38港元折价3.38%;

4、于定价基准日(2014年9月18日)前三十个交易日收盘价均价7.94港元溢价2.02%;

5、于定价基准日(2014年9月18日)前六十个交易日收盘价均价7.80港元溢价3.85%;

6、于定价基准日(2014年9月18日)前九十个交易日收盘价均价7.46港元溢价8.58%。

本次认购新股与受让老股价格较定价基准日前不同交易时间段的收盘价均价既有折价亦有溢价,溢价幅度随统计区间的扩大而扩大,符合近期桑德国际股价以及香港恒生指数的变化情况,定价具有合理性。

2014年9月14日,公司全资子公司桑德环境香港与桑德国际、Sound Water(BVI)Limited分别签署了股份认购协议和股份受让协议。

(三)本次资产定价与非公开发行股票定价方式的比较

1、本次非公开发行股票的定价主要适用《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条关于非公开发行股票定价的规定如下:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

遵循上述规定,本公司确定本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日,本次非公开发行股票确定的发行价格为不低于桑德环境定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即21.41元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定,但最终的发行价格将不会低于上述发行底价。本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,遵循了A股市场的一贯做法。

2、桑德国际向公司全资子公司桑德环境香港增发股份情况适用香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的规定,上述两规定中对于上市公司增发新股价格的确定并无明确要求,采用定价基准日前数个交易日股票交易收盘价格的平均价是香港市场上市公司确定增发新股价格的通常方式。

本次公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股价格的确定,是在不违反香港证监会《证券及期货条例》及香港联交所《上市规则》的前提下,遵循香港市场的惯常定价方式,公司与桑德国际充分考虑双方股东利益、意愿以及市场监管环境等因素,通过公平谈判的方式确定本次桑德国际增发新股的定价基准日为2014年9月18日,增发新股价格为桑德国际定价基准日前20个交易日公司股票收盘价的均价,即8.10港元/股。

综上,本次非公开发行股票和公司全资子公司桑德环境香港认购桑德国际增发新股分别处在中国内地和中国香港两个证券市场,本次两项交易的定价均符合各自所在地的法律法规、监管理念和市场惯例。

(四)董事会对本次资产定价的意见

本次交易以桑德国际二级市场股票交易价格为依据,参考香港市场通常惯例,经公司与相关交易对方公平协商确定交易价格,没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况,符合公司战略及股东的整体利益。

(五)独立董事对本次资产定价的意见

本次交易价格符合香港通常惯例,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定;上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向,本次发行完成后,公司收购了发展成熟的、盈利能力较强的香港上市公司桑德国际,公司全资子公司桑德环境香港成为桑德国际第一大股东,公司将成为同时涉及固废处理领域和市政供水、污水处理领域工程系统集成、设备制造和投资运营业务,并同时具备境内外两个融资平台的大型环保公司,公司资产规模、业务规模将大大提升,增强了公司的核心竞争力及抵御市场风险的能力,有利于公司业务发展和行业地位的提升。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一,是国内最早进入污水处理EPC项目和BOT项目的企业之一,而且是中国较早进入海外市场的水务公司之一,具有良好的盈利能力和成长性。随着本次非公开发行实施和公司对桑德国际控制的实现,公司的生产经营规模将大幅度扩大,总资产、净资产、和负债均将较本次发行前大大增加,营业收入和净利润规模将进一步提升,公司营运资金更为充足,同时,公司资产负债率、流动比率、速动比率略有上升,毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降,公司将充分利用本次收购的契机,充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势,实现规模效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。

九、结论

公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,拓展公司业务范围,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东,同时,2014年9月,Sound Water(BVI)Limited和文一波先生承诺所有涉及桑德国际业务、营运及决策、委任管理层(包括提名、委任及罢免董事及高级管理层)、财务事项及发展的决定,根据桑德环境香港的意见一致表决,据此公司将实现对桑德国际的控制,桑德国际将纳入本公司合并报表范围。

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

(一)业务及资产整合计划

水务和固废处置业务的客户群体比较接近,主要都是面对政府企业,有天然业务协同性,地方政府在解决水问题的时候,必然会同时涉及固废问题,因此,提供综合性环保服务,即解决一揽子的环境问题,是环保行业的未来发展趋势。

本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权,通过对所属业务的进一步整合,本公司将专注于固废处置领域,坚持以固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务为主营业务,桑德国际将专注于水务领域,坚持以水务工程咨询、工程承包、设备制造和水务投资运营为主营业务。两个公司在业务资产相对独立的前提下,将充分发挥各公司的技术、人员、市场等方面协同作用,实现固废处置领域和水务领域的共同发展,将本公司打造成为产业链完善、业务结构优化、竞争力强的大型环保集团。

(二)对公司章程的影响

鉴于本次非公开发行后,公司将专注于固废处置领域,并将水务业务集中至桑德国际。公司已经按照相关规定,在公司章程中删除了从事市政给水、污水处理项目投资及运营业务的条款。本次公司章程的修订已经公司第七届董事会二十六次会议审议通过,尚待股东大会审议通过。

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无因为本次非公开发行修改或调整公司章程的计划。

(三)对股东结构的影响

本次发行前,控股股东桑德集团持有本公司44.62%的股份;桑德集团承诺认购本次实际发行股份数量的30%,按本次发行规模上限计算,本次发行完成后,桑德集团持有本公司42.25%的股份,仍为本公司控股股东,不会导致公司实际控制权发生变化。但本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。

(四)对高管人员结构的影响

桑德环境和桑德国际的实际控制人均为文一波先生,本次发行完成后,实际控制人未发生变化,公司尚无对经营战略和高级管理人员结构进行调整的计划。桑德国际和桑德环境作为两个独立的经营主体,将各自按照自身的生产经营计划,在各自的专注领域组织相应的生产经营活动。如果未来公司根据业务发展需要,对公司高级管理人员进行调整,将按照有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)对业务结构的影响

2013年,本公司主营业务收入为267,790.19万元,其中水务业务收入为32,942.09万元,占当年主营业务收入的比例为12.30%,固废处置业务为234,848.10万元,占当年主营业务收入的比例为87.70%。桑德国际的业务收入主要为水务业务收入,2013年其营业收入为318,145.89万元。本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东并取得对桑德国际的控制权,公司将成为集固废处置业务和市政供水、污水处理业务为一体的综合性服务供应商,公司的水务业务收入占公司收入的比重将由约12%增至约60%。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际的第一大股东,并实现对桑德国际的控制。同时,随着公司资产的整合,公司全资子公司湖北一弘将成为桑德国际的全资子公司。

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要资产负债状况及财务指标(合并报表口径)变化如下:

单位:万元

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

1、资产规模和结构比较

假设2013年1月1日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止2014年6月30日,公司的资产总额将从交易前的875,491.86万元上升至交易后的1,966,913.61万元,增长幅度达到124.66%;公司的净资产将从交易前的472,571.45万元上升至交易后的1,019,390.23万元,增长幅度达到115.71%,资产规模将大幅上升。公司资产结构基本保持稳定,流动资产比例较大,主要原因系公司和桑德国际从事的环保项目主要采取EPC和BOT业务的形式,资金需求量较大、项目建设周期较长、工程施工及设备款项结算期较长等特点和性质决定了公司货币资金和应收账款等规模相对较大。

2、负债规模和结构比较

假设2013年1月1日桑德国际纳入本公司合并报表范围,截止2014年6月30日,公司的负债总额将从交易前的402,920.41万元上升至交易后的947,523.38万元,负债规模较发行前大幅增加。公司负债结构基本保持稳定,流动负债的比例较大。公司的资产负债率将由交易前的46.02%上升至交易后的48.17%,流动比率和速动比率将分别由交易前的1.90和1.83上升至交易后的2.44和2.40,公司的偿债能力基本保持稳定。

(二)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行前后,本公司最近一年一期的主要盈利数据和指标(合并报表口径)变化如下:

注:上述财务指标的计算公式为:

(1)全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属于母公司所有者权益

(2)毛利率=(本年(期)营业收入-本年(期)营业成本)/本年(期)营业收入

(3)每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期缩股数)

桑德国际是国内领先的综合供水及污水处理解决方案供应商之一,是国内最早进入污水处理EPC项目和BOT项目的企业之一,而且是中国较早进入海外市场的水务公司之一,具有良好的盈利能力和成长性。

假设2013年1月1日桑德国际纳入本公司合并报表范围,2014年上半年公司的营业收入和净利润规模将分别由171,113.02万元和31,049.08万元上升至340,703.26万元和47,171.15万元,公司的营业收入和净利润规模将大幅提升,公司整体盈利能力有较大提高。

同时,公司毛利率、全面摊薄净资产收益率和每股收益水平将略有下降。公司将充分发挥境内外上市平台的融资优势,充分利用双方的管理经验、业务资源和技术优势,实现规模效应和协同效应最大化,进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响

近年来,公司积极把握产业发展机遇,加速推进业务规模扩大、显著提高公司盈利能力,为股东创造更多的价值和回报;但仅依靠公司自身经营积累和银行借款已难以满足快速发展的业务资金需求,特别是BOT业务对资金的需求较大。本次非公开发行完成后,随着本次募集资金的到位,就整体而言,公司筹资性现金流入将大幅增加,可有效缓解公司业务规模扩张和资金缺口之间的矛盾,为公司顺利实现发展战略提供有力的资金支持。

2014年上半年和2013年度,本公司经营性现金流净额分别为-58,453.18万元和-1,172.66万元。根据桑德国际在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)公布的2014年半年报(2014年9月18日公告)和2013年年报(2014年4月10日公告),桑德国际2014年上半年和2013年度经营性现金流净额分别为-6,646.65万元和11,701.32万元。由于两个公司的业务特点均是应收账款多在下半年收回,因此上半年经营活动产生的现金流净额均较低。本次非公开发行完成后,随着公司业务规模的扩大,市场竞争能力的提高,公司的议价能力将会进一步提高,公司会加大应收账款的回收力度,进一步改善公司的经营性现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)业务关系与管理关系的变化

本次发行及收购完成后,本公司全资子公司桑德环境香港将成为桑德国际第一大股东,同时湖北一弘将成为桑德国际的子公司。除此之外,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务与管理关系未发生变化,业务和管理依然分开,各自独立承担经营风险。

本次发行前后,公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理结构的变化情况如下:

(二)关联交易的变化情况

1、本次非公开发行前

目前,本公司与桑德国际存在采购污水处理工程相关的设备和建筑安装工程服务等日常性关联交易,公司与控股股东桑德集团及其关联人存在设备销售、污泥销售、运营服务等日常性关联交易。最近一年一期,公司的主要日常性关联交易情况如下:

2、本次非公开发行后

本次发行及收购完成后,桑德国际将成为本公司的子公司,纳入本公司的合并报表范围,桑德国际与本公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的关联交易予以抵消。同时,桑德国际与其他关联方的关联交易将构成本公司的关联交易。

假设本次非公开发行在2013年1月1日完成,公司2014上半年和2013年的主要关联交易情况如下:

根据上表,假设本次非公开发行在2013年1月1日完成,2014年上半年和2013年度公司关联采购和销售金额将分别减少7,023.26万元和3,547.51万元。因此,本次发行及收购完成后,公司的日常性关联交易规模将有所减少。

3、规范关联交易的措施

(1)关联交易的定价原则

对于关联交易,本公司按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序,采用市场价格,按照公平、公开、公正的原则进行,保证关联交易的公允性,其中对于建安工程及相关设备采购等按照国家有关法律、法规和政策规定需要按照招投标程序进行招投标的交易,本公司按照招投标程序进行招投标,保障公司及非关联股东的利益。

(2)保障关联交易价格公允性的措施

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定,具体如下:

①关联交易决策权限

公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于3,000万元(不含3,000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%以上和公司向关联人提供担保的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元-3,000万元(含3,000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的,由公司董事会做出决议批准。

公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)低于300万元(含300万元),或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司董事长批准。

②关联交易回避表决制度

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决,关联董事未主动声明回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避;表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

③关联交易征求独立董事意见

公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论,并由独立董事出具独立董事意见。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

④关联交易信息披露制度

公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

在本次发行前公司的关联交易均严格履行有关规定要求的程序,并及时、充分披露。

同时,桑德国际已于香港联交所上市,对于关联交易,桑德国际也建立了相应的制度,以保证关联交易价格的公允性及信息披露的充分性和及时性。

本次发行完成后,公司将继续遵守相关法律法规的规定,严格履行关联交易相关的批准程序,确保关联交易的公允性和合理性,并及时、充分披露。

(三)同业竞争的变化情况

本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不存在实质性同业竞争。有关同业竞争情况请参见本预案“第二节 桑德集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“二、本次发行后同业竞争和关联交易情况”相关内容。

四、本次发行后的资金占用及关联方担保情况

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日,公司资产负债率(母公司报表口径)为44.09%,负债水平较为合理,本次非公开发行后,公司资产负债率、流动比率和速动比率将均略有上升,公司偿债能力基本稳定。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)政策性风险

1、行业政策变动风险

公司的主营业务为固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务,属于市政公用环保行业,对国家产业政策和环保投资规模的依赖较强。随着中国经济的高速增长,环境污染问题日趋严重,面对迫切的环境压力,政府对环境保护越来越重视。但目前市政公用环保行业的市场化程度还有待提高,相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行仍然面临很大的不确定性,如果公司所处行业的行业政策发生较大变动,将可能对公司的经营发展造成负面影响,使得公司面临政策变动风险。

2、税收政策变动风险

国家通过税收政策对环保行业予以大力支持,目前公司享受的主要税收优惠政策包括:公司于2008年获得湖北省第一批高新技术企业的认定,并于2011年通过了湖北省高新技术企业的复核认定,三年内可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策;公司子公司湖北合加环境设备有限公司2012年度被认定为高新技术企业,三年内可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策;自来水厂(公司)随水费收取的污水处理费,免征增值税;单位和个人提供的污水处理劳务所得的污水处理费,不征收营业税;单位和个人提供的垃圾处置劳务所得,不征收营业税;单位和个人处置医疗废物所得,不征收营业税;污水处理劳务及销售再生水,免征增值税;以垃圾为燃料生产的电力或者热力,实行增值税即征即退;垃圾处理、污泥处理处置劳务,免征增值税;以餐厨垃圾生产电力、热力、燃料,实行增值税即征即退;企业从事公共污水处理、垃圾发电等符合要求的环境保护、节能节水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

报告期内税收优惠占公司利润总额的比例较低,但如果公司目前享受的税收优惠政策发生变化或者优惠政策到期后,公司的经营业绩亦将受到一定影响。

3、法规缺失风险

2011年11月颁布的《“十二五”全国环境保护法规和环境经济政策建设规划》要求到2015年形成比较完善的、促进生态文明建设的环境保护法规和环境经济政策框架体系。2013年8月颁布的《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出要加快制(修)订节能环保标准,逐步提高终端用能产品能效标准和重点行业单位产品能耗限额标准,按照改善环境质量的需要,完善环境质量标准和污染物排放标准体系,提高污染物排放控制要求,扩大监控污染物范围,强化总量控制和有毒有害污染物排放控制,充分发挥标准对产业发展的催生促进作用,推动传统产业升级改造;完善节能环保法律法规,推动加快制定固定资产投资项目节能评估和审查法,制定节能技术推广管理办法。

随着固废处置、城市水务产业的高速发展,预计还将陆续完善相关政策、法规和标准。然而市政公用环保产业在国内尚处于发展初期,相关立法尚未完善,特别是城市生活垃圾无害化设施建设规划、城市垃圾焚烧标准等法规目前尚不完善,固废处置业务的开展缺乏明确的执行标准,可能给公司业务的扩展带来不确定性。

(二)业务经营风险

1、行业竞争加剧的风险

在固废处置行业,目前国内尚没有出现具有行业支配地位的主流标准技术和垄断格局,产业化程度和市场集中度较低,但是2011年以来大量的大型央企、地方国有企业和民间资本进军固废领域,固体废弃物处置市场竞争逐渐加剧。同时国内水务市场快速增长,污水处理运营市场逐渐形成规模,水务行业已经进入以服务为主的成熟阶段,行业竞争格局已基本形成,水务企业将进入品牌和资本的竞争时代,核心竞争力将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对市政公用环保行业大力扶持的政策驱动下,环保产业正在步入快速发展期,预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域,从而进一步加剧行业竞争。

2、供应商和客户集中的风险

2011年、2012年、2013年和2014年上半年公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为42.74%、41.72%、31.39%和22.30%,向前五名客户销售金额占销售总额的比例分别为29.05%、23.84%、56.69%和40.14%。公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程市政施工项目,单项业务合同金额较大,销售和采购主体相对集中;同时,由于不同地区、不同项目毛利率差异较大,公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生波动,公司在一定程度上存在经营业绩依赖主要客户、供应商的风险。如果公司主要供应商和客户的经营状况、付款能力发生变化,将会对公司经营业绩造成一定影响。

3、工程管理的风险

2011年、2012年和2013年和2014年上半年,固废处置业务中的市政施工业务占营业收入的比例分别为72.18%、74.44%、75.21%和73.18%,目前是公司最重要的收入来源。固废处置业务的开展主要包括工程设计、施工承包、设备集成及安装调试等业务流程。公司在项目执行中,设计、设备集成等关键环节工作主要自主完成,施工部分一般按照行业惯例分包给具有相应资质的分包商,分包商按照分包合同的约定对公司负责,而公司需要管理分包商的工作成果并在约定的时间内将完工项目交付客户。工程分包的方式、成本、施工中的工程管理等对公司经营业绩有一定影响。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择、施工管理制度,但固废处置项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长等特点,仍存在因分包商资质差异、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质

北京桑德环境工程有限公司北京与水处理有关的环境建设500,000,000100.00
西安户县桑德水务有限公司陕西建设、管理、运营水厂并销售处理水24,000,000100.00
西安长安桑德水务有限公司陕西建设、管理、运营水厂并销售处理水51,000,000100.00
安阳宗村桑德水务有限公司河南建设、管理、运营水厂并销售处理水45,000,000100.00
北京海斯顿水处理设备有限公司北京生产水污染处理设备66,000,000100.00
北京京禹石水务有限公司北京建设、管理、运营水厂并销售处理水25,060,000100.00
北京京禹顺水务有限公司北京建设、管理、运营水厂并销售处理水32,000,000100.00
北京京禹阳水务有限公司北京建设、管理、运营水厂并销售处理水34,580,000100.00

担保人被担保人担保金额币种担保期限
(万元)
桑德国际北京中关村科技担保有限公司8,000人民币贷款到期日起2年内
北京桑德环境工程有限公司740美元
北京桑德环境工程有限公司3,000人民币
泰州桑德水务有限公司880美元
北京桑德环境工程有限公司西安户县桑德水务有限公司2,400人民币贷款到期日起2年内
西安长安桑德水务有限公司5,670人民币
大冶鸿涟水务有限公司880人民币
长沙桑德水务有限公司5,472人民币
安阳泰元水务有限公司3,600人民币
榆林市靖洲水务有限公司3,800人民币
北京海斯顿水处理设备有限公司3,000人民币
桑德泗阳水务有限公司9,567.59人民币
咸阳兴平桑德水务有限公司8,600人民币
北京桑德环境工程有限公司姜堰市溱泷水务有限公司7,000人民币贷款到期日起2年内
桑德国际
Epure InternationalEngineering Pte LtdSound Global (Hong Kong) Limited.11,000美元2013.11.01-2018.11.01
Sound InternationalEngineering Ltd
Sound InternationalInvestment Holdings Ltd
桑德国际

项 目金 额
流动负债289,141.6
贸易及其他应付款项175,134.2
认股权证2,208.1
应付税项7,307.3
借贷:一年内到期102,012.3
应付客户合约工程款项2,479.7
非流动负债270,569.1
递延税项负债12,489.2
借贷:一年后到期161,522.8
衍生金融工具5,720.6
优先票据90,836.5
总负债559,710.7

关联方交易内容2014年1-6月2013年2012年
交易金额

(万元)

占同类交易比例(%)交易金额

(万元)

占同类交易比例(%)交易金额

(万元)

占同类交易比例(%)
包头鹿城水务有限公司建安服务10,153.66.94----
设计服务904.725.83----
北京肖家河污水处理有限公司建安服务4,837.303.31----
设计服务--938.711.32--
老河口桑德清源水务有限公司建安服务--1,825.90.65--
销售商品--841.613.20--
设计服务--114.51.38--
明光桑德康清环保有限公司建安服务--490.00.18--
销售商品--205.13.22--
设计服务--66.00.80--
鄂州清和环境工程有限公司建安服务--369.60.13--
销售商品--324.75.09--
设计服务--35.60.43--
北京国中生物科技有限公司建安服务--55.30.02710.10.30
安达安华环境有限公司建安服务--4.40.00752.00.32
设计服务--66.00.80--
桑德集团销售商品--117.61.84--
临朐邑清环保能源有限公司设计服务--61.30.74--
建安服务----262.00.11
湖州桑德水务有限公司销售商品----28.40.25
通辽市桑德水务有限公司销售商品----7.70.07
合计 15,895.6-5,516.3-1,760.2-

项目2014年6月30日2013年12月31日
总资产9,494,498,830.608,797,281,779.94
其中:流动资产6,796,838,947.936,336,591,408.36
非流动资产2,697,659,882.672,460,690,371.58
总负债5,597,109,052.885,722,991,886.15
其中:流动负债2,891,419,330.802,568,598,049.35
非流动负债2,705,689,722.083,154,393,836.80
股东权益3,897,389,777.723,074,289,893.79
归属于母公司股东权益3,893,021,712.903,070,376,912.10
项目2014年1-6月2013年度
营业收入1,653,882,954.783,181,458,927.30
营业利润304,396,315.99561,163,647.18
利润总额304,433,221.24566,178,004.40
净利润240,064,888.86425,377,386.94
归属母公司所有者的净利润239,609,805.73423,347,170.02

类别2014年1-6月2013年度
土建安装收入1,481,379,948.842,840,417,077.78
污水处理收入128,768,887.07192,842,321.63
设备销售收入8,706,477.3865,257,709.99
设计收入35,027,641.4982,941,817.90
合计1,653,882,954.783,181,458,927.30

项目2014年6月30日
流动资产6,796,838,947.93
其中:货币资金3,830,677,697.43
交易性金融资产652,659.15
应收票据29,510,000.00
应收账款1,406,797,593.17
预付款项81,233,183.85
其他应收款136,789,013.71
存货37,774,361.16
已完工未结算1,142,549,281.42
一年内到期的非流动资产130,855,158.04
非流动资产2,697,659,882.67
其中:固定资产51,774,564.34
无形资产113,310,037.41
商誉41,394,733.00
长期应收款2,460,947,715.63
递延所得税资产7,748,385.26
其他非流动资产22,484,447.03
总资产9,494,498,830.60

项目2014年6月30日
短期借款799,019,000.00
应付票据36,973,590.00
应付账款1,221,976,884.33
预收款项21,111,318.01
已结算未完工款24,797,266.92
应付职工薪酬4,931,007.63
应交税费367,620,127.82
应付利息55,168,374.05
其他应付款116,636,440.41
一年内到期的非流动负债221,104,181.63
其他流动负债22,081,140.00
流动负债合计2,891,419,330.80
长期借款1,615,227,714.71
应付债券908,364,543.02
其他非流动负债57,205,906.90
递延所得税负债124,891,557.45
非流动负债合计2,705,689,722.08
负债合计5,597,109,052.88

项目2014年6月30日
短期借款799,019,000.00
其中:质押借款232,170,000.00
抵押借款66,000,000.00
保证借款470,060,000.00
信用借款30,789,000.00
长期借款1,615,227,714.71
其中:质押借款1,015,371,145.77
保证借款583,856,568.94
抵押借款16,000,000.00
一年内到期的长期借款221,104,181.63
银行借款合计2,635,350,896.34

项目2014年5月31日
流动资产37,887.16
非流动资产158,795.77
资产合计196,682.93
流动负债141,616.53
非流动负债22,896.97
负债合计164,513.50
所有者权益合计32,169.43
项目2014年1-5月
营业收入15,093.86
营业利润1,847.03
利润总额2,243.00
净利润1,969.91
归属母公司所有者的净利润1,969.91
经营活动产生的现金流量净额5,811.57
投资活动产生的现金流量净额-67,879.66
筹资活动产生的现金流量净额68,848.38

公司名称2013年末收盘价

(港元)

2013年度每股收益(港元/股)市盈率
北控水务集团4.870.1434.79
中国水务2.870.2014.35
天津创业环保股份3.930.2019.65
上海实业控股28.352.5011.34
粤海投资7.580.7110.68
中国光大国际10.380.3331.45
平均20.38

项目2014年6月30日2013年12月31日
发行前

(未经审计)

发行后

(未经审计)

发行前

(经审计)

发行后

(未经审计)

流动资产502,393.681,331,659.24433,040.191,230,135.15
其中:货币资金145,425.17712,650.61179,163.71727,625.31
交易性金融资产-65.27-338.42
应收票据1,194.564,145.56234.502,567.29
 应收账款264,792.26388,036.02199,494.56317,030.86
 预付款项62,327.3270,450.6442,077.5748,434.04
已完工未结算-111,336.64-109,434.96
 其他应收款9,291.5021,834.214,346.6114,185.07
 存货19,362.8723,140.307,723.2310,519.21
非流动资产373,098.19635,254.37311,685.17553,540.34
 长期应收款5,997.985,997.987,722.127,722.12
 长期股权投资1,817.471,817.472,588.562,588.56
 固定资产49,453.3254,630.7845,303.1050,293.81
 在建工程146,519.42196,892.1593,295.37139,113.06
 无形资产153,260.45350,980.49157,597.60342,564.56
 商誉10,489.8814,629.351,310.125,449.59
 长期待摊费用1,377.201,377.20390.37390.37
 递延所得税资产4,182.476,680.513,477.935,418.26
其他非流动资产-2,248.44--
总资产875,491.861,966,913.61744,725.351,783,675.49
流动负债264,572.17544,872.87211,818.11467,585.79
 短期借款28,450.00108,351.9045,650.00110,384.55
 应付票据10,857.2714,554.635,922.8211,434.48
 应付账款66,425.27179,781.7241,227.93157,096.81
 预收款项6,189.118,300.245,955.217,104.78
已结算尚未完工款-2,479.73-4,136.67
 应付职工薪酬1,064.341,557.44676.361,167.99
 应交税费16,222.6352,984.6419,527.2654,931.43
 应付利息3,283.608,800.44894.697,587.75
 应付股利770.27770.27569.50569.50
 其他应付款14,765.4126,429.0517,173.3727,158.32
 一年内到期的非流动负债13,284.0035,394.4213,284.0024,911.82
 其他流动负债103,260.27105,468.3960,936.9961,101.69
非流动负债138,348.24402,650.5292,845.97403,635.22
 长期借款18,847.73180,370.5022,041.00173,796.39
 应付债券100,000.00190,836.4550,000.00197,184.25
 长期应付款9,064.039,064.0310,574.7010,574.70
 专项应付款5,186.935,186.934,930.934,930.93
递延所得税负债-6,222.46-6,451.79
 其他非流动负债5,249.5610,970.155,299.3410,697.15
总负债402,920.41947,523.38304,664.08871,221.01
所有者权益472,571.451,019,390.23440,061.27912,454.48
归属于母公司所有者权益468,463.57698,685.73438,768.74644,422.15
 少数股东权益4,107.88320,704.491,292.53268,032.33
资产负债率(%)46.0248.1740.9148.84
流动比率1.902.442.042.63
速动比率1.832.402.012.61

项目2014年1-6月2013年度
发行前

(未经审计)

发行后

(未经审计)

发行前

(经审计)

发行后

(未经审计)

营业收入(万元)171,113.02340,703.26268,383.39592,680.01
净利润(万元)31,049.0847,171.1558,882.4097,291.62
归属于母公司股东的净利润(万元)31,274.2534,281.7058,560.9765,862.26
毛利率(%)34.0232.4535.1832.90
全面摊薄净资产收益率(%)6.684.9113.3510.22
每股收益(元/股)0.370.340.700.66

项目交易内容2014年1-6月2013年度
关联交易金额(万元)占同类交易的比例(%)关联交易金额(万元)占同类交易的比例(%)
出售商品、提供劳务
抚顺桑德水务有限公司设备销售0.640.01--
商洛桑德水务有限公司设备销售0.480.01--
长沙桑德水务有限公司设备销售1.650.01--
北京国中生物科技有限公司托管运营60.0066.6790.0066.67
安阳泰元水务有限公司设备销售2.430.01--
湖北汇楚危险废物处置有限公司污泥销售--4.550.02
设计服务283.025.50--
托管运营30.0033.3345.0033.33
设备销售19.660.01--
湖北济楚水务有限公司设备销售--1.400.01
合计 397.88-140.95-
采购商品、接受劳务
北京桑德环境工程有限公司工程结算11,855.3322.084,623.656.44
湖南桑顿新能源有限公司采购材料70.770.13--
北京海斯顿水处理设备有限公司购买设备--0.470.02
北京伊普国际水务有限公司工程结算--35.000.05
北京谷润通农业有限公司采购办公用品--33.318.67
合计 11,926.10-4,692.43-

项目交易内容2014年1-6月2013年度
关联交易金额(万元,未经审计)占同类交易的比例(%)关联交易金额(万元,未经审计)占同类交易的比例(%)
出售商品、提供劳务
北京国中生物科技有限公司托管运营收入60.0066.6790.0066.67
北京国中生物科技有限公司建安服务--55.300.01
湖北济楚水务有限公司设备销售--1.400.00
北京肖家河污水处理有限公司建安服务4,837.271.77-
北京肖家河污水处理有限公司设计费收入-938.682.02
湖北汇楚危险废物处置有限公司设计费收入283.021.13-
托管运营收入30.0033.3345.0033.33
设备销售19.660.01-
淤泥销售-4.550.01
桑德集团有限公司销售商品--117.630.25
合计 5,229.95-1,252.56-
采购商品、接受劳务
湖南桑顿新能源有限公司采购材料70.770.13-
北京谷润通农业有限公司采购办公用品-33.310.13
合计 70.77-33.31-

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved