证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-53

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票于2014年9月29日开市起复牌。

　重要提示：

　1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划以非公开发行股票的方式引入战略投资者的重大事项，公司股票于2014年8月11日开市起停牌。公司于2014年9月29日披露本次董事会决议公告及《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”），公司股票于2014年9月29日开市起复牌。

　2、公司本次非公开发行股票的特定发行对象为淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”），拟发行股票数量为54,550,588股，拟发行价格为51.52元/股，本次发行的拟募集资金总额为2,810,446,293.76元，本次发行完成后，淘宝（中国）软件拟持有本公司15%的股份。

　3、本次非公开发行股票事项尚需提交股东大会审议。本次非公开发行经公司股东大会审议通过，并经其他政府机关（如有）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行预案》，并注意投资风险。

　一、董事会会议召开情况

　公司第五届董事会第六次会议的会议通知于2014年9月15日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月25日在公司复兴路办公室14层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到董事6名，实到董事6名，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013年12月修订）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年5月修订）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》中第七十八条，第八十条，第一百二十六条、第一百七十四条、第一百七十五条进行修订，详细修改条款请见附件一。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　修订后的《公司章程》（2014年9月修订）详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　根据《公司法》（2013年12月修订）、《证券法》（2014年8月修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司对该制度进行完善与修改，详细修改条款请见附件二。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　修订后的《募集资金管理制度》（2014年9月修订）详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》

　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，董事会同意公司制定《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司拟向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过认真核查，公司符合非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　公司本次向特定对象淘宝（中国）软件非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的有关内容，具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式和时间

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行数量及发行对象

　本次发行股票的发行数量为54,550,588股。

　发行对象为唯一特定对象淘宝（中国）软件。该发行对象与公司不存在关联关系。

　淘宝（中国）软件已经于2014年9月25日与公司就非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　公司本次发行股票定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　本次非公开发行价格确定为定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的百分之一百零一点四（101.4%），即确定发行价格为人民币51.52元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　5、认购方式

　本次发行涉及的全部股份由淘宝（中国）软件以现金方式、经确定的每股发行价格予以认购。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　6、发行股份的限售期

　淘宝（中国）软件认购的公司本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　8、拟上市的证券交易所

　本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　9、本次发行募集资金用途及金额

　本次发行股票募集资金总额为人民币2,810,446,293.76元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次发行决议的有效期

　本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《北京中长石基信息技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》全文详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《北京中长石基信息技术股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《公司前次募集资金使用情况报告》详见2014年9月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《关于公司与淘宝（中国）软件有限公司签订股份认购协议的公告》（公告编号：2014-54）详见2014年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　1、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2014年10月15日在北京市海淀区复兴路甲65号A座9层公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　2、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　3、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》

　4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　5、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　5.1 发行股票的种类和面值

　5.2 发行方式和时间

　5.3 发行数量及发行对象

　5.4 发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　5.5 认购方式

　5.6 发行股份的限售期

　5.7 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　5.8 拟上市的证券交易所

　5.9 本次发行募集资金用途及金额

　5.10 本次发行决议的有效期

　6、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》

　7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　9、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　10、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（2014-57）刊登于2014年9月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见；

　3、公司与淘宝（中国）软件有限公司签订的《股份认购协议》；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2014年9月25日

　附件一：

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　关于修订《公司章程》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年5月修订）及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的规定，现将《公司章程》相关条款修订如下：

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