特别提示

本公司股票将于2014 年9月30日在上海证券交易所上市。根据统计，2009 年至2013 年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

一、发行前股东所持股份的锁定期的承诺

本公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）承诺：“自重庆燃气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的重庆燃气股份，也不由重庆燃气回购该部分股份。重庆燃气上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持重庆燃气股票的锁定期限自动延长6个月。本公司所持重庆燃气股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持重庆燃气股票前，重庆燃气已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应作除权除息处理。如果本公司违反上述承诺，则减持重庆燃气股票所得全部归重庆燃气所有，由重庆燃气董事会负责收回。”

本公司发行前另一名股东华润燃气（中国）投资有限公司（以下简称“华润燃气投资”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案

（一）本公司《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》：

“1、实施稳定公司股价措施的启动条件：公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，则启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施：公司股价触及稳定股价启动条件后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东重庆能源将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购社会公众股；（2）控股股东增持公司股票。在公司股价触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内，本公司董事会与重庆能源商议确定稳定股价的具体方案。如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币3,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。如果在本公司回购预案实施过程中，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则预案自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价措施启动条件，本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。

3、公告程序：公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

4、约束措施：就上述有关稳定公司股价措施的履行，公司愿意接受监管部门、投资者的监督，并承担相应的法律责任。本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购社会公众股方案的相关决议投赞成票。公司应将出具上述承诺作为未来聘任公司董事的必要条件。”

（二）本公司控股股东重庆能源《关于稳定重庆燃气集团股份有限公司股价的预案》：

“1、实施稳定重庆燃气股价措施的启动条件：重庆燃气上市后三年内，如重庆燃气股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，则启动稳定重庆燃气股价的措施。

2、稳定重庆燃气股价的具体措施：在重庆燃气股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内，本公司将与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）重庆燃气回购社会公众股；（2）本公司增持重庆燃气股票。如确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则在重庆燃气股权分布满足上市条件的前提下，本公司将通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币3,000万元的总金额增持重庆燃气股票，且增持比例不超过重庆燃气总股本的2%，增持价格不高于最近一期重庆燃气每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持所持有的重庆燃气股份。如果在本公司增持预案实施过程中，重庆燃气股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后重庆燃气股价再次触及稳定股价措施启动条件，本公司将继续与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响重庆燃气上市条件的前提下继续履行增持义务。

3、程序：在确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一）之日起10个工作日内，本公司应将增持重庆燃气股票的具体计划书面通知重庆燃气，并由重庆燃气进行公告，增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间、实施时间等信息。本公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

4、承诺：（1）如果以重庆燃气回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案提交重庆燃气董事会、股东大会审议时，本公司及本公司委派的董事将确保投赞成票。（2）如果以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），且本公司已书面通知重庆燃气增持股份的具体计划并公告，如本公司无合理正当理由未能实际履行的，则重庆燃气有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”

三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行前本公司有两名股东——重庆能源（持股75%）、华润燃气投资（持股25%）。

（一）重庆能源已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》：“一、重庆燃气系本公司的重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要组成部分，担负着打造重庆市天然气安全供应保障体系的社会使命，因此，本公司将长期持有重庆燃气集团股份有限公司股票并保持控股地位。二、在本公司所持重庆燃气股份锁定期满后，本公司将继续秉承长期持有、不轻易减持的原则，仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下，方考虑进行适当减持。1、在本公司持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的1.5%，减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。2、在本公司持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前3个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。四、如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归重庆燃气所有，由重庆燃气董事会负责收回。”

（二）华润燃气投资已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》：“一、本公司作为发行人的战略投资者，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、在持股锁定期满后两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的30%，减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。三、在持股锁定期满后两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。四、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。五、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益无条件依据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”

四、发行人及相关责任主体关于信息披露的承诺

1、发行人承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上银行同期存款利息（期间若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购底价将相应进行调整）。发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

2、本公司控股股东重庆能源承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果，或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。同时，本公司将自愿按应由本公司承担的赔偿金额，申请冻结本公司所持有的相应市值的重庆燃气股票，从而为本公司履行上述承诺提供履约保障。

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、与本次发行相关的中介服务机构承诺：

保荐机构申银万国证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构、发行人律师认为：发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、最近一期财务信息

2014年1-6月，公司实现营业收入284,372.64万元，较上年同期减少3.59%；实现营业毛利总额42,216.67万元，较上年同期增加约7%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,847.17万元，较上年同期减少5.58%。

公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。

六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】836号”文批准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2014】561号”文批准。股票简称“重庆燃气”，股票代码“600917”。本次发行的15,600万股社会公众股将于2014年9月30日起上市交易。

二、本次上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年9月30日

（三）股票简称：重庆燃气

（四）股票代码：600917

（五）本次公开发行后的总股本：155,600万股

（六）本次公开发行的股票数量： 15,600 万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,600 万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司基本情况

发行人名称	重庆燃气集团股份有限公司
英文名称	Chongqing Gas Group Corporation Ltd.
发行后注册资本	155,600万元
法定代表人	李华清
住所	重庆市江北区小苑一村30号
经营范围	燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的事项及期限从事经营 ），代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口
主营业务	城市燃气供应以及燃气设施设备的安装服务
所属行业	D45“燃气生产和供应业”
电话	023-67952837
传真	023-67952837
电子邮箱	dbcqgas@163.com
董事会秘书	李金艳

（二）董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司的股票、债券等。公司董事、监事和高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期如下：

姓名	职务	本届任职期
李华清	董事长	2014年4月—2017年4月
朱锂坤	副董事长	2014年4月—2017年4月
李云鹏	董事	2014年7月—2017年4月
王颂秋	董事、总经理	2014年4月—2017年4月
吴灿光	董事、财务总监	2014年4月—2017年4月
刘福海	董事	2014年4月—2017年4月
关向民	董事	2014年4月—2017年4月
谭启平	独立董事	2014年4月—2017年4月
魏晓野	独立董事	2014年4月—2017年4月
彭世尼	独立董事	2014年4月—2017年4月
王红生	独立董事	2014年4月—2017年4月
罗建平	监事会主席	2014年4月—2017年4月
王汝煃	监事	2014年4月—2017年4月
黎小双	监事	2014年4月—2017年4月
冉崇辅	职工监事	2014年4月—2017年4月
许 蓓	职工监事	2014年4月—2017年4月
陈立	副总经理、总工程师	2014年4月—2017年4月
王继武	副总经理	2014年4月—2017年4月
付秀平	副总经理	2014年4月—2017年4月
董宁	副总经理	2014年4月—2017年4月
关向民	副总经理	2014年4月—2017年4月
秦刚	副总经理	2014年4月—2017年4月
李金艳	董事会秘书	2014年4月—2017年4月

二、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东为重庆市能源投资集团有限公司。重庆能源的注册资本为100亿元人民币，法定代表人为冯跃。重庆能源集能源投资、能源开发、能源利用和能源服务于一体，以煤炭、电力、天然气的投资开发和营销为主，兼营基本建设、火工产品、建材、机械、物流等，是重庆市最大的综合性能源投资开发和生产企业。

本公司的实际控制人为重庆市国资委，持有重庆能源100%股权。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股数 （万股）	持股比例	股数 （万股）	持股比例	锁定期
一、有限售条件的A股流通股
重庆市能源投资集团有限公司(SS)	105,000.00	75.00%	103,440.00	66.48%	36个月
华润燃气(中国)投资有限公司	35,000.00	25.00%	35,000.00	22.49%	36个月
全国社会保障基金理事会	―	―	1,560.00	1.00%	36个月
合计	140,000.00	100.00%	140,000.00	89.97%	36个月
二、无限售条件的A股流通股
社会公众股	―	―	15,600.00	10.03%	无
合计	―	―	15,600.00	10.03%	无
总合计	140,000.00	100.00%	155,600.00	100.00%

注：SS 是State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东

（二）本次发行后、上市前的股东情况

公司本次发行后、上市前的股东户数为138,306户，持股数量前10 名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	重庆市能源投资集团有限公司	1,034,400,000	66.48%
2	华润燃气(中国)投资有限公司	350,000,000	22.49%
3	全国社会保障基金理事会转持二户	15,600,000	1.00%
4	招商银行股份有限公司—宝盈祥瑞养老混合型证券投资基金	254,003	0.02%
5	全国社保基金五零四组合	253,896	0.02%
6	中国银行股份有限公司—招商安润保本混合型证券投资基金	253,896	0.02%
7	中国工商银行—国联安德盛安心成长混合型开放式证券投资基金	253,896	0.02%
8	招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金	253,896	0.02%
9	全国社保基金六零四组合	253,896	0.02%
10	中国银行股份有限公司—国投瑞银美丽中国灵活配置混合型证券投资基金	253,896	0.02%

第四节 股票发行情况

一、发行数量：15,600万股，不进行老股转让

二、发行价格： 3.25元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

1、本次募集资金总额为50,700.00万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2014】第12-00002号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

序号	项目	金额(万元)
1	承销费用	2,332.20
2	保荐费用	300.00
3	审计及验资费用	360.00
4	律师费用	200.00
5	用于本次发行的信息披露费用	423.00
6	上市初费	65.00
7	股份登记费	61.00
8	发行上市辅导费	50.00
发行费用合计		3,791.20
每股发行费用		0.24元/股（发行费用除以本次发行股数）

七、募集资金净额：46,908.80万元

八、发行后每股净资产：1.99元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.17元/股（按本公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2014】第12-00036号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在根据规定签署《募集资金专户存储三方监管协议》前，除非获得保荐机构申银万国证券股份有限公司书面同意，其将不接受本公司从募集资金存放账户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2014年8月20日）至上市公告书刊登前的其他事项如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司发生的重大投资或投资影响较大事项如下：

1、2014年6月8日，公司分别与重庆远能投资有限公司、龙禹天然气有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司签署了《重庆四合燃气有限公司增资扩股协议》，约定重庆四合燃气有限公司注册资本由4,500万元增资扩股至9,000万元，其中公司以现金出资2,880万元，持股32%；重庆远能投资有限公司以资产出资2,160万元，持股24%；龙禹天然气有限公司以资产1,530万元和现金630万元共计2,160万元出资，持股24%；重庆涪陵能源实业集团有限公司以资产810万元和现金990万元共计1,800万元出资，持股20%。该公司已取得涪陵龙桥工业园区、白涛化工园区、清溪铜铝特色工业园区新增工业供气权，并取得相关气源指标。

2014年8月7日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆燃气股份有限公司增资四合燃气公司的批复》（渝国资[2014]208号）同意公司以现金出资2,880万元对重庆四合燃气有限公司增资，2014年8月29日，公司出资款已到位。根据《重庆四合燃气有限公司增资扩股协议》，目前相关各方的出资款已全部到位，工商和国有产权变更登记手续正在办理之中。

该项投资对公司的意义：第一，落实贯彻党的十八届三中全会精神、促进发展混合所有制经济的重要举措；第二，是进入涪陵龙桥、白涛、清溪三个工业园区，获得新增工业用户供气权的需要；第三，增加公司供气区域和经济效益。

2、为助推公司转型发展，促进产业链向上游延伸，公司与中国石化天然气有限责任公司、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司于2014年6月签署了《合资经营合同》，约定成立中石化涪陵页岩气销售有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，其中中国石化天然气有限责任公司现金出资980万元，持股98%；公司出资10万元，持股1%；重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司出资10万元，持股1%。

目前本公司的出资款已到位，工商注册登记手续在办理之中。

3、2014年8月5日，公司与中国石化销售有限公司、重庆交通运输控股（集团）有限公司签署《合资协议》，约定成立重庆中石化通汇能源有限公司，注册资本为人民币15,000万元，其中中国石化销售有限公司现金出资10,500万元，持股70%；重庆交通运输控股（集团）有限公司现金出资3,000万元，持股20%；公司现金出资1,500万元，持股10%。

重庆中石化通汇能源有限公司将在涪陵区白涛工业园区建设液化天然气（LNG）项目，开展LNG的生产、经营业务。该项目LNG 产品具有一定规模，且属国家鼓励类产业和产品，预计项目投产后将给公司带来稳定的收益。

4、为加强对重庆地区天然气供应保障能力，进一步深化本公司与中石油西南油气田分公司的合作，2014年3月双方签署了《组建管道运营公司合资意向协议书》，约定双方合资成立重庆天然气管道有限公司（暂定名），主要经营天然气管道运输、运营与技术服务、投资与租赁。新公司注册资本暂定3.5亿元，中石油出资1.785亿元，持股51%，公司出资1.715亿元，持股49%。

目前双方对合资合作的细节还在进一步商讨之中。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司发生的其他应披露的重大事项

1、天然气价格调整

继2013年6月28日国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格【2013】1246号）后，按照2015年实现与增量气价格并轨的既定目标，2014年8月10日，国家改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格【2014】1835号），决定自2014年9月1日起进一步调整非居民用存量天然气价格，非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元，居民用气门站价格不作调整。

为了贯彻国家发改委《关于调整天然气价格的通知》（发改价格【2013】1246号），重庆市物价局于2014年8月29日下发《关于贯彻国家发展改革委调整非居民用存量天然气价格的通知》（渝价【2014】252号），决定自2014年9月1日起调整重庆市天然气门站价格，主要内容如下：①中石油供重庆地区的气价：工业、商业、集体和CNG用天然气价格均按2.32元/立方米的综合门站价执行。②中石化供重庆地区的气价：因年初供气计划没有增量，其工业、商业、集体和CNG用天然气价格按国家核定的重庆地区的存量气价格2.32元/立方米执行，若2014年实际供气量在2012年基础上有增加，其增加部分按国家发改委核定的增量气价格2.78元/立方米执行。③存量气和增量气中居民用气价格均不作调整，仍按现行居民用气价格执行。

根据上下游价格联动机制的基本原则，经重庆市政府同意，重庆市物价局于2014年8月29日下发《关于调整天然气销售价格的通知》（渝价【2014】253号），决定自2014年9月1日起调整重庆市城市燃气终端销售价格。

此次价格调整后的主城九区天然气销售价格如下表：

序号	用气类别	调整前价格 （元/m3）	调整后价格 （元/m3）	价格上涨 （元/m3）
1	居民用气	1.72	1.72	—
2	集体、商业用气	2.78	2.96	+0.18
3	CNG加气站原料气	2.54	2.84	+0.30
4	城市公用管网工业用气	2.54	2.84	+0.30
5	城市专用管网工业用气	2.49	2.79	+0.30
6	车用CNG	3.65	3.97	+0.32

此次调价对本公司经营业绩的影响分析：

此次调价仍基本体现了城市燃气终端销售价格“顺价调整”的定价原理。

天然气采购价格方面：中石油供重庆地区的综合门站价（即本公司的购气价格）由本次调整前的2.11元/立方米上涨至2.32元/立方米，上调了0.21元/立方米。本公司采购的中石化气源是在中石化门站价基础上顺加物价局制定的管输费，因此不会影响本公司中石化气源的单位毛利。

天然气采购销售方面：除集体、商业用气销售价格上调幅度（0.18元/立方米）略低于综合门站价上调幅度（0.21元/立方米）以外，其他非居民气销售价格上调幅度（0.30—0.32元/立方米）均高于综合门站价上调幅度。经初步测算，此次价格调整后，本公司燃气销售业务的单位毛利较调整前有所提升。

尽管此次价格调整有利于本公司单位毛利的提升，但可能在以下两个方面对本公司产生不利影响：第一，终端用户（非居民用户）的用气成本增加，可能短期内会抑制其用气需求量的增长。第二，由于本次价格调整不涉及居民用气，居民用气与非居民气的价差进一步扩大，如果本公司2014年实际居民用气结构高于与中石油西油分公司最终核定的结构比例，则本公司2014年仍然存在居民用气结构价差的问题，从而会对本公司2014年燃气销售毛利造成一定的负面影响。

2、外购气清退款处理

2012年1-9月，由于中石油西南油气田分公司现有气田的自产量不能完全满足所辖区域日益增长的天然气需求，中石油西南油气田分公司从区域外组织了部分气源（“外购气”），外购气单独作价。2012年12月，中石油西南油气田分公司重庆气矿在对本公司2012年1-9月的外购气销售结构进行了清算，由于外购气实际购进量比例低于年初计划的外购气销售量比例，重庆气矿共计清退本公司（含集团公司及相关分子公司）2012年1-9月已支付的外购气气款5,914.79万元（含税）。本公司2012年收到重庆气矿清退的外购气款后，基于谨慎性原则，冲减当期主营业务成本的同时冲销了当期主营业务收入，暂按代收代付进行账务处理，待政府相关部门出台处理意见后再行处置。

2014年8月末，公司收到重庆市物价局、重庆市发改委、重庆市经信委《关于市燃气集团2012年外购气顺价销售及清算有关问题的会议纪要》，明确“同意将上游供气企业清算退回的外购气款用于部分弥补供气成本损失”。根据该文件，本公司已于2014年8月-9月将公司本部2012年收到的中石油西南油气田分公司重庆气矿的外购气清退款3,850.89万元(不含税)计入当期收益，并计划将相关分子公司2012年收到的外购气清退款1,137.64万元(不含税)于2014年10月计入收益。该事项的处理预计将增加2014年利润4,988.53万元，金额约占公司2013年度利润总额的13%。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构 ：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：储晓明

住 所 ：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

联系地址 ：重庆市渝中区中华路178号重庆国际商务中心9楼

联系电话 ：023-63509224

传 真 ：023-63507460

保荐代表人：任俊杰 罗霄

联 系 人 ：任俊杰

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构申银万国证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐重庆燃气集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：重庆燃气集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

2014年9月29日