本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 设立境外全资子公司，注册资本约为5000万港币。

　● 本次设立境外全资子公司已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内， 无需提交公司股东大会审议。

　一、对外投资概述

　1、基本情况

　为进一步拓展业务运作模式、引进国外成熟的开发理念、寻求新的利润增长点，公司拟以自有资金、在英属维尔京群岛投资设立全资子公司，拟定投资总额约为人民币4000万元，全部以现金出资。

　2、 董事会审议情况

　2014年9月25日，公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过了“关于投资设立境外全资子公司的议案”。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资设立境外全资子公司在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。

　二、投资标的基本情况

　1、拟设立公司名称：栖霞建设投资有限公司（Chixia Development Investment Co., Limited）

　2、公司注册地址：英属维尔京群岛

　3、拟设立公司注册资本：约5000万港币

　4、股东出资情况：本公司出资约4000万元人民币，占注册资本的100%。

　5、出资方式：现金

　6、拟定经营范围：投资、房地产等

　以上事项具体以最终核准的资料为准。

　三、投资设立境外全资子公司的目的和对公司的影响

　伴随着我国经济增长动力结构的改变，既往由基础设施和房地产驱动的投资高增长模式亦将结束，房地产行业正面临转折性的变化。设立境外全资子公司，将有利于公司进一步拓展业务运作模式、引进国外成熟的开发理念、学习和借鉴国外优秀同行的经验，同时为公司未来可持续发展、寻求新的利润增长点创造更多的机遇。

　四、投资设立境外全资子公司的风险

　1、业务风险

　由于境外文化背景、政治环境和法律规范与中国大陆存在较大差异，所以公司在境外设立的全资子公司能否取得良好发展存在一定的不确定性。

　2、审批风险

　投资设立境外全资子公司的具体实施还需通过相关政府主管部门的审批、许可，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2014年9月26日