本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　2、本次股东大会以现场书面表决与网络投票相结合的方式召开。

　一、 会议召开情况

　1. 会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2014年9月26日（星期五）下午14:30开始，会期半天；

　（2）网络投票时间：2014年9月25日至2014年9月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月25日15:00-2014年9月26日15:00期间的任意时间。

　2. 现场会议召开地点：江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室

　3. 会议召集人：公司董事会

　4. 会议召开方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式

　5. 会议主持人：董事长王树华先生

　6. 本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、 会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人，拥有及代表的股份为234,967,977股，占公司有表决权股份总数的62.68%。

　1、现场会议股东出席情况：

　本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份数234,795,150股，占公司有表决权股份总数的62.64%。

　2、网络投票股东参与情况：

　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络进行投票的股东共6人，代表股份数172,827股，占公司有表决权股份总数的0.0461%。

　3、中小投资者参与情况：

　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份数6,120,361股，占公司有表决权股份总数的1.6327%。

　董事长王树华先生主持了本次股东大会会议，公司董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会会议。江苏金鼎英杰律师事务所沈玮律师、祝静律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　三、 议案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场书面表决与网络投票相结合的方式，全部议案均以特别决议的方式获得通过，具体表决情况如下：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　2.1发行股票的类型和面值

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.2发行方式和发行时间

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.3发行股票的数量

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.4发行对象及认购方式

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.5发行价格及定价方式

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.6限售期安排

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.7本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.8上市地点

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.9募集资金数量及用途

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《关于2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《关于2014年度非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份234,967,977股，其中赞成票234,964,177股，占出席会议有表决权股份的99.9984%；反对票3,800股，占出席会议有表决权股份的0.0016%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　赞成票6,116,561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9379%；反对票3,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0621%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　四、 律师出具的法律意见

　本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所沈玮律师、祝静律师到会见证，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会的决议合法有效。

　五、 备查文件目录

　1、经出席现场会议董事签字确认的公司《2014年第五次临时股东大会决议》；

　2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　江苏舜天船舶股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年九月二十七日