证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—036

上海梅林正广和股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年9月19日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年9月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长周海鸣主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议一致通过了如下提案：

一、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》

公司于2014年1月22日召开第六届董事会第八次会议，于2014年3月6日召开第六届董事会第九次会议，并于2014年3月31日召开2013年年度股东大会，审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，“光明里”食品专营零售终端建设项目作为本次募集资金投资项目之一，将在新开50家“光明里”食品专营门店的同时，对原有的150家“光明便利”连锁店实施转型改造。

为了促进转型后“光明里”更好更快的发展，公司计划对“光明里”的实施主体上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）逐步实施混合所有制经营，探索引入更加有效的员工激励计划、更加充裕的发展资金以及更加市场化的经营运作模式。公司承诺，将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。

根据上述安排，公司决定 “光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目，补充流动资金金额作相应调减。

按照公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》的授权，“根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）”，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行了调整。调整后的融资规模为不超过101,425万元，拟用于以下项目的投资：

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赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的提案》

公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会已审议批准《关于公司2014年度非公开发行股票预案的提案（修订版）》。

根据公司2013年度股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，“光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据该项调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票预案，具体内容详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

公司于2014年3月31日召开的2013年度股东大会已审议批准《公司本次募集资金运用的可行性分析报告的提案》。

根据公司2013年度股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，“光明里”食品专营零售终端建设项目不再作为本次非公开发行募集资金投资项目。根据该项调整，董事会相应修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订版）》。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2014年9月26日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-037

上海梅林正广和股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年9月19日以书面或电子邮件形式通知全体监事，并于2014年9月26日以通讯方式召开，曹晓风、费心佳、孙暹光三位监事出席了会议，会议由曹晓风监事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：

一、通过了关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、通过了关于修改公司非公开发行A股股票预案的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、通过了关于修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的提案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2014年9月26日

股票代码：60007 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海梅林

上海梅林正广和股份有限公司

2014年度非公开发行股票

募集资金运用可行性报告

（修订版）

释义

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一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金不超过101,425万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资的背景和目的

公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大投资肉食品产业链与食品分销双主业，主要包括扩大种猪和生猪养殖规模，提升罐头和灌肠类肉制品加工产能，加快“爱森优选”门店的铺设等，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和上海本地食品分销终端建设，提升综合竞争能力，确保公司完成至2015营业收入达到160亿元以上、其中肉食品业务率先突破100亿营业收入规模的战略目标。

（一）本次募集资金投资的背景

1、肉及肉制品行业竞争格局及发展趋势

（1）全产业链竞争格局

随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。企业通过加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的管理体系，将有助于发挥企业内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。

（2）行业集中度的提升是大势所趋

肉及肉制品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发展改革委与工业和信息化部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。

从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖环节集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工行业的发展速度。生猪养产业有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链化、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过内生增长与外部并购等手段，优质企业将进一步做大做强，行业集中度也将逐步得到提高。

（3）冷鲜肉和肉制品是未来肉食品消费的发展方向

由于冷鲜肉具备口感鲜嫩、营养价值高、安全可靠等特点，其在发达国家占据较大的消费比重。在我国，白条肉、热鲜肉仍是人们的主要肉品消费对象，但随着人们收入水平的提高和对肉品安全、品质的日益重视，冷鲜肉将是未来的发展方向。根据中国肉类协会发布的《2010中国肉类行业发展情况报告及“十二五”中国肉类行业发展规划报告》，到2015年，县城以上热鲜肉销售比例下降至50%以下，冷鲜肉要提升至30%以上，冷鲜肉的销量有望突破1,700万吨，年均增速达到28%，远高于猪肉行业平均水平。

相比鲜肉，我国肉制品的整体产能仍处于较低水平，占比不到20%，而欧美等发达国家肉制品消费占比已接近50%，未来随着人们生活节奏的加快，生活品质的提升，我国肉制品消费将形成稳步增长态势。上市公司将抓住肉制品消费结构转变的发展机遇，合理布局肉制品产能，为公司的持续发展奠定坚实基础。

2、公司发展路径及战略规划

公司控股股东光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，其核心业务由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。其所制定的《光明食品集团战略规划（2007年-2015年）》将食品制造、加工及流通业务列为其核心业务，并且确定了“一项主业、一个平台”的业务发展模式和管理架构。根据该规划，2011年，上海梅林完成非公开发行股票，并以募集资金收购了光明食品集团旗下的综合食品业务资产。收购完成后，本公司的主营业务由罐头产品的加工、销售以及生猪的养殖、屠宰扩展至综合食品制造与食品分销，成为光明食品集团的综合食品业务平台。

为进一步完善产业链，稳固公司猪肉供应，2012年8月，本公司向苏食集团收购其肉类业务资产。通过收购，公司的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大，产业链得到延伸，在长三角地区的市场份额进一步提升。2013年2月，公司与上农、川东农场签署战略合作协议，两个农场将为本公司定向供应生猪，以支持本公司进一步做强肉食品全产业链。

通过上述举措，公司的资产、收入及利润规模均实现跨越式增长，并且公司的业务架构也已经基本搭建完成。根据公司制定的《上海梅林战略规划纲要（2013-2015年）》，公司将继续坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做大做强以肉食品加工与制造为核心、其他休闲食品多元化发展的综合食品制造与食品分销双主业，进一步寻求跨越式发展。但肉食品行业竞争异常激烈，与市场龙头企业如双汇等相比，公司的生猪养殖与屠宰能力、加工业务能力都还有一定的差距；同时随着人民收入水平的提高、健康意识的提升及消费观念的转变，对上游养殖资源的把控、肉制品深加工及冷鲜肉类消费的提升已经成为企业占领市场从而提升自身业绩的重要因素，而本公司目前的生猪养殖规模尚且较小，所涉及的屠宰、加工业务也还基本处于食品产业链的初加工阶段，中高端肉制品的生产、加工销售规模也都还有待扩充。

因此，本公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强肉食品核心业务，确立区域行业龙头地位，实现自身战略规划。

（二）本次募集资金投资的目的

1、贯彻执行公司战略，做大做强肉类核心业务

根据上市公司的战略规划，肉及肉制品业务作为公司的核心主业，将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构。计划至2015年，公司肉食品业务将率先突破100亿营业收入规模。

为了贯彻执行公司发展战略，做大做强肉类核心业务，公司拟通过本次发行募集资金，继续加大投入产业链上游生猪养殖、下游肉制品加工及肉食品销售终端建设，进一步完善肉类产业布局，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力，争做长三角区域行业龙头。

2、加强食品分销渠道建设，改进仓储物流技术

作为光明食品集团旗下的综合食品制造与食品分销领先企业，上海梅林将努力打造一个以上海为中心、辐射长三角区域的国内外品牌食品营销配送网络。“爱森优选”直销连锁门店建设项目将大幅提高公司肉食品直营店在上海市、郊区的网点渗透率，充分发挥“爱森”肉的品牌效应，提升公司肉及肉制品的市场占有率，力争打造以“美味、健康”为特色的厨房食品商贸连锁新业态。“96858”仓储物流技术改造项目将提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合供应链，加快公司对市场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。

3、改善资本结构、降低财务风险

截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为58.03%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。

综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

三、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

（一）上海市种猪场崇明分场建设项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目实施完成后，公司将每年新增2.1万头种猪和4.9万头生猪的养殖产能，继续提升公司种猪及生猪自育自养的比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。

项目总投资18,272万元，其中工程建设与辅助设施投资6,493万元，设备投资5,234万元，生物资产投资4,405万元，工程建设其他费用130万元，预备费210万元，铺底流动资金1,800万元。项目建设周期为24个月。

2、项目建设内容

本项目计划使用募集资金18,272万元用于建设猪舍、配套工程等各项投资，并引入先进设备及生物资产。

本次拟建设的主体工程情况如下表所示：

■

3、项目意义

我国是全球生猪养殖大国，养殖方式一直以农户散养为主，规模化养殖程度比较低。散养模式难以抵抗生猪价格波动风险，在原材料控制、疫情疫病防治以及产品质量上无法得到有效保证，因此，推行生猪规模化养殖将是行业发展的一个明显趋势。

爱森公司经过多年发展，目前拥有七个万头以上规模化生猪养殖场以及一个种猪场，年出栏种猪9,000头、生猪7万头，产能利用率接近100%。除内部种群更新用种外，爱森公司每年外销种猪约8,000头，对公司经济效益贡献较大。受限于爱森公司目前的生产场地、生产设备以及生产人员等因素，爱森公司无法进一步扩大种猪以及生猪的出栏规模。面对日益增长的市场需求，公司需继续扩大养殖规模、提高生产能力，才能保持公司在行业中的领先地位。

本项目实施后，公司的种猪繁育及生猪养殖规模将在现有基础上大幅提高。其将有助于公司在高端品牌肉建设、疫病管理、规模化养殖技术等方面的提升，并能通过规模效应有效控制原材料采购成本，提高公司盈利能力。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入12,540万元，年均净利润2,147万元。项目税后内部收益率为12.54%，静态投资回收期（含建设期）为7.5年。

（二）海丰畜牧场建设项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司的全资子公司爱森公司。项目将通过引进国际先进的防疫消毒隔离设施、生态环境保护设施、饲养新技术等应用设施，在江苏海丰农场北垦区，建设年出栏5万头生猪标准化生态畜牧场。

项目总投资10,189万元，其中工程建设与辅助设施投资3,789万元，设备投资2,780万元，生物资产投资2,518万元，工程建设其他费用57万元，预备费45万元，铺底流动资金1,000万元。项目建设周期24个月。

2、项目建设内容

项目具体建设内容包括：

（1）引进优良生产母猪2,500头，生产公猪50头；

（2）在海丰农场北垦区租赁农地116.52亩，建设建筑面积42,723平方米的生猪畜牧养殖区域，修建栏舍39,741平方米；修建防疫消毒排水设施8,720米，建造隔离消毒设施6,862平方米，建造1,720平方米的员工生活用房及10座办公生活设施。

（3）建设人工授精室1套及购买仪器设备、新增供配电设施设备32套、新建污水泵站2套、自动环境控制系统34套、大型沼气处理系统2套、引进保育高床饲养设备、分娩高床饲养设备、全漏缝围栏饲养设备等若干。

3、项目意义

畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。国家高度重视生猪养殖行业的发展，专门下发了《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、《关于促进生猪生产发展稳定市场的意见》、《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件，制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策。

目前，我国生猪养殖行业以农户散养为主，饲养水平的参差不齐、瘦肉精及抗生素等药品的滥用对食品安全造成了严重的威胁。规模化的生猪养殖在疫病防治、科学饲养、食品安全监控、产品追溯等方面更具优势，从发达国家生猪养殖行业发展历程来看，规模化养殖将是行业发展的一个必然趋势。

爱森公司是上海市著名的生猪养殖及肉制品加工企业，旗下“爱森”品牌肉曾被评为上海市著名商标、上海市名牌产品以及上海市名优食品，获得市场一致好评。本项目建成后，公司上游生猪养殖规模将快速提升，进一步完善生猪全产业链经营模式，有效提升食品安全监控能力，为公司“爱森”等高端品牌肉的建设奠定基础，有助于公司盈利能力的提升，具有积极意义。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入7,500万元，年均净利润1,124万元。项目税后内部收益率为12.09%，静态投资回收期（含建设期）为7.8年。

（三）“爱森优选”直销连锁门店拓展项目

1、项目概况

该项目的实施主体为爱森公司。项目计划于三年内在上海市区及郊区开设共计600家“爱森优选”直销连锁门店。

项目总投资19,809万元人民币，其中建设投资为16,809万元（包括装修工程费5,580万元、设备购置费11,229万元），铺底流动资金3,000万元。

2、项目建设内容

（1）门店类型划分

600家“爱森优选”连锁门店将划分为三大类：单一店、复合店及综合店。

单一店：营业面积在6-15平方米。其只经营爱森系列产品，特点是店堂紧凑，品种专一，市场运作成本低。

复合店、综合店：营业面积在40-100平方米。除经营“爱森”系列产品外，还经营社会名优肉制品，包括腌腊制品、休闲食品，以及精心挑选的品牌优质牛、羊、禽蛋及相关农副产品等。复合店、综合店的优势是店堂宽敞，品种齐全，形象靓丽，具有较强的品牌影响力。

（2）门店选址

按照开店选址条件对周围居住小区的消费环境进行充分的市场调研，在此基础上再选择租赁商铺。单一店选址以居民社区周边菜场为主；复合店及综合店选址要求周边居民社区消费层次中等及以上，有相对集中的消费群体，以距离标准化菜场或农贸市场500米以内为佳。

（3）门店建设

a) 土建工程

门店涉及的土建部分主要是场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等。

b) 装修工程

墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。

c) 安装工程

各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱装饰；门店外立面幕墙或贴面制作安装；抽排烟系统制作安装；室外金属雨棚制作安装；各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。

d) 系统设备、设施的配置

监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系统或其他方式的空调改造和安装；配电系统的改造和安装；照明系统的改造和安装；冷库及生鲜设备的改造和安装。

e) 消防系统改造、配置与安装

消防施工；消防器材、自动感应门等设备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。

3、项目意义

“爱森”牌冷却肉实行种、养、加、销全产业链的商业模式，全程质量控制，被评为中国名牌农产品、上海市著名商标、上海市名牌产品及上海市名优食品。产品深受消费者青睐，在消费者中拥有良好的口碑与广泛的知名度，品牌效应显著。近年来，销售规模与盈利能力均快速增长，其已成为公司在高端生鲜肉消费领域的主打品牌。

“爱森优选”门店定位于“优质生鲜肉+方便”，以“爱森”系列产品为主导，同时优选社会名优肉制品为特色，集合优质农产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务，凭借多年在生鲜食品自养加销售全产业链深耕细作的经验，在消费者中拥有良好的口碑，产品的安全性和美誉度较高，公司产品的市场需求不断增加。本项目的实施将有效满足市场对公司产品日益增长的需求，增强公司的盈利水平，进一步提升品牌知名度。

通过在上海市区及郊区新建600家门店，公司将进一步完善肉食品专营门店布局，有效提升网点渗透率，以应对肉食品销售终端日趋激烈的竞争态势，力求以“爱森”品牌为依托，以优质冷却猪肉为支撑，扩大上海本地肉及肉制品市场的占有率，并为公司肉类产品网上销售奠定线下门店基础。

4、项目效益测算

门店建设完成后，将新增营业收入81,438万元，净利润3,337万元。项目税后内部收益率为17.88%，静态投资回收期（含建设期）为6.23年。

（四）年产5万吨罐头改造项目

1、项目概况

该项目的实施主体为公司的全资子公司梅林食品。项目将对梅林食品现有罐头生产工艺、生产设备及辅助设施进行技术升级改造，并新增一条空罐生产线。技改完成后将新增年产2.5万吨罐头产能。

项目总投资4,000万元，其中建设投资合计为3,000万元（包括土建投资310万元、设备投资2,630万元、预备费60万元），铺底流动资金1,000万元。项目建设周期为18个月。

2、项目建设内容

本次技术改造主要包括空罐生产车间改造、实罐生产车间改造、节能减排技术改造以及配套土建工程的改造，实罐生产车间的改造又包括午餐肉罐头生产技改（包括火腿罐头）、番茄沙司生产技改和八宝饭生产技改。具体的技术改造方案如下：

（1）空罐车间改造

拟增加一条年产2,000万套方听空罐生产线，最终到达年产4,000万套的生产能力。公司通过生产技术、生产成本、质量控制等综合因素分析，拟采取“自投设备组织生产”方案，利用公司现有场地和部分原有设备，另外添置相关所需设备，协调各环节工序，组织生产工作。

（2）实罐车间改造

a) 午餐肉罐头

① 新增年2万吨午餐肉前处理场地，增加绞肉、拌盐流水线一条，新增解冻间和腌制间1,000平方米；

② 自动化连续化改造，拟增加实罐输送线三条，输送能力：120罐/分钟，新增加擦罐、包装连续化生产线三条，生产能力300罐/分钟；

③ 火腿罐头生产线机械化改造，拟更新真空按摩设备四台，新增定量装罐机一台，生产能力60罐/分钟，达到机器定量灌装的目的，使整个生产过程基本全自动化生产。

b) 番茄沙司罐头

① 更新前道生产系统：新增真空调味釜、控制系统、管道等形成管道式生产线，并实现生产自动控制；

② 更新改造后道生产线：主要更新连续式杀机，新增自动套标、装箱、堆垛机，生产能力达到100瓶/分钟；

③ 场地搬迁：需要按照罐头车间食品要求进行土建基础改造，水、电、气的重新排布，蒸汽管路的重新布局。

c) 八宝饭

置换更新米饭定量装罐机A二台，生产能力达到120罐/分钟；置换更新米饭定量装罐机B二台，生产能力达到120罐/分钟；同时，改造配套流水线二条。

（3）节能减排技术改造

a) 冷却水循环利用方案

收集冷却水，用变频水泵提升到冷却塔降温，然后进行水处理（除油及杂质，并消毒），最后通过管道系统（温度检测和余氯检测），待自动化系统验证合格后，重新利用。实现水资源有效循环再利用。

b) 制冷系统改造方案

拟用螺杆式压缩机（氟机）替代原活塞式压缩机（氨机），用屏蔽式氟泵替代原齿轮式氨泵，取消循环筒，增加一台增发式冷凝器，每个冷库配置一套自动温度控制器，确保库温自动控制，并保持在规定的范围内。

考虑到产量翻番，冷库增加的需要，选用的压缩机也做了相应的调整。主要更新的设备有：250KW的螺杆式压缩机（氟机）三台；屏蔽式氟泵6台；增发式冷凝器一台；全自动型控制系统一套。

3、项目意义

随着人们生活节奏的加快，食品消费观念的转变，罐头食品以其方便、安全、卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。据中国罐头工业协会统计，2012年，全国罐头产品总产量达到971.46万吨，同比增长4.02%。2013年1-8月，全国共生产罐头640.14万吨，同比增长10.1%。

虽然整个行业发展迅速，但是从人均消费量上来看，中国罐头食品消费还处于较低的水平，据统计，美国人均罐头年消费量在90公斤左右，西欧约50公斤，日本为23公斤，而中国仅为2公斤，有着相当大的提升空间。

梅林牌食品自诞生至今已有80多年历史，从生产番茄沙司、辣酱开始，现已发展成为有肉、禽、水产、水果、蔬菜、调味品等各种类型的罐头食品，40%左右的产品供出口，销往欧美、日本、东南亚等50多个国家和地区，在国内外享有一定的盛誉。

梅林食品最初的设计产能只能匹配年产2.5万吨的罐头产量，随着市场对罐头食品日益增长的需求，现有产能已不能满足市场的需求，实际产量已超过的设计产能，造成机器设备长期超负荷运转。

本项目的建成投产将有利于公司突破目前的产能瓶颈，使得罐头生产规模和生产能力迅速扩大，同时亦有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入56,774万元，年均净利润3,968万元。项目税后内部收益率为29.83%，静态投资回收期（含建设期）为6.06年。

（五）年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目

1、项目概况

本项目的实施主体是公司的全资子公司梅林绵阳。2006年，梅林绵阳在四川省三台县芦溪工业集中发展区征地115亩，规划新建年产4万吨肉类罐头生产线建设项目。一期工程于2011年全部投入运营，经营情况良好，现计划进行二期2万吨肉类罐头生产线及其他配套设施建设。

项目总投资7,554万元,其中建设投资合计为6,554万元（包括土建投资2,891万元、设备投资3,235万元、工程建设其他费用259万元、预备费169万元），铺底流动资金1,000万元。项目建设周期为36个月。

2、项目建设内容

具体建设内容如下：

a) 新建全自动肉类罐头生产线2条（其中：关键设备4台由法国引进）；

b) 空罐车间新建全自动底盖生产线1条及补涂烘干改造；

c) 包装车间新增机器人装箱生产线2条；

d) 新建1幢标准化厂房，层高8米，建筑面积为6,329.20平方米；

e) 新建成品库1幢，一层建筑，层高8米，建筑面积3,198.34平方米；

f) 3,000吨冻库一幢，层高8米，建筑面积4,763.25平方米，以及其他配套工程及设施（含配电、给排水、绿化、消防、道路、停车场等其他工程）。

3、项目意义

梅林绵阳是绵阳市三台县政府“十二五”期间倾力培育的“食品加工、纺织服装、机械制造、能源化工”四大产业集群中重要的产业化龙头企业之一，该项目符合三台县产业发展政策。为保证发挥三台县生猪、家禽、粮油等农副产品资源丰富的优势，围绕农副产品生产、深度加工和产品销售，构建“农工商一体化”和“产供销一条龙”的产业链条的目标实现，当地政府将会在政策上予以扶持。

梅林绵阳生产的罐头产品80%销往国外，凭借“梅林”罐头产品优质的质量和良好的声誉，其在东南亚市场增长迅猛，产销量均快速提升，截至2013年，罐头标准产量已达2.1万吨，已超过产能设计标准，属于超负荷运行，梅林绵阳急需扩大产能，以满足国内外快速增长的产品需求。同时，在一期投入使用时，已按4万吨生产能力设计建造了空罐车间、污水处理站等设施，目前实际使用效率较低，二期工程的续建将有效提升存量资源的使用效率，提高生产效率，进一步提升梅林绵阳的盈利能力。

本项目完成后，梅林绵阳猪肉罐头的产能将翻番，为了确保新增产能的市场消化，公司将加大产品在国外的销售力度，扩大产品的销售范围和渠道，积极探索开发非洲、南美等新市场，加强中东地区产品拓展及北美来料加工业务。随着产品在世界各地区销售范围的不断扩大，“梅林”品牌知名度也将获得不断的提升。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入39,600万元，年均净利润2,628万元。项目税后内部收益率为22.55%，静态投资回收期（含建设期）为6.01年。

（六）食品加工及物流中心二期工程项目

1、项目概况

该项目的实施主体是公司的控股子公司淮安苏食。项目拟在淮安苏食原厂区新建食品加工及物流中心二期工程，建设内容主要包括低温灌肠综合加工车间、低温冷藏库等。项目建成后，淮安苏食将形成年产3万吨灌肠类肉制品的生产产能。

项目总投资19,243万元，其中土建投资6,660万元，设备投资8,740万元，工程建设其他费用及预备费843万元，铺底流动资金3,000万元。项目建设周期为36个月。

2、项目建设内容

（1）建设内容

a) 新建低温灌肠综合加工车间14,167平方米，公称容量10,000吨（实际按产品容重和使用为7,500吨）；

b) 新建低温冷藏库（-18℃）11,899平方米；

c) 新建成品阴凉及保鲜库（0℃）1,250平方米；

d) 建设其它公共建筑400平方米，并引入先进设备。

（2）产品工艺流程

肉制品生产工艺流程如下图所示：

■

3、项目意义

我国肉制品加工产业起步于上世纪80年代初，随着经济的发展与肉类消费的升级，行业呈现出快速发展态势，产销量逐年提高，呈现出广阔的发展空间。

随着收入水平的提高、健康意识的增强以及冷链物流的快速发展，肉类制品消费逐步向健康、美味、便捷的趋势发展。相比高温肉制品，低温肉制产品具有鲜嫩、脆软、健康、营养损失少等优点，是未来肉制品行业发展的主要方向。

淮安苏食原有产品以生鲜肉类经营为主，肉制品种类较少，产能较低，该项目的实施将改善公司目前的产品结构，提升产品附加值，增加公司的盈利能力。在渠道销售方面，公司将充分发挥卖场超市、自营终端、网上销售等渠道资源，为本项目的顺利实施提供有力的产能消化保障。

4、项目效益测算

项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入47,026万元，年均净利润4,454万元。项目税后内部收益率为23.51%，静态投资回收期（含建设期）为6.23年。

（七）“96858”仓储物流技术改造项目

1、项目概况

该项目的实施主体是正广和网购。项目将通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设统一的物流仓储中心，并配套先进的仓储管理系统，对正广和网购旗下的饮用水公司、光明里连锁店、一米生活、网络公司及快递业务的仓库物流作业进行科学化的支持与管理。

项目总投资1,801万元，其中设备投资1,230万元，软件投资371万元，铺底流动资金200万元。

2、项目建设内容

（1）项目选址

建设项目选址在上海闵行区莘朱路1021号，该地块属于梅陇镇经济开发区。该处选址紧靠外环高架，交通十分便捷，进出道路也十分通畅。目前该处配送中心已整合饮用水公司、便利公司以及网络公司仓库为一体，结合“96858”供应链系统的升级建设和规划，将推动实现上海梅林战略目标。

（2）建设内容

部署供应链管理系统，管理重网轻网的采购、退货、销售等业务运作；部署仓储管理系统WMS，对仓库的物流作业进行管理，并管理生产加工操作业务；部署运输管理系统TMS，对数字物流公司的车队作业进行管理和控制；建立适应电子商务业务模式的快递物流管理系统，辅助“一米生活”网站业务发展。

建立面向供应商、承运商、发货中心和客户的物流门户（Portal），实现网上采购、库存查询、运输跟踪和在线下单，提升服务能力；建立集成的物流管理平台，整合正广和网购的供应链物流作业信息，提供分析与决策支持；实现集中的资料和用户权限设置，建立物流的监控和预警机制，加强集中管控能力；建立统一的接口平台，实现与“96858”系统、“一米生活”购物网站和财务系统的接口；为“一米生活”网站提供在线实时库存支持，支持网上购物公司电子商务业务的发展，并提供快递物流业务管理。

为操作层人员提供订单采购下单、退货下单、出入库、效期管理、库间作业、车辆配载、在途跟踪、费用制作、账单生成等功能；为管理决策层提供及时准确的出入库动态、库存、运输状态、费用数据查询和历史数据的统计分析功能，并且提供绩效考核的统计分析功能；为系统管理员提供系统设置、权限管理、日志追查、数据备份与恢复等管理功能；为正广和网购内部部门提供任务状态跟踪和库存查询、运输查询，并提供账务信息查询；为重要客户提供网上订单指令的下达、跟踪和库存、财务信息查询；为合作伙伴预留指令下达及跟踪数据接口，为业务发展过程中连接第三方系统提供平台。

3、项目意义

零售企业的核心竞争环节在于供应链管理，无论是提高毛利率、周转率，还是降低费用率，都依赖于高效的供应链管理系统。建立高效的采购配送系统、优化供应链，可以缩短商业零售行业的“价值链”，为零售行业企业创造价值。

本项目中，根据上海梅林三年发展战略规划，正广和网购要在饮用水和“96858”的重网配送系统的基础上，逐步整合建设上海梅林统一的仓储物流配送体系。通过自营“最后一公里”的配送来掌控营销终端，依靠“96858”供应链系统的集约化整合，通过“共同配送”整合终端，即网络公司及企业服务公司的团购配送业务、一米生活网站的客户订购信息、饮用水公司的系列家庭装饮用水、天然苏打水、等订购客户的信息、“光明里”连锁门店的订货信息等等“小批量、多批次”的配送需求，突破成本瓶颈。

通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设旗下各公司统一的一体化物流仓储中心，建立起统一的仓储管理系统及运输管理系统，建立适应电子商务业务模式的快递物流管理系统。该项目通过集中化统一的供应链物流管理将增强正广和网购旗下各子公司的协同整合能力，促进公司电子商务业务的发展，能够极大的提升现有的商品销售及服务能力，在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。

（八）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,400万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.97%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

1、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

自2011年以来，随着公司的产业并购及内生性增长，公司业务规模迅速扩张，同时资产负债率也一直处于相对高位，公司最近三年及一期的合并报表资产负债率分别为56.66%、60.69%、59.45%以及58.03%。由于负债规模偏高，公司存在潜在的财务风险。

在公司的负债结构中，短期借款金额较高。公司最近三年及一期，短期借款金额分别达到10.58亿元、14.62亿元、15.56亿元以及16.92亿元，呈持续增长态势，长期流动资金的缺位对公司专注于主营业务的长期稳定发展构成限制。同时，2013年，公司利息支出高达8,962.67万元，对公司构成了较为沉重的财务负担。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金后，将显著降低公司经营对银行短期借款的依赖度，减轻公司财务负担，有效提高公司的抗风险能力。

2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司主要从事肉及肉制品业务，业务特点使得公司在采购及销售过程中需占用较多的流动资金。食品行业的行业特点客观上要求公司具有相对充足的流动资金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩张受到限制所带来的经营风险。

公司最近三年及一期的流动比率分别为1.13、0.98、0.99及1.01，速动比率分别为0.83、0.66、0.65及0.66，呈逐年下降的趋势。与同行业上市公司相比，公司的资金流动性较差。公司已步入业务规模快速扩张时期，预付款项、库存和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而对流动资金的需求不断增加。公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金长期处于紧张状态。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理及业务结构的影响

本次发行完成后，公司生猪养殖规模、肉制品产量及食品零售门店均将大幅提升，肉食品产业链将进一步完善，发挥产业协同效应，提高抗风险能力和盈利能力，提升品牌效应，增强公司市场竞争力和综合实力，巩固公司在长三角区域肉及肉制品行业的市场领先地位。

募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”直营连锁门店项目及“96858”仓储物流技术改造项目的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品和综合食品连锁经营领域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加工及物流中心项目的实施将缓解公司目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司核心主业。

募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲食品制造与销售业务，肉类业务与食品分销业务在公司整体业务中的结构占比将大幅提升；就肉食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品分销业务规模将迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

公司始终坚持内生性增长与外延性并购并举，做大做强肉类业务与食品分销主业，本次非公开发行即是公司贯彻内生性增长发展战略的重要举措。由于募投项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益需逐步释放，从静态角度，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的影响。但随着本次发行募投项目的逐步达产，公司的业务规模将大幅增加，业务结构将得以优化，自养生猪年出栏量将增加至20万头，肉制品年加工产能将增长至15万吨，毛利水平较高的生猪养殖与肉制品加工业务的新增产能将显著提升公司的整体盈利能力，届时公司的营业收入和利润水平均将大幅增长。经估算，待所有募投项目建设完成并全面达产后，公司将每年新增22-26亿元的营业收入，1.5-2亿元的净利润。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司业务规模，完善公司产业链，增强公司的竞争力，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

上海梅林正广和股份有限公司

2014年9月26日

序号	项目名称	项目总投资金额 （万元）	募集资金使用金额（万元）
1	上海市种猪场崇明分场建设项目	18,272	18,272
2	海丰畜牧场建设项目	10,189	8,043
3	“爱森优选”直销连锁门店拓展项目	19,809	19,809
4	年产5万吨罐头改造项目	4,000	4,000
5	年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目	7,554	7,554
6	食品加工及物流中心二期工程建设项目	19,243	11,546
7	“96858”仓储物流技术改造项目	1,801	1,801
8	补充流动资金	30,400	30,400
	合计	111,268	101,425

本次非公开发行、本次发行	指	上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金
本公司、公司、上海梅林、上市公司	指	上海梅林正广和股份有限公司
光明食品集团	指	光明食品（集团）有限公司
上农	指	上海黄海农贸总公司
川东农场	指	上海市川东农场
爱森公司	指	上海爱森肉食品有限公司
正广和网购	指	上海正广和网上购物有限公司
梅林食品	指	上海梅林食品有限公司
梅林重庆	指	上海梅林正广和重庆食品有限公司
苏食集团	指	江苏省食品集团有限公司
淮安苏食	指	江苏淮安苏食肉品有限公司
企业服务公司	指	上海正广和企业服务有限公司
饮用水公司	指	上海正广和饮用水有限公司
一米生活网站	指	http://www.85818.com.cn/
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月

序号	项目名称	项目总投资金额 （万元）	募集资金使用金额（万元）
1	上海市种猪场崇明分场建设项目	18,272	18,272
2	海丰畜牧场建设项目	10,189	8,043
3	“爱森优选”直销连锁门店拓展项目	19,809	19,809
4	年产5万吨罐头改造项目	4,000	4,000
5	年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目	7,554	7,554
6	食品加工及物流中心二期工程建设项目	19,243	11,546
7	“96858”仓储物流技术改造项目	1,801	1,801
8	补充流动资金	30,400	30,400
	合计	111,268	101,425

序号	建设内容	计量单位	扩繁场	原种场	合计
1	隔离舍	平方米	467	1,124	1,591
2	消毒室	平方米	35	32	67
3	兽医室	平方米	104	52	156
4	人工授精室	平方米	52	52	104
5	洗澡、更衣室	平方米	117	84	201
6	公猪舍	平方米	432	664	1,096
7	后备猪舍	平方米	499	631	1,130
9	空怀、妊娠舍	平方米	4,355	2,410	6,765
10	分娩舍	平方米	4,323	2,824	7,147
11	种猪测定舍	平方米	750	1,124	1,874
12	种猪展示厅	平方米	200	100	300
13	保育舍	平方米	5,014	2,525	7,539
14	育肥舍	平方米	8,903	7,868	16,771
15	饲料加工车间	平方米	432	-	432
16	饲料仓库	平方米	1,500	-	1,500
17	办公用房	平方米	300	200	500
18	员工宿舍	平方米	500	300	800
19	公厕	平方米	69	69	138
20	配电房	平方米	35	35	70
21	无害化处理设施	座	1	1	2
22	防疫围河（墙）	米	2,276	1,625	3,901
23	地下清粪管道及连接	米	1,600	3,100	4,700
24	污水收集总池	座	1	1	2
25	舍内粪尿收集池	平方米	17,163	19,170	36,333
26	猪场出入口消毒池	只	3	2	5
27	猪舍入口消毒池	只	44	52	96
28	出猪台	座	-	-	2
29	赶猪通道及内排水沟	米	-	-	2,455
30	生产区道路	平方米	6,300	4,610	10,910
31	污水还田管道	米	2,500	2,500	5,000
32	猪舍内供水设施	套	1	1	2
33	猪舍电路及电器设施	套	1	1	2
34	场外道路	平方米	5,000	8,000	13,000
35	场内生活、辅助道路	平方米	4,500	2,500	7,000
36	绿化		1	1	2