股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-072

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2014年9月24日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知已于2014年9月14日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　㈠审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈡审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项，已在《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次交易拟收购的海航商业持有的兴正元购物中心67.59%的股权不存在限制或者禁止转让的情形，兴正元购物中心不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　本次交易拟收购的骡马市步行街房产权属清晰；骡马市步行街房产中除36处房产设定抵押外，不存在其他权利受限制的情形；兴正元地产已出具承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函，并在本次交易获得中国证监会核准批复后15个工作日内提前偿还银行贷款本息并解除前述36处房产的抵押。

　3．本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　㈢审议通过《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》

　经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　㈣审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易对方海航商业控股有限公司持有本公司39.29%的股份，为本公司控股股东，为本公司的关联法人；本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。海航商业控股有限公司在公司股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈤逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项表决，具体如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　2、发行价格及定价原则

　⑴发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　3、发行对象及发行方式

　⑴发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　4、发行数量

　⑴发行股份购买资产

　按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为88,294.22万元，发行股份数量为190,700,259股，其中向海航商业发行108,626,825股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金总额预计不超过62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　5、标的资产的预估值及作价

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　6、过渡期损益安排

　自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。

　兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认审计结果后的10日内以现金方式向西安民生补足。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　7、限售期

　⑴发行股份购买资产

　海航商业因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　兴正元地产因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　8、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　9、上市地点

　在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　10、本次发行决议的有效期

　本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　㈥审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　会议同意公司与海航商业控股有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈦审议通过《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　会议同意公司与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈧审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

　会议同意《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　关联董事马永庆、马超、张俊孝、袁清回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈨审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　会议同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　㈩审议通过《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案》

　会议提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约。

　关联董事马永庆、马超、袁清、张俊孝回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，本公司董事会将提请股东大会授权董事会在本决议范围内处理相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市、《公司章程》相关条款修改及工商变更登记等相关事宜；

　6、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次交易在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。故公司董事会决定在审议通过本次《西安民生集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》后，暂不召开公司股东大会，待标的资产的审计、评估和盈利预测完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、备查文件

　㈠董事会决议

　㈡深交所要求的其他文件

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年九月二十七日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-073

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次会议于2014年9月24日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2014年9月14日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　㈠审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈡审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项，已在《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次交易拟收购的海航商业持有的兴正元购物中心67.59%的股权不存在限制或者禁止转让的情形，兴正元购物中心不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　本次交易拟收购的骡马市步行街房产权属清晰；骡马市步行街房产中除36处房产设定抵押外，不存在其他权利受限制的情形；兴正元地产已出具承诺在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函，并在本次交易获得中国证监会核准批复后15个工作日内提前偿还银行贷款本息并解除前述36处房产的抵押。

　3．本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　㈢审议通过《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》

　经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　㈣审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易对方海航商业控股有限公司持有本公司39.29%的股份，为本公司控股股东，为本公司的关联法人；本次交易完成后，兴正元地产持有的西安民生股权将超过交易完成后西安民生总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。海航商业控股有限公司在公司股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈤逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了逐项表决，具体如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　2、发行价格及定价原则

　⑴发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　3、发行对象及发行方式

　⑴发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海航商业和兴正元地产。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　4、发行数量

　⑴发行股份购买资产

　按照初步商定的交易价格，本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为88,294.22万元，发行股份数量为190,700,259股，其中向海航商业发行108,626,825股，向兴正元地产发行82,073,434股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金总额预计不超过62,000万元，发行股份数量为148,681,055股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若西安民生发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　5、标的资产的预估值及作价

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　兴正元购物中心67.59%股权于评估基准日的预估值为110,294.22万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为110,294.22万元；骡马市步行街房产于评估基准日的预估值为72,171.41万元，经交易双方初步协商确定的交易价格为76,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　6、过渡期损益安排

　自评估基准日次日起至交割日为过渡期。在交割日后5日内，海航商业和西安民生聘请双方认可的审计机构对兴正元购物中心的期间损益进行审计，双方根据审计结果对兴正元购物中心的期间损益进行书面确认。

　兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿，海航商业应于双方书面确认审计结果后的10日内以现金方式向西安民生补足。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　7、限售期

　⑴发行股份购买资产

　海航商业因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　兴正元地产因本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　⑵发行股份募集配套资金

　本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　8、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　9、上市地点

　在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　10、本次发行决议的有效期

　本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　㈥审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　会议同意公司与海航商业控股有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈦审议通过《关于与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　会议同意公司与西安兴正元地产开发有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈧审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

　会议同意《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　㈨审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　会议同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　㈩审议通过《关于提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约的议案》

　会议提请股东大会同意收购人海航商业控股有限公司免于发出要约。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，本公司董事会将提请股东大会授权董事会在本决议范围内处理相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市、《公司章程》相关条款修改及工商变更登记等相关事宜；

　6、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次交易在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。故公司董事会决定在审议通过本次《西安民生集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》后，暂不召开公司股东大会，待标的资产的审计、评估和盈利预测完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成决议后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、备查文件

　㈠监事会决议

　㈡深交所要求的其他文件

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年九月二十七日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-074

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组于2014年3月5日起停牌。2014年9月29日，公司股票恢复交易，并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息。

　公司拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权，其中向海航商业控股有限公司以现金方式支付预计为60,000万元，以发行股份方式支付预计为50,294.22万元，发行108,626,825股；向西安兴正元地产开发有限公司以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过62,000万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年九月二十七日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-075

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大资产重组事项于2014年3月5日开始停牌。

　自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。2014年9月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司于2014年9月27日，在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息。

　根据相关规定，经公司申请，本公司股票自2014年9月29日起复牌交易。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年九月二十七日