证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－054

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2014年9月26日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司会议室召开。会议由公司监事会主席叶翠女士主持，会议应参加会议监事3名，亲自出席会议监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

监事会认为，公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。同意将本议案提交公司股东大会审议。

监事会认为，公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，通过合理的期限安排，能够满足募集资金的使用需求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、审议通过《关于修改公司监事津贴制度的议案》，同意修改《公司监事津贴制度》第二条和第三条，同意将本议案提交公司股东大会审议。

对公司监事津贴制度进行修改，有利于调动监事的积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》，北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保，符合北京信威业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保。同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司监事会

2014年9月27日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－055

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议（下称“本次会议”或“会议”）于2014年9月26日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司会议室召开。本次董事会会议的通知于2014年9月22日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由王靖先生主持，会议应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于批准公司第六届董事会专门委员会召集人的议案》

批准王靖为公司第六届董事会战略委员会的召集人；批准戴德明为公司第六届董事会审计委员会的召集人；批准刘辛越为公司第六届董事会薪酬与考核委员会的召集人；批准王涌为公司第六届董事会提名委员会的召集人。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、审议通过《关于公司组织机构设置的议案》

同意根据公司经营管理和组织建设需要，设置董事会办公室、审计部、综合管理部、战略与企业发展部、财务资产部、信威事业部、信测事业部等部门，授权公司总裁根据需要进行适时调整。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》

同意公司将募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）增资，由北京信威将募集资金用于4个募资项目。北京信威向公司发行股份数为267,235,501股。

增资完成后，公司持有北京信威2,179,531,409股股份，占北京信威股份总数的96.132%。

北京信威注册资本变更为2,267,235,501元，股份总数变更为2,267,235,501股。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署募集资金四方监管协议的议案》

同意公司及控股子公司北京信威与独立财务顾问安信证券股份有限公司、募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司总行营业部分别签署《募集资金四方监管协议》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

公司以募集资金向北京信威增资后，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。北京信威使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

六、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威，使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。（详见公司公告）

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保障资金安全的前提下，公司及北京信威在董事会批准的额度内，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益。公司保证在募投项目正常进行的前提下，根据募投项目的建设进度和募集资金使用需求合理安排投资计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威，在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

七、审议通过《关于修改公司董事津贴制度的议案》

同意公司对《公司董事津贴制度》进行修改，具体修改如下：

一、 第四条 津贴标准

原文为：

“2、津贴标准：

1）董事长津贴为每年80,000元；

2）副董事长津贴为每年60,000元；

3）独立董事津贴为每人每年50,000元；

4）内部董事、外部董事津贴为每人每年50,000 元。”

现拟修改为：

“2、津贴标准：

1）董事长津贴为每年120,000元；

2）副董事长津贴为每年100,000元；

3）独立董事津贴为每人每年240,000元；

4）其他董事为每人每年80,000 元。”

二、第六条 其他

原文为“2、内部董事除按本制度规定获得津贴外，有权按其在公司担任除董事外的最高职务的薪资标准领取薪酬。”

现拟修改为：“2、内部董事按其在公司担任除董事外的其他职务的最高薪资标准领取薪酬，不再领取董事津贴。”

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

公司董事津贴制度的修改是结合公司的实际情况，参考国内其他上市公司的董事津贴水平和津贴制度拟定，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于调动和鼓励公司董事的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。同意公司对公司董事津贴制度进行修改。

八、审议通过《关于公司小额对外投资审批职权的授权安排的议案》

同意授权公司董事会战略委员会和董事长行使小额对外投资事项审批职权，具体如下：

（一）授权公司董事会战略委员会审批如下小额对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且绝对金额不超过3000万元；

2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额不超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，且绝对金额不超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的5％以下，且绝对金额不超过500万元；

6、授权期限：自本议案通过之日起不超过12个月。

（二）公司董事会授权公司董事长对上述标准范围内投资额不超过300万元的小额对外投资事项行使审批职权，授权期限自本议案通过之日起不超过12个月。

（三）董事会战略委员会和董事长行使上述对外投资审批权限须定期向公司董事会进行汇报，并遵守关联交易等相关管理的规章制度和监管规定。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、审议通过《关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的议案》

同意北京信威及其控股子公司向中国建设银行、华夏银行、中信银行申请综合授信，向中国光大银行股份有限公司申请理财信用风险限额授信。具体情况如下：

1、向中国建设银行申请综合授信

以北京信威及其控股子公司，包括但不限于北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司为申请主体，向中国建设银行申请集团综合授信，综合授信额度不超过人民币30亿元。

综合授信额度审批通过后，各申请主体继续向中国建设银行北京市分行或重庆市分行等中国建设银行在各申请主体注册地所设一级分行申请信用额度，各申请主体所申请的信用额度总额不超过集团综合授信额度，各主体之间额度的分配及具体的授信品种、担保方式以中国建设银行最终批复为准。

2、向华夏银行申请综合授信

以北京信威为主体，向华夏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币20亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函和银行承兑汇票，授信期限1年，信用保证。

3、向中信银行申请综合授信

以北京信威为主体，向中信银行股份有限公司望京支行申请综合授信，授信金额不超过人民币3亿元，授信品种为流动资金贷款，期限1年，信用保证。

4、向中国光大银行申请理财信用风险限额授信

以北京信威为主体，向中国光大银行股份有限公司申请理财信用风险限额授信，授信金额不超过人民币10亿元，期限1年，信用保证。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》

公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）签署协议为在俄罗斯建设无线通信网络的相关商业伙伴提供通信软件及设备（以下简称“俄罗斯项目”），目前商业合同正在洽谈中。

被担保人Ruswill Telecom Limited计划间接持有俄罗斯项目买方Polaris Genies Telecom Limited的股份，拟向中国建设银行股份有限公司香港分行/中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请不超过等值9亿美元的融资，融资所得资金最终用于向北京信威及其控股子公司采购俄罗斯项目建网所需设备、补充运营资金及支付本笔融资费用。

被担保人尼利特信威通信技术有限公司为俄罗斯项目四家运营公司的唯一股东，拟向中国建设银行（俄罗斯）有限责任公司申请不超过等值5000万美元的融资，融资所得资金最终用于补充运营资金及支付本笔融资费用。

为进一步推动北京信威自主知识产权通信技术对外输出，拓展北京信威海外市场，带动公司产品销售，北京信威及其控股子公司(包括但不限于北京瑞平通信技术有限公司、北京信威永胜通信技术有限公司)向中国建设银行北京市分行申请开立总金额不超过9.5亿美元的融资性保函/备用信用证（以下统称“保函）”，为以上两笔融资提供担保，保函保证金比例不低于70%，剩余不高于30%的部分占用公司及控股子公司在中国建设银行北京市分行或重庆市分行的授信额度。

上述担保事项须由北京信威根据其公司章程规定履行审批程序，并做反担保安排。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

我们认为北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保，是北京信威业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案》

同意公司控股孙公司重庆信威通信技术有限责任公司调整对其全资子公司Luxembourg Space Telecommunication S.A.（卢森堡空天信息通信公司）的投资额度，由940万美元调整至7500万美元。

卢森堡公司基本情况如下：

公司名称：	Luxembourg Space Telecommunication S.A.
住所：	6，rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg
投资主体：	重庆信威通信技术有限责任公司
注册资本：	4.16万美元

卢森堡公司的商业目的是在卢森堡及其境外开展多种形式的投资、融资，进行商业、金融、产业运营及从事动产不动产相关的交易。卢森堡公司将利用其独特的区位优势和当地高科技企业优惠政策，为公司开拓欧洲及海外市场，推动公司自主知识产权的通信技术和产品对外输出、为公司下一代 V7技术的应用进行准备，为股东创造更大的价值。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于调整公司2014年度理财型投资计划资金额度的议案》

同意将公司2014年度理财型投资计划的资金额度，由不超过9000万元调整为不超过10亿元。公司2014年度理财型投资计划的投资品类、有效期限、负责部门和管理原则均不变。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于北京信威通信技术股份有限公司2013年7月至12月盈利预测实现情况的说明的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

十四、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 编号：临2014－056

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月20日（星期一）下午13:30

●股权登记日：2014年10月13日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

1、会议届次：本次股东大会为公司2014年第四次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年10月20日下午13:30

（2）网络投票时间：2014年10月20日9:30—11:30,13:00—15:00

4、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A、B座中关村软件园国际会议服务中心

5、会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项:

1、关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案；

2、关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

3、关于修改公司董事津贴制度的议案；

4、关于修改公司监事津贴制度的议案；

5、关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的议案；

6、关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案；

7、关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案；

8、关于调整公司2014年度理财型投资计划资金额度的议案。

三、会议出席人员：

1、截止2014年10月13日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、北京市海润律师事务所律师。

四、会议登记方法

出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年10月14日上午9:30-11:30,下午1:00-5:00到北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层董事会办公室办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

五、其他事项

1、会期半天，交通、食宿费用自理；

2、地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A、B座中关村软件园国际会议服务中心

3、会议联系方式： 联系电话：010-62802618，传真：010-62802688 联系人：王志刚 谢健滨

附件1：授权委托书格式

2014年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京信威通信科技集团股份有限公司股东，兹全权委托（　　　 先生/女士）代表本人（本公司）出席2014年10月20日召开的北京信威通信科技集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议 案 名 称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案
2	关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
3	关于修改公司董事津贴制度的议案
4	关于修改公司监事津贴制度的议案
5	关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的议案
6	关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案
7	关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案
8	关于调整公司2014年度理财型投资计划资金额度的议案

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。?

投票日期：2014年10月20日的交易时间，即9:30—11:30,13:00—15:00

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：8个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738485	信威投票	8	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有8项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案	1.00
2	关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案	2.00
3	关于修改公司董事津贴制度的议案	3.00
4	关于修改公司监事津贴制度的议案	4.00
5	关于北京信威及其控股子公司向银行申请授信的议案	5.00
6	关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案	6.00
7	关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案	7.00
8	关于调整公司2014年度理财型投资计划资金额度的议案	8.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年10月13日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600485）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	99.00元	1股

（二）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	1股

（三）如公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	2股

（四）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738485	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告。

　　　　　  北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团 　　编号：临2014－057

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、增资标的公司名称：北京信威通信技术股份有限公司。

2、增资金额：使用募集资金3,179,296,476.62元对北京信威通信技术股份有限公司增资，增资完成后将按照公司发行股份购买资产之配套募集资金用途分别用于全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目、中央研究院建设项目、北京国际营销总部建设项目。

3、本次增资事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，发行的股票已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，详见公司于 2014年 9月13日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》。

一、使用募集资金对子公司增资概况

根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目、中央研究院建设项目、北京国际营销总部建设项目。募集资金投资项目情况详见公司于2014年7月30日披露的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。

该项目具体由公司子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）实施，增资完成后将按照公司发行股份购买资产之配套募集资金用途分别用于全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目、中央研究院建设项目、北京国际营销总部建设项目。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，按照2013年12月31日北京信威股东全部权益的评估值，增资价格确定约为11.90元/股，增资金额3,179,296,476.62元，其中267,235,501元增加注册资本，剩余计入资本公积。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次增资对象的基本情况

公司名称：	北京信威通信技术股份有限公司
住所：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
注册资本：	200,000万元
成立日期：	1995.11.02
法定代表人：	王靖
经营范围：	许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日） 一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	公司持有北京信威95.61%的股权。

增资完成后，北京信威注册资本由目前的2,000,000,000元增加到2,267,235,501元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于改善子公司资产结构，满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目顺利实施，提升公司核心竞争力，对公司战略和未来发展具有重要的意义。

四、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－058

北京信威通信科技集团股份有限公司

关于签署募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》，现将上述事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）170,353,979股，募集资金总额为3,253,760,998.90 元，扣除发行费用 74,464,522.28元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。

2014 年 9 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为致同验字（2014）第 110ZC0209 号《验资报告》。

鉴于公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”），公司拟将募集资金净额3,179,296,476.62元用于对北京信威进行增资，增资完成后，由北京信威使用募集资金。

二、四方监管协议主要内容

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司及北京信威与独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司总行营业部分别签署《募集资金四方监管协议》。协议各方请见下表：

甲方	乙方	丙方	丁方
公司	中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行	安信证券	北京信威
公司	华夏银行股份有限公司北京分行	安信证券	北京信威
公司	中国光大银行股份有限公司北京清华园支行	安信证券	北京信威
公司	中信银行股份有限公司总行营业部	安信证券	北京信威

募集资金四方监管协议主要内容如下：

（一）甲方已在乙方/乙方指定的营业机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户资金用于向丁方进行增资后将存放在丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方、丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方、丁方授权丙方指定的独立财务顾问主办人连伟、谢国敏可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月前5个工作日之内）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方、丁方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方或者丙方可以要求甲方、丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2014－059

北京信威通信科技集团股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。

（二）募集资金使用情况

根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目	195,374.10	187,927.65
2	基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目	33,490.00	33,490.00
3	中央研究院建设项目	75,457.00	75,457.00
4	北京国际营销总部建设项目	21,055.00	21,055.00
合计		325,376.10	317,929.65

实际募集资金不能满足上述资金需要，该部分由公司自筹解决。

（三）募集资金存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司及控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）在中国光大银行股份有限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司总行营业部开设了募集资金专项账户，公司、北京信威会同独立财务顾问安信证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

二、关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

鉴于公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京信威，公司拟将募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威增资，增资完成后，为满足北京信威对流动资金的需求，提供募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟同意北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。使用期届满后，北京信威将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于北京信威生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额为10亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。北京信威承诺暂时补充流动资金，仅限于与北京信威主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、专项意见说明

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以募集资金向控股子公司北京信威增资后，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。北京信威使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

公司监事会对该事项发表意见认为：公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提供资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司以募集资金向北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对该事项发表意见认为：北京信威使用100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次补充流动资金用于北京信威主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。信威集团本次募集资金暂时用于子公司补充流动资金行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。安信证券同意信威集团根据相关法律、法规履行完相应程序后，将100,000万元闲置募集资金暂时用于北京信威补充流动资金。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、公司独立财务顾问安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2014－060

北京信威通信科技集团股份有限公司关于

使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，现将上述事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。

（二）募集资金使用情况

根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及2014年第二次临时股东大会决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目	195,374.10	187,927.65
2	基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目	33,490.00	33,490.00
3	中央研究院建设项目	75,457.00	75,457.00
4	北京国际营销总部建设项目	21,055.00	21,055.00
合计		325,376.10	317,929.65

实际募集资金不能满足上述资金需要，该部分由公司自筹解决。

（三）募集资金存放情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司及控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）在中国光大银行股份有限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司总行营业部开设了募集资金专项账户，公司、北京信威会同独立财务顾问安信证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

二、关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的情况

鉴于公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京信威，公司拟将募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威增资，增资完成后，为提高北京信威资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目正常进行、不存在变相改变募集资金用途的前提下，公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威拟对最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理：

1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

（3）不得质押。

上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币20亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权公司管理层具体实施。

4、实施主体

鉴于公司募集资金将增资至子公司北京信威，公司及北京信威可在公司董事会批准的范围内进行相应的现金管理。

5、投资风险及控制措施

尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，可能存在受到市场波动的影响。 针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过12个月，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由北京信威投融资管理部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。北京信威投融资管理部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时公告公司开立或注销产品专用结算账户等事项，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序

公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

四、专项意见说明

公司独立董事对该事项发表意见认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保障资金安全的前提下，公司及北京信威在董事会批准的额度内，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益。公司保证在募投项目正常进行的前提下，根据募投项目的建设进度和募集资金使用需求合理安排投资计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

公司监事会对该事项发表意见认为：公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，通过合理的期限安排，能够满足募集资金的使用需求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。

公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对该事项发表意见认为：公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高资金使用效率、不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司或以募集资金完成增资扩股后的北京信威本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、公司独立财务顾问安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司对部分募集资金进行现金管理之核查意见》。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

2014年9月27日