证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-067

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于发行股份购买资产涉及的盈利预测

补偿的说明公告

本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名竹园国旅自然人股东（以下简称“补偿义务人”）承担业绩补偿义务。

补充义务人承诺竹园国旅2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,650万元、7,062万元和8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

假设盈利预测补偿期间各年度竹园国旅实际实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2014年度、2015年度及2016年度为5,085.00万元、6,355.80万元及7,945.20万元为例：

根据上述实现净利润假设，竹园国旅在盈利预测补偿期间各年度应补偿股份数额如下表所示：

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2014年

当期应补偿金额 = （2014年度承诺净利润数 – 2014年度实现净利润数） / 3年合计承诺净利润数*本次发行股份购买资产发股数

因此，当期应补偿金额 = （5,650.00万元 –5,085.00万元）/ 21,540万元*7,724,374股 = 202,613股

2015年

当期应补偿金额 = （2014年度、2015年度累积承诺净利润数 –2014年度、2015年度累积实现净利润数） / 3年合计承诺净利润数*本次发行股份购买资产发股数 – 已补偿股数

因此，当期应补偿金额 = [（5,650.00万元 –5,085.00万元）+（7,062万元 - 6,355.80万元）] / 21,540万元* 7,724,374股 - 202,613股 = 253,248股

2016年

当期应补偿金额 = （2014年度、2015年度、2016年度累积承诺净利润数 – 2014年度、2015年度、2016年度累积实现净利润数） / 3年合计承诺净利润数*本次发行股份购买资产发股数– 已补偿股数

因此，当期应补偿金额 = [（5,650.00万元 –5,085.00万元）+（7,062万元 - 6,355.80万元）+（8,828万元 -7,945.20万元）]/ 21,540万元* 7,724,374股 - 202,613股 - 253,248股= 316,578股

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

风险提示：

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。假设竹园国旅在盈利预测补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/净利润承诺数比例小于18.18%时，本次交易的补偿义务人通过本次发行股份购买资产获得的股份数量将不足以进行股份补偿。因此，在极端情况下，未来可能存在补偿义务人所持股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。提醒投资者注意本次交易补偿义务人补偿责任无法覆盖本次竹园国旅100%交易作价的风险。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-068

北京众信国际旅行社股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）拟通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）现有全体股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津富德”）合计所持竹园国旅70%股权。

同时，拟向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联投资”）、冯滨、白斌定向发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。

2、本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎投资管理有限公司系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东、实际控制人和董事长，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，根据法律法规及交易所规则的规定，构成关联交易。

3、2014年9月24日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司与九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签署附条件生效的《股份认购协议》，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事冯滨、白斌回避了相关议案的表决。

4、本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东冯滨、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、本次募集配套资金认购方的相关情况

（一）九泰基金

1、九泰基金基本情况

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九泰基金拟通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本公告日，相关资产管理计划尚未设立。

2、历史沿革

根据工商记载，九泰基金系于2014年7月3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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3、控制关系情况

（1）控制关系结构图

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（2）股东情况介绍

具体可参见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》；于2014年9月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

4、持有其他公司股权情况

截至本公告日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。

5、主营业务发展状况

九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。

6、最近一年主要财务数据

九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。

（二）瑞联投资

瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。

1、瑞联投资基本情况

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2、历史沿革

根据工商记载，瑞联投资系于2014年9月3日在深圳市市场监督管理局南山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

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自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。

3、控制关系情况

（1）控制关系结构图

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注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至2014年7月30日的股权结构情况。

上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。

（2）合伙人情况介绍

具体可参见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》；于2014年9月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

4、持有其他公司股权情况

截至本公告日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。

5、主营业务发展状况

瑞联投资的主营业务为对外投资。

6、最近一年主要财务数据

瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。

（三）冯滨

1、冯滨基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。

截至本公告日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本公告日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）白斌

1、白斌基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。

白斌先生与任职单位无产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本公告日，白斌无控制的核心企业和关联企业。

三、交易定价政策与依据

1、定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

2、定价的公允性

本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》的相关规定。

四、交易协议的主要内容

2014年9月24日，公司与九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签署附条件生效的《股份认购协议》协议主要内容如下：

1、认购款总金额、认购数量

公司同意向认购方非公开发行总额相当于21,000万元（指人民币元，以下皆同）的众信旅游A股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款为21,000万元（以下简称“认购价款”）。其中：九泰基金同意认购12,000万元，瑞联投资同意认购4,000万元，冯滨同意认购4,400万元，白斌同意认购600万元。即九泰基金认购1,471,309股，瑞联投资认购490,436股，冯滨认购539,481股，白斌认购73,565股。

2、新发行股份的种类和面值

本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

3、新发行股份的锁定期

认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

4、支付方式

4.1本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

4.2认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

4.3 为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

4.4 验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

5、违约责任

5.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

5.3 如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次收购或本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

5.4 本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。

5.5本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金500万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。

6、税费

无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

7、本协议的生效及终止

7.1本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）甲方股东大会通过决议，同意豁免冯滨因认购本次配套融资而触发的须以要约收购方式增持众信旅游股份之义务；

（4）协议各方已经履行了《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序；

（5）中国证监会核准本次交易。

7.2 双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

7.3除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次配套募集资金数额与公司现有业务规模、财务状况和管理能力相匹配。募集资金将主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金,有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与冯滨、九泰基金、白斌之间未发生关联交易事项。

公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司下属九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期共同在香港设立合资公司共同参与复星国际要约收购地中海俱乐部的股权，其中：香港众信国际旅行社有限公司出资1200万欧元。九鼎中国成长基金及九鼎中国成长基金二期出资1800万欧元。该事项尚存在较大的不确定性，收购要约需待共同要约人收购地中海俱乐部逾50%股本及投票权后，方告落实。具体可参见公司于2014年9月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资进展公告（一）》（2014-061）。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：

1、我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、公司本次交易的相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，此次交易完成后将显著提高公司出境游批发业务的市场占有率，提高公司产品研发能力，丰富产品的种类，优化资源配置，提升业务运营能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

4、本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易中公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎投资管理有限公司系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东、实际控制人和董事长，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）委派的董事，与本公司存在关联关系。根据法律法规及交易所规则的规定，九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。

本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事冯滨、白斌回避了表决。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计、评估等有关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2014年9月27日

补偿股份数（股）			合计补偿股份数额（股）
2014年	2015年	2016年
202,613	253,248	316,578	772,439

企业名称：	九泰基金管理有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地：	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
主要办公地点：	北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦西区6层
法定代表人：	王学明
注册资本：	10,000万元
营业执照注册号：	110000017512669
税务登记证号：	京税证字110106306414003
组织机构代码：	30641400-3
经营范围：	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
成立日期：	2014年7月3日

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	昆吾九鼎	9,900.00	99.00
2	北京同创九鼎投资管理股份有限公司	100.00	1.00
合计		10,000.00	100.00

企业名称：	深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）
企业性质：	有限合伙
注册地：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：	华泰瑞联基金管理有限公司
出资额：	20,000万元
营业执照注册号：	440300602416181
税务登记证号：	深税登字440300312091589
组织机构代码：	31209158-9
经营范围：	对外投资
成立日期：	2014年9月3日

序号	合伙人类别	合伙人姓名	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	华泰瑞联基金管理有限公司	100.00	0.50
2	有限合伙人	北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）	19,900.00	99.50
合计			20,000.00	100.00

姓名：	冯滨
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	11010119640717****
住所：	北京市东城区史家胡同20号西1楼
通讯地址：	北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层
通讯方式：	010-64489903
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

姓名：	白斌
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	23112119850304****
住所：	黑龙江省嫩江县铁西街二委四组中储粮集资楼
通讯地址：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层
通讯方式：	010-63221100
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否