股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2014-054

债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开公司第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知。

（二）本次会议于2014年9月26日以通讯表决方式召开。

（三）公司董事人数为14人，实际参加表决人数为14人。

（四）本次会议由庞庆华董事长主持。

（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于向广西华昕德贸易有限公司出售子公司股权的议案》

为进一步优化公司的品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产，提升公司的盈利能力，公司将全资子公司鄂尔多斯市庞大新悦汽车销售服务有限公司100%的股权、深圳庞大新贵汽车销售服务有限公司100%的股权、广州庞大新贵汽车销售服务有限公司100%的股权、沈阳庞大新贵汽车销售服务有限公司100%的股权、西安庞大新贵汽车销售服务有限公司100%的股权转让给广西华昕德贸易有限公司，股权转让价款共计8,000万元人民币。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

独立董事认为：本次出售的均是公司所属盈利能力低但拥有品牌资源的子公司，将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合公司优化品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）审议并通过《关于向唐山市鼎兴建筑安装工程有限公司出售子公司股权的议案》

为了更好整合公司资源、盘活公司资产，提升公司的盈利能力，公司将全资子公司锦州庞大永兴汽车销售服务有限公司100%的股权转让给唐山市鼎兴建筑安装工程有限公司，股权转让价款为10,500万元人民币。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

独立董事认为：本次出售的是公司所属盈利能力低但拥有闲置资产的子公司，将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合公司优化品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）审议并通过《关于对外提供担保的议案》

庞大欧力士汽车租赁有限公司（以下简称“庞大欧力士”）为公司的联营公司，公司持有庞大欧力士50%的股权，另一股东欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士中国”）持有庞大欧力士50%的股权。庞大欧力士因经营需要，拟向金融机构融资4亿元人民币，需要公司提供担保，欧力士中国已经承诺按照持股比例提供2亿元人民币额度的担保。为了支持庞大欧力士的发展，履行相应的股东责任，同意公司按照持股比例为庞大欧力士融资向金融机构提供2亿元人民币额度的担保，有效期一年，由庞大欧力士申请使用。

全体董事同意就本议案豁免公司章程关于提前3日发出会议通知的要求。.

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

独立董事认为：公司为联营公司融资向金融机构提供担保是正常的企业经济行为，有利于促进联营公司的发展和本公司的长远利益。本次对外提供担保的表决程序符合有关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年9月26日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2014-055

债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将下属子公司鄂尔多斯市庞大新悦汽车销售服务有限公司（以下简称“鄂尔多斯庞大新悦”）100%的股权、深圳庞大新贵汽车销售服务有限公司（以下简称“深圳庞大新贵”）100%的股权、广州庞大新贵汽车销售服务有限公司（以下简称“广州庞大新贵”）100%的股权、沈阳庞大新贵汽车销售服务有限公司（以下简称“沈阳庞大新贵”）100%的股权、西安庞大新贵汽车销售服务有限公司（以下简称“西安庞大新贵”）100%的股权转让给广西华昕德贸易有限公司（以下简称“广西华昕德”），股权转让价款共计8,000万元人民币，将下属子公司锦州庞大永兴汽车销售服务有限公司（以下简称“锦州庞大永兴”）100%的股权转让给唐山市鼎兴建筑安装工程有限公司（以下简称“唐山鼎兴”），股权转让价款为10,500万元人民币（以下合称“本次交易”）。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需公司股东大会审议批准。

一、交易概述

1、鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵均为公司的全资子公司，公司间接持有上述五个子公司100%的股权，上述五个子公司的主营业务均为进口阿斯顿马丁品牌汽车的销售。依据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告，截至2014年8月31日，上述五个子公司的净资产账面值合计为-2,158.21万元，股东权益评估值合计为0.00万元。

2014年9月26日，公司与广西华昕德签署《股权转让框架协议》，公司将上述五个子公司100%的股权转让给广西华昕德，股权转让价款为8,000万元，股权转让价款由双方综合考虑上述五个子公司的资产状况和品牌价值后协商确定。转让完成之后，公司将不再持有上述五个子公司的任何股权。

2、锦州庞大永兴为公司的全资子公司，公司间接持有该子公司100%的股权，该公司的主营业务为商用车销售。依据北京国有大正资产评估有限公司出具的评估报告，截至2014年8月30日，锦州庞大永兴的净资产账面值为289.98万元，股东权益评估值为10,257.14万元。

2014年9月26日，公司与唐山鼎兴签署《股权转让协议》，公司将锦州庞大永兴100%的股权（与上述五个子公司的股权单独或合称“交易标的”）转让给唐山鼎兴，股权转让价款为10,500万元，股权转让价款是双方综合考虑锦州庞大永兴的资产价值后协商确定。转让完成之后，公司将不再持有锦州庞大永兴的任何股权。

3、公司于2014年9月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向广西华昕德贸易有限公司出售子公司股权的议案》（同意14人，弃权0人，反对0人）、《关于向锦州庞大永兴汽车销售服务有限公司出售子公司股权的议案》（同意14人，弃权0人，反对0人）。公司独立董事认为：本次出售的子公司均是公司所属盈利能力低但拥有品牌资源或闲置资产的子公司，将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合公司优化品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易无需公司股东大会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方当事人介绍

1、广西华昕德，企业性质：有限责任公司；法定代表人：胡艳凯；注册资本（实收资本）200万元；成立时间：2013年1月23日；住所：南宁市江南区星光大道223号荣宝华星光大厦2-716号房；主要经营范围：二手汽车交易；销售：汽车配件、日用百货、服装、针纺织品、办公用品、家用电器、机械设备等；汽车租赁；汽车信息咨询。广西华昕德的实际控制人为胡艳凯先生，胡艳凯先生投资有多家汽车4S店和汽车展厅。

截至2013年12月31日，广西华昕德的总资产为192.11万元，净资产191.97万元；2014年度，广西华昕德实现营业收入54.69万元，净利润-8.03万元。

经过对广西华昕德的调查了解，广西华昕德日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力；广西华昕德与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等关系，也与公司不存在关联关系。

2、唐山鼎兴，企业性质：有限责任公司；法定代表人：张爱辉；注册资本（实收资本）5,000万元；成立时间：2002年4月15日；住所：滦县新城华岩街中段路东综合楼；主要经营范围：房屋建筑工程施工、钢结构工程、起重设备安装工程等；设备租赁。

截至2013年12月31日，唐山鼎兴的总资产为18,048.12万元，净资产5,784.44万元；2014年度，唐山鼎兴实现营业收入22,792.90万元，净利润191.51万元。

经过对唐山鼎兴的调查了解，唐山鼎兴日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。唐山鼎兴曾经承揽过公司的工程施工，但与公司不存在产权、资产等关系，也与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、鄂尔多斯庞大新悦，企业性质：有限责任公司；法定代表人：于小航；注册资本（实收资本）1,000万元；成立时间：2011年7月19日；住所：鄂尔多斯市东胜区天骄路天骄佳苑。主要经营范围：阿斯顿马丁品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、润滑油销售。公司持有鄂尔多斯庞大新悦90%的股权，公司的全资子公司唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司持有鄂尔多斯庞大新悦10%的股权。

2、深圳庞大新贵，企业性质：有限责任公司；法定代表人：于小航；注册资本（实收资本）1,000万元；成立时间：2011年8月18日；住所：深圳市福田区中心区卓越时代广场（二期）裙楼商业01层20、21。主要经营范围：销售进口阿斯顿马丁品牌汽车、二手汽车、汽车零配件。公司持有深圳庞大新贵90%的股权，唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司持有深圳庞大新贵10%的股权。

3、广州庞大新贵，企业性质：有限责任公司；法定代表人：于小航；注册资本（实收资本）1,000万元；成立时间：2011年8月2日；住所：广州市天河区金穗路58号自编2号铺。主要经营范围：销售进口阿斯顿马丁品牌汽车、二手汽车、汽车零配件。公司持有广州庞大新贵90%的股权，唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司持有广州庞大新贵10%的股权。

4、沈阳庞大新贵，企业性质：有限责任公司；法定代表人：于小航；注册资本（实收资本）1,000万元；成立时间：2011年7月29日；住所：沈阳市铁西区保工北街26-3号1-3门。主要经营范围：进口阿斯顿马丁品牌汽车销售，三类汽车维修，汽车配件、汽车精品、二手车经营。公司持有沈阳庞大新贵90%的股权，唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司持有沈阳庞大新贵10%的股权。

5、西安庞大新贵，企业性质：有限责任公司；法定代表人：于小航；注册资本（实收资本）1,000万元；成立时间：2012年9月13日；住所：西安曲江新区广场西路东侧1幢1单元10102室。主要经营范围：阿斯顿马丁品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车装具、汽车展览展示、汽车信息咨询服务。沈阳庞大新贵持有西安庞大新贵60%的股权，鄂尔多斯庞大新悦持有西安庞大新贵40%的股权。

6、锦州庞大永兴，企业性质：有限责任公司；法定代表人：毛立国；注册资本（实收资本）5,000万元；成立时间：2008年5月21日；住所：锦州市开发区杏山街道经贸大街1号。主要经营范围：卡车、工程机械及配件销售，普通货运，二手车经纪服务，汽车维修。公司持有锦州庞大永兴60%的股权，公司的全资子公司秦皇岛中冀新秦汽车贸易有限公司持有锦州庞大永兴40%的股权。

7、交易标的2014年上半年和2013年度的主要财务数据（未经审计）如下：

	截至2014年6月30日		截至2013年12月31日
	总资产（万元）	净资产（万元）	总资产（万元）	净资产（万元）
鄂尔多斯庞大新悦	888.77	112.55	5,240.95	319.82
深圳庞大新贵	7,429.87	-799.96	6,947.62	-292.01
广州庞大新贵	10,655.82	-586.56	11,358.72	-296.98
沈阳庞大新贵	10,549.33	-233.23	10,590.79	71.07
西安庞大新贵	7,054.10	-13.67	7,762.79	261.43
锦州庞大永兴	14,976.14	416.26	15,065.26	835.45
	2014年上半年		2013年度
	营业收入（万元）	净利润（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
鄂尔多斯庞大新悦	388.73	-207.27	1,341.97	-292.29
深圳庞大新贵	1,747.85	-507.96	11,511.07	-457.24
广州庞大新贵	4,882.24	-289.58	14,701.57	-766.38
沈阳庞大新贵	978.64	-304.30	9,194.30	-459.04
西安庞大新贵	2,848.67	-275.10	1,820.51	-674.22
锦州庞大永兴	135.84	-419.18	159.87	-769.40

8、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

1、评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司，具备证券期货相关评估业务资格。

2、评估方法和评估结果

（1）对于鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵的股东权益，评估机构均以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。评估基准日为2014年8月31日。至评估基准日，鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵的股东权益评估结果均为0.00万元。

（2）对于锦州庞大永兴的股东权益，评估机构以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。评估基准日为2014年8月31日。至评估基准日，锦州庞大永兴的股东权益评估结果为10,257.14万元。

3、其他说明

（1）鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵的账面净资产合计为-2,158.21万元，股东权益评估值共计0.00万元，交易双方协商的股权转让价款共计为8,000万元，溢价较多。主要原因是：上述子公司均取得了进口阿斯顿马丁品牌汽车的经销授权，但因为经销授权为每年授权，所以评估时未能考虑经销授权的价值。交易双方充分考虑了进口阿斯顿马丁品牌汽车属于高端豪华汽车，其品牌经销授权有较高的市场价值，所以协商确定了上述五个子公司的股权转让价款共计为8,000万元。

（2）锦州庞大永兴的账面净资产为289.98万元，股东权益评估值为10,257.14万元，增值较高的原因是：锦州庞大永兴所有的土地增值较多。锦州庞大永兴纳入评估范围的两宗土地面积共计135,164.10平方米，取得时间为2010年6月24日，账面价值为5,380.50万元，评估值为14,908.60万元，增值率177.09%。土地增值较大原因是：土地的购买时间早，购置价格低，目前当地土地市场涨幅较大，导致土地价格有较大幅度的增加。双方综合考虑了锦州庞大永兴的土地、房屋、在建工程等资产的价值，参考评估价值后协商确定股权转让价款为10,500万元。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一） 公司与广西华昕德签署的《股权转让框架协议》主要内容

1、交易当事人：转让方为公司，受让方为广西华昕德。

2、交易标的：鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵五个子公司（以下合称为“目标公司”）100%的股权。转让方将促使目标公司的现有股东与广西华昕德签署具体的《股权转让协议》，并办理股权变更工商登记手续，实现受让方持有目标公司100%股权的目的。

3、交易价款：8,000万元。股权转让价款对应目标公司的全部的资产、负债和权益，即受让方承接目标公司的全部资产、债权、债务、人员及相应的权益。

4、支付方式：

（1） 受让方应于《股权转让框架协议》签署后的三日内将20%的股权转让款（即1,600万元）支付到转让方指定账户。

（2）受让方应于双方对目标公司交接完毕后三日内将50%的股权转让款（即4,000万元）支付到转让方指定账户。

（3）受让方应于目标公司工商变更完成之日后三日内将剩余30%的股权转让款（即2,400万元）支付到转让方指定账户。

5、交接和转让手续：

（1）转让方促使目标公司股东将目标公司的印章、《股权转让框架协议》约定的资产、证照、合同、档案、帐簿等全部交给受让方，双方配合做好交接工作。双方约定，应在2014年9月30日前完成交接工作。

（2）转让方同意在《股权转让框架协议》签署一个月内，促使目标公司及目标公司的直接股东就目标股权转让事宜办理工商变更登记。

6、违约责任：

（1）转让方违反其在协议中约定义务，致使本协议不能按时履行，每延误一日，须按日支付给受让方转股权转让款1％。的违约金。延误超过30日的，受让方有权解除协议。

（2）转让方违反其约定的声明及承诺义务的，由转让方负责承担全部责任，即使事实上或法律上由受让方或目标公司承担，受让方亦有权向转让方追偿。

（3）受让方违反其在协议中的约定义务，未按时支付股权转让价款或致使协议不能按时履行，每延误一日，须按日支付给转让方转股权转让款1％。的违约金。延误超过30日的，转让方有权解除协议。

7、协议生效：《股权转让框架协议》自双方签字盖章之日生效。

（二）公司与唐山鼎兴签署的《股权转让协议》主要内容

1、交易当事人：转让方为公司，受让方为唐山鼎兴。

2、交易标的：锦州庞大永兴100%的股权。转让方将促使锦州庞大永兴的现有股东与广西华昕德签署具体的《股权转让协议》，并办理股权变更工商登记手续，实现受让方持有锦州庞大永兴100%股权的目的。

3、交易价款：10,500万元。股权转让价款对应锦州庞大永兴的全部的资产、负债和权益，即受让方承接锦州庞大永兴的全部资产、债权、债务、人员及相应的权益。

4、支付方式：

（1） 受让方应于《股权转让协议》签署后的三日内将20%的股权转让款（即2,100万元）支付到转让方指定账户。

（2）受让方应于双方对锦州庞大永兴交接完毕后三日内将50%的股权转让款（即5,250万元）支付到转让方指定账户。

（3）受让方应于锦州庞大永兴工商变更完成之日后三日内将剩余30%的股权转让款（即3,150万元）支付到转让方指定账户。

5、交接和转让手续：

（1）转让方促使锦州庞大永兴股东将锦州庞大永兴的印章、《股权转让协议》约定的资产、证照、合同、档案、帐簿等全部交给受让方，双方配合做好交接工作。双方约定，应在2014年9月30日前完成交接工作。

（2）转让方同意在《股权转让协议》签署一个月内，促使锦州庞大永兴及锦州庞大永兴的直接股东就目标股权转让事宜办理工商变更登记。

6、 违约责任：

（1）转让方违反其在协议中约定义务，致使《股权转让协议》不能按时履行，每延误一日，须按日支付给受让方转股权转让款1％。的违约金。延误超过30日的，受让方有权解除协议。

（2）转让方违反其约定的声明及承诺义务的，由转让方负责承担全部责任，即使事实上或法律上由受让方或锦州庞大永兴承担，受让方亦有权向转让方追偿。

（3）受让方违反其在协议中的约定义务，未按时支付股权转让价款或致使协议不能按时履行，每延误一日，须按日支付给转让方转股权转让款1％。的违约金。延误超过30日的，转让方有权解除协议。

7、协议生效：《股权转让协议》自双方签字盖章之日生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的及对公司财务状况和经营状况的影响

1、本次交易标的均是公司所属盈利能力低但拥有品牌资源或闲置资产的子公司，将上述子公司进行转让处置，既有利于回笼资金，还有利于提高资产的盈利能力，符合公司优化品牌结构、整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

2、通过本次交易，预计公司将获得收益20,957.19万元（未经审计），对公司的财务状况和经营成果有一定的积极影响。

（二）公司资金占用情况、担保情况及解决方案

1、担保情况及解决方案

截至本公告日，公司为深圳庞大新贵、广州庞大新贵、西安庞大新贵的5,449 万元的贷款及票据向金融机构提供了担保。为了保证深圳庞大新贵、广州庞大新贵、西安庞大新贵正常运转，广西华昕德已经在《股权转让框架协议》中承诺，于2014年10月31日前解除公司为深圳庞大新贵、广州庞大新贵、西安庞大新贵提供的全部担保。

除上述外，公司不存在其他为目标公司及/或锦州庞大永兴提供担保、委托理财的其他情况。

2、资金占用及其解决方案

截至本公告日，公司向鄂尔多斯庞大新悦、深圳庞大新贵、广州庞大新贵、沈阳庞大新贵、西安庞大新贵提供借款共计30,470.43万元。为了保证目标公司正常运转，广西华昕德已经在《股权转让框架协议》中承诺，于2014年10月31日前偿还全部借款。

截至本公告日，公司向锦州庞大永兴提供借款总计11,321.72万元。为了保证锦州庞大永兴正常运转，唐山鼎兴已经在《股权转让协议》中承诺，于2014年10月31日前偿还全部借款。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司与广西华昕德签署的《股权转让框架协议》；

3、公司与唐山鼎兴签署的《股权转让协议》；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年9月26日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2014-056

债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：庞大欧力士汽车租赁有限公司（以下简称“庞大欧力士”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为庞大欧力士融资向金融机构提供2亿元人民币额度的担保，已实际为其提供的担保余额为0元。

●本次担保无反担保。

●对外担保逾期的累计数量为0元。

一、担保情况概述

庞大欧力士为公司与欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士中国”）合资成立的中外合资有限责任公司，公司与欧力士中国各持有庞大欧力士50%的股权。

目前，庞大欧力士因经营需要，拟向银行等金融机构申请4亿元人民币额度的贷款，需要公司与欧力士中国为其提供担保。为了支持庞大欧力士的发展，履行相应的股东责任，公司按照持股比例为庞大欧力士的融资向金融机构提供2亿元人民币额度的担保，有效期一年。欧力士中国已经向公司发函，同意按照持股比例为庞大欧力士的融资向金融机构提供2亿元人民币额度的担保。

根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件及公司的有关规定，本次为庞大欧力士提供担保的事项应由公司股东大会审议批准。

三、被担保人基本情况

庞大欧力士，住所：天津空港经济区西四道168号融和广场1-2-502；法定代表人：刘国平；注册资本：3亿元人民币：公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：汽车融资租赁业务、汽车租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询和担保业务；成立时间：2012年5月15日。

庞大欧力士的主要财务状况如下：截至2013年12月31日和2014年6月30日，庞大欧力士的总资产分别为34,116.21万元、40,734.45万元，净资产分别为29,601.27万元、29,743.09万元；2013年度和2014年上半年，庞大欧力士营业收入分别为2,116.75万元、2,123.86万元，净利润分别为-102.09万元、141.82万元。（2013年度财务数据为经审计的数据，2014年上半年的财务数据未经审计）

四、担保的主要内容

公司按照持股比例为庞大欧力士的融资向金融机构提供2亿元人民币额度的担保，有效期一年，由庞大欧力士申请使用。

五、董事会意见

庞大欧力士因经营需要向金融机构融资，需要股东提供担保。为了支持庞大欧力士的发展，履行相应的股东责任，公司按照持股比例为庞大欧力士的融资向金融机构提供担保。

董事会全体董事（包括独立董事）认为，本次担保事项属于正常的企业经济行为，有利于促进庞大欧力士的业务发展。本次担保不会给公司带来重大的财务风险，不会损害公司及股东的利益，与会董事一致同意上述担保事项。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保金额0元；2014年上半年，公司为全资子公司和控股子公司担保的总额24,159,415,118元，占本公司上一期经审计净资产的265.38%，未发生逾期还款而导致需要公司履行担保责任的情况。截至2014年6月30日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额15,811,675,118元，占本公司上一期经审计净资产的173.68%。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、被担保人的营业执照复印件。

特此公告

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年9月26日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2013-057

债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会增加临时提案的

公告暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次增加临时提案的内容

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公司定于2014年10月8日召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

2014年9月25日，公司收到公司第一大股东庞庆华先生《关于提请公司2014年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会审议《关于对外提供担保的议案》，并将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

2014年9月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，目前庞庆华先生持有本公司股票681,450,000股，占公司总股本的25.99%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司2014年第三次临时股东大会除增加上述临时提案外，于2014年9月17日公告的原股东大会通知其他事项不变。

二、现对公司2014年第三次临时股东大会事项重新通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、股权登记日：2014年9月25日（星期四）

3、召开时间：

现场会议时间：2014年10月8日（星期三）上午10:00

网络投票时间：2014年10月8日（星期三）上午09：30-11：30

下午13：00-15：00

4、现场会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室

5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一股份通过现场、网络重复表决，以第一次表决结果为准。

（二）本次会议审议事项

本次会议审议的事项包括以下3项议案：

1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

3、审议《关于对外提供担保的议案》。

根据公司章程和相关规定，以上三项议案须经出席本次会议的股东（含股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案内容详见2014年9月17日、9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn刊登的相关公告及《庞大汽贸集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料》。

三、会议出席对象

1、凡在股权登记日，即2014年9月25日（星期四），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件 、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件等能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人、董事会或其他决策机构签署的书面委托书、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股票账户卡；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件；e、委托人股票账户卡。

(6)  前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函、电话或传真方式办理登记。

2、登记时间：2014年9月30日（星期二）上午9:00—11:30，下午2:00—5:30。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2014年10月8日（星期三）上午10：00前入场。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲3号，庞大双龙培训中心四楼

邮政编码： 100023

联系电话： 010-53010230

传 真： 010-53010226

联 系 人： 王悦

2、会议期及费用：本次会议现场预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届董事会第六次会议决议；

3、庞大汽贸集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料。

特此公告

附件一：授权委托书格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年9月26日

附件一：授权委托书(剪报及复印均有效)

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席庞大汽贸集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“X”。

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
3	《关于对外提供担保的议案》

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月8日

总提案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788258	庞大投票	3个	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内 容	申报代码	申报价格	赞成	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项议案	788258	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案名称	申报代码	申报价格	申报 股数
1	《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》	788258	1.00元
2	《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	788258	2.00元
3	《关于对外提供担保的议案》	788258	3.00元

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、如投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788258	买入	99.00元	1股

2、如投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788258	买入	1.00元	1股

3、如投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788258	买入	1.00元	2股

4、如投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788258	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、统计表决结果时，对单项议案（如 1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。

4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。