若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）发行股份的锁定期
上海环指所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
上海环指为上市公司的控股股东及实际控制人颜静刚所实际控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上海环指属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，颜静刚直接持有上市公司30.87%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序
2014年8月18日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2014年9月26日，上市公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审计通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、关于<批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告>的相关议案、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
根据有关规定，本次募投项目之一拟购买由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
上海环指投资中心（有限合伙）将参与认购本次非公开发行的股票，其已与上市公司签订了股份认购协议。
一、发行对象基本情况说明
（一）企业基本情况
1、企业基本信息
企业名称：上海环指投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号288室（上海泰和经济发展区）
普通合伙人：上海环指投资管理有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年5月22日
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。以登记机关核准为准。
2、出资结构及控制关系
截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的出资结构及控制关系图如下：
■
截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
上海环指投资中心（有限合伙）主要从事管理股权投资项目、参与股权投资等相关服务。截至本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）无对外投资的公司。
4、最近一年的主要财务数据
上海环指投资中心（有限合伙）成立于2014年5月22日，暂无财务报表。
（二）最近五年诉讼等受处罚情况
本次参与认购的对象上海环指投资中心（有限合伙）成立于2014年5月22日，至今没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前，上海环指投资中心（有限合伙）及颜静刚未从事与上市公司存在同业竞争的业务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本次非公开发行中，上海环指投资中心（有限合伙）作为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业，以现金认购上市公司本次非公开发行股份将构成关联交易。
（四）本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，颜静刚先生与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
二、股份认购协议内容摘要
2014年8月18日，上市公司与上海环指投资中心（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
1、本次交易各方
甲方：上海中技投资控股股份有限公司
乙方：上海环指投资中心（有限合伙）
甲方拟非公开发行A股股票募集资金，乙方有意认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、本次非公开发行的发行方式及价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2014年8月19日），甲方将采用询价发行的方式。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（由于甲方于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本方案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于6.52元/股。如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
3、认购总额、价格和数量
（1）乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于50,000万元（含本数），且不高于100,000万元（含本数）。
（2）乙方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）乙方承诺其所认购本次非公开发行的股票数量，将根据如下计算公式予以确定：
乙方认购的股份数量=乙方本次认购总金额/发行价格
4、乙方本次认购股份的锁定期
乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将乙方所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
第三节 收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况
一、点点互动控股及点点互动（北京）的基本情况
（一）点点互动控股的基本情况
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（二）点点互动（北京）的基本情况
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（三）点点互动控股和点点互动（北京）的关系说明
点点互动控股和点点互动（北京）均为钟英武先生实际控制。2011年12月20日，点点互动控股与点点互动（北京）及其股东钟英武、朱良（关毅涛之配偶）签署了《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》；同日，点点互动控股与点点互动（北京）签署了《Exclusive Service Agreement（独家服务协议）》及《Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）》（以上协议统称“点点互动控制协议”）。由此，点点互动控股通过点点互动控制协议实际控制点点互动（北京），根据相关协议的公司架构如下图：
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2014年7月31日，点点互动控股与点点互动（北京）及其股东钟英武、关毅涛签订《Termination Agreement to Equity Pledge Agreement（股权质押协议之终止协议）》，约定于协议签署之日起终止2011年12月20日签订的《Equity Pledge Agreement（股权质押协议）》。同日，点点互动控股、点点互动（北京）、钟英武及关毅涛之间分别签署协议终止2011年12月20日签署的一系列协议。
截至本预案签署日，点点互动控制协议已经解除，解除后的公司架构如下：
■
由趣加控股控制的点点互动控股拥有其所运营游戏的知识产权，点点互动（北京）执行游戏的研发、运营及相关技术服务等工作。点点互动控股与点点互动（北京）签署协议，约定点点互动（北京）向点点互动控股提供开发、市场、技术支持以及其他支持服务，以维持服务接受方的商业运营，点点互动控股支付点点互动（北京）相应的研发运营服务费用，并约定在服务期间所有的知识产权成果归点点互动控股所有。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、点点互动控股的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4847号《审计报告》，截至2014年7月31日，点点互动控股经审计的资产总额为7,909.58万美元，主要资产包括：货币资金7,041.36万美元、应收账款581.73万美元、预付账款91.46万美元、其他应收款194.77万美元、固定资产0.27万美元。
②主要固定资产
截至2014年7月31日，点点互动控股主要固定资产情况如下：
单位：美元
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③主要负债情况
截至2014年7月31日，点点互动控股经审计的负债总额为494.40万美元，主要负债包括：应付账款343.08万美元、预收款项141.33万美元、其他应付款10.00万美元。
④对外担保情况
截至本预案签署日，点点互动控股不存在对外担保。
2、点点互动（北京）的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
根据众华会计师出具的众会字（2014）第4848号《审计报告》，截至2014年7月31日，点点互动（北京）经审计的资产总额为2,327.64万元，主要资产包括：货币资金811.34万元、应收账款844.48万元、其他应收款128.50万元、固定资产57.80万元、无形资产400.42万元。
②主要固定资产
截至2014年7月31日，点点互动（北京）主要固定资产情况如下：
单位：万元
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③主要无形资产
截至本预案签署日，点点互动（北京）无形资产为软件著作权，具体情况如下：
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④主要负债情况
截至2014年7月31日，点点互动（北京）经审计的负债总额为1,170.09万元，主要负债包括：预收账款309.87万元、应付职工薪酬641.52万元、应交税费137.95万元。
⑤对外担保情况
截至本预案签署日，点点互动（北京）不存在对外担保。
二、点点互动控股及点点互动（北京）的历史沿革
（一）点点互动控股的股本及其演变
1、2011年10月，点点互动控股设立
2011年10月6日，点点互动控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate of Incorporation（公司注册证书）》，根据公司股东登记薄，公司创始人为钟英武、朱良（关毅涛之配偶）。
设立时的股权结构如下：
■
2、2011年12月，发行股份引进投资者
2011年12月，点点互动控股引进投资者：GSR Venture IV,L.P、GSR Principals Fund IV,L.P、Signia Venture ,LLC及Tong Sui Bau。
由此点点互动控股的股权结构如下：
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3、2013年7月，股份转让
2013年7月11日，Signia Ventures, LLC 将其持有的股份转让给Signia Venture Partners, L.P。
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4、2013年8月，股份转让
2013年8月，股东钟英武、朱良等将其所持有的股权进行了转让。
本次股权转让后，点点互动控股的股权结构如下：
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5、2014年3月，股份转让及发行股份引进投资者
2014年3月，点点互动控股通过股份转让及发行新股引进投资人，公司的股权结构变更为：
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6、2014年7月，股份变更
2014年7月，点点互动控股赎回并注销原股东持有的公司股份后，向趣加控股发行1股股份。本次股权变更后，趣加控股成为点点互动控股的唯一股东持有其100%股份。
■
（二）点点互动（北京）的历史沿革
1、 2010年8月，点点互动（北京）设立
2010年5月27日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字[2010]第0072624号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准投资人出资设立企业名称为点点互动（北京）科技有限公司。
2010年8月2日，钟英武与朱良共同签署《点点互动（北京）科技有限公司章程》约定钟英武、朱良分别出资8.5万元、1.5万元（合计10万元）设立点点互动（北京）。
2010年8月4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222号《验资报告》，证明截至2010年7月28日，公司已经收到钟英武以货币实缴的8.5万元出资、朱良以货币实缴的1.5万元出资。2010年8月10日，公司领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点互动（北京）设立时的股权结构如下：
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2、 2012年9月，第一次增资
2012年7月31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）第055号《无形资产评估报告书》，对本次拟用来增资的无形资产-知识产权-非专利技术“庄园物语游戏系统技术”予以评估，经评估的评估值为人民币490万元，其中钟英武占有416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年8月1日，点点互动（北京）通过股东会决议，同意将注册资本由10万元增加至500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权方式增资416.5万元，朱良以知识产权增资73.5万元，并同意就上述事项修改章程。同日，点点互动（北京）原股东重新签署修改后的公司章程。
2012年9月5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，证明截至2012年8月31日，公司已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的490万元出资。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
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3、 2012年11月，股权变更
2012年11月1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，双方约定朱良将其在点点互动（北京）的股权以75万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点互动（北京）召开股东会，同意朱良将其持有的75万元出资额转让给关毅涛，并同意就上述事项修改章程。同日，钟英武、关毅涛重新签署修改后的点点互动（北京）章程。
本次股权变更后，公司的股权结构变更为：
■
截至本预案签署日，点点互动（北京）股权结构未发生变化。
三、点点互动控股及点点互动（北京）股权结构及控制情况
（一）点点互动控股情况
1、股权结构及持股比例
截至本预案签署日，点点互动控股的股权结构图如下：
■
2、股东情况及实际控制人
（1）股东情况
■
趣加控股目前的股权结构如下：
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（2）实际控制人情况
截至本预案签署日，钟英武通过Nonstop International Limited间接持有点点互动控股44.12%的股权，为点点互动控股的实际控制人，其信息如下：
钟英武先生，男，中国国籍，身份证号码为43062619850504XXXX，无境外永久居留权。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点互动控股章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
本次交易完成后，中技控股将根据点点互动控股的公司章程及董事会决定，对点点互动控股高管人员进行安排。
5、点点互动控股的子公司情况
截至本预案签署日，点点互动控股持有点点互动（美国）100%股权。点点互动（美国）的基本情况如下：
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（二）点点互动（北京）的情况
1、股权结构及持股比例
截至本预案签署日，点点互动（北京）的股权结构图如下：
■
2、股东情况及实际控制人
（1）股东情况
①钟英武
其具体简历见“第三节 收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况”之“三/（一）/2/（2）实际控制人情况”。
②关毅涛
关毅涛先生，男，中国国籍，身份证号码为37020219731120XXXX，拥有美国永久居留权。
（2）实际控制人
截至本预案签署日，钟英武直接持有点点互动（北京）85%的股权，为公司实际控制人。其具体简历见“第三节 收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况”之“三/（一）/2/（2）实际控制人”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点互动（北京）章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
本次交易完成后，中技控股将根据点点互动（北京）的公司章程及人员任免制度，对点点互动（北京）高管人员进行安排。
5、点点互动（北京）的子公司情况
截至本预案签署日，点点互动（北京）未设立下属子公司。
四、点点互动所处的行业情况
点点互动的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面对全球游戏用户。目前点点互动在Facebook拥有近1,500万的月活跃用户（MAU），为Facebook中排名第26的应用开发商，为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
点点互动自研的社交类游戏Family Farm于2011年在Facebook上线运营，自上线以来注册用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在200万至300万美元之间，具有较长的生命周期。自从2012年底开始，点点互动相继推出Family Farm Seaside（天天农场）、Royal Story、Happy Acres等多款游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新，取得良好的市场反应，如Family Farm Seaside发行后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等三十多个国家的Apple App Store的家庭类游戏畅销榜排行Top10。
点点互动同时具备较强的游戏发行能力，与Facebook、Google Play、Apple App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系，一方面节省了自研游戏发行环节的支出与成本，同时自身已具备跨国游戏发行的能力，目前点点互动已成功代理了Flower Shop、Texas Hold ‘em Poker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行工作。
（一）标的公司行业主管情况
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，点点互动属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
国内游戏行业的行政主管部门是国家工信部、国家文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局和中国软件行业协会游戏软件分会。
1、国家工信部
国家工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
2、国家文化部
国家文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
3、国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
4、国家版权局
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
5、中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（二）行业市场情况
2013年海外游戏市场增长势头明显，Facebook作为全球最大的社交平台，依然保持增长。根据Facebook官方发布的2014第二季度财务报告，截至2014年6月30日，Facebook的月活跃用户数（MAU）已经达到13.2亿，为海外游戏产商提供大量的用户基数。与此同时，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及3G、4G等高速移动互联网络的建设和推广，使得移动游戏发展强劲，其市场份额逐步扩大，2013年全球游戏市场规模为755亿美元，预计到2017年全球游戏市场规模将达到1,029亿美元，同时在新兴的亚洲和拉丁美洲游戏市场，其增长速度均在10%以上；亚洲游戏市场更是凭借稳健的经济发展环境，现已占据超过40%的全球游戏市场规模，已成为全球最大游戏市场。
对于中国游戏市场而言，中国游戏产业特别是网络游戏产业，在历经十多年的发展，已成为中国娱乐产业的重要组成部分。根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，中国网页游戏用户数量约达到3.3亿人，中国网页游戏市场实际销售收入127.7亿元人民币，较2012年增长了57.5%，市场规模稳步增长。
2013年，中国移动游戏市场规模进入高速增长阶段。根据《2013年中国游戏产业报告》，中国移动游戏用户数量约达到3.1亿人，较2012年增长了248.5%，中国移动市场实际销售收入112.4亿元人民币，较2012年增长了246.9%。
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资料来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）
（三）点点互动主要业务模式
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要业务流程如下：
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1、研发环节业务模式
点点互动的网络游戏的研发流程主要包括项目策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
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点点互动多年来一直致力于产品全球化推广，着力挖掘产品潜在价值，在优势产品领域延续精品，同时不断的开拓创新游戏产品。游戏在Facebook、Apple App Store和Google Play平台上成功运营并不断拓展。
点点互动坚持以自主研发为重点，研发领域从最初的网页网络游戏延伸到移动网络游戏，游戏产品类型主要是模拟社交类游戏。
2、发行环节业务模式
点点互动除发行自研游戏外，于2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。点点互动发行环节包括游戏筛选、专业评估、沟通洽谈、上线发行等环节。为保证代理游戏质量，公司设置了严格的代理筛选程序，公司只代理已在一定区域取得优秀运营业绩的拥有稳定研发团队的产品。筛选后，公司将通过核心用户体验及评估小组评估等方式决定是否代理。确认代理后与游戏研发公司签订代理合同。点点互动将组织专业的代理团队，提供游戏本土化、市场推广、网络技术优化、支付渠道解决等一系列代理服务以确保代理游戏的成功发行与运营。
3、平台运营环节
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按虚拟道具收费和游戏内置广告三种。目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式。该模式下用户注册一个游戏账户后，即可参与点点互动的游戏而无须支付任何费用，若用户希望进一步加强游戏体验，则需通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户消费，游戏平台主要是Facebook、Apple App Store和Google Play，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。
点点互动游戏业务的运营环节如下：
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（四）点点互动主要游戏介绍
目前点点互动自行研发的主要为四款社交类游戏：Family Farm、Family Farm Seaside（天天农场）、Royal Story、Happy Acres，为全球领先的模拟社交类游戏。目前该四款游戏的主要排名情况如下：
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注：Facebook排名来源于其官方网站的游戏排名，Apple App Store及Google Play来源于Appannie.com，全球移动应用的数据收集和分析机构，排名数据均为截至目前的即时数据。
该四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备等）、农作物种植和收获、动物饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）等功能，同时游戏注重网路社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。Family Farm定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中无限制的建设自己的农场，体验田园农场的经营。Family Farm Seaside以Family Farm为蓝本，将网络社交游戏转移到移动终端上，以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres定位于模拟智力游戏，与Family Farm的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感；Royal Story定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行丰富多样的探险，完成各种任务来进一步扩展自己王国，满足了用户对游戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
1、Family Farm
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Family Farm是公司首款社交游戏，2011年在德国和法国发布后，随后在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之
| 公司名称： | DianDian Interactive Holding（点点互动控股） |
| 公司类型： | an Exempted Company with Limited Liability
（豁免的有限责任公司） |
| 成立时间： | 2011年10月6日 |
| 注册地址： | P.O.Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands |
| 注册资本： | 27,000美元 |
| 公司名称： | 点点互动（北京）科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号： | 110108013115857 |
| 成立时间： | 2010年8月10日 |
| 住所： | 北京市海淀区中关村大街19号新中关大厦五层L501C |
| 法定代表人： | 吴佳 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 经营范围： | 计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项 目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 账面价值 |
| 办公设备 | 2,838.84 | 165.38 | 2,673.46 | 2,673.46 |
| 项 目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 账面价值 |
| 办公设备 | 84.89 | 27.09 | 57.80 | 57.80 |
| 序号 | 登记号 | 著作权全称 | 著作权人 | 首次发表时间 |
| 1 | 2011SR025847 | 极品Q车社交游戏软件[简称：极品Q车]V1.015 | 点点互动（北京） | 2011.03.08 |
| 2 | 2011SR030404 | 炫舞青春社交游戏软件[简称：炫舞青春]V1.0 | 点点互动（北京） | 2010.12.30 |
| 3 | 2012SR052502 | 庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.1 | 点点互动（北京） | 2010.10.01 |
| 4 | 2012SR099658 | 庄园物语社交游戏软件[简称：庄园物语]V2.2 | 点点互动（北京） | 2011.09.22 |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| 钟英武 | 29,250,000 | 75% |
| 朱 良（关毅涛之配偶） | 9,750,000 | 25% |
| 合 计 | 39,000,000 | 100% |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| 钟英武 | 28,500,000 | 55.88% |
| 朱 良（关毅涛之配偶） | 9,500,000 | 18.63% |
| GSR Venture IV,L.P | 11,074,500 | 21.71% |
| Signia Venture ,LLC | 1,000,000 | 1.96% |
| Tong Sui Bau | 500,000 | 0.98% |
| GSR Principals Fund IV,L.P | 425,500 | 0.83% |
| 合 计 | 51,000,000 | 100.00% |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| 钟英武 | 28,500,000 | 55.88% |
| 朱 良（关毅涛之配偶） | 9,500,000 | 18.63% |
| GSR Venture IV,L.P | 11,074,500 | 21.71% |
| Signia Ventures Partners, L.P. | 1,000,000 | 1.96% |
| Tong Sui Bau | 500,000 | 0.98% |
| GSR Principals Fund IV,L.P | 425,500 | 0.83% |
| 合 计 | 51,000,000 | 100.00% |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| Nonstop International Limited | 28,500,000 | 55.88% |
| GZ International Limited | 9,500,000 | 18.63% |
| GSR Venture IV,L.P | 11,074,500 | 21.71% |
| Signia Venture Parteners,L.P | 1,000,000 | 1.96% |
| Tong Sui Bau | 500,000 | 0.98% |
| GSR Principals Fund IV,L.P | 425,500 | 0.83% |
| 合 计 | 51,000,000 | 100.00% |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| Nonstop International Limited | 26,052,632 | 44.12% |
| GZ International Limited | 8,315,789 | 14.08% |
| GSR Venture IV,L.P | 11,842,658 | 20.05% |
| Orchid Asia V,LP | 8,423,684 | 14.26% |
| Steamboat Ventures V,L.P | 1,184,211 | 2.01% |
| Signia Venture Partners,L.P | 1,000,000 | 1.69% |
| Tong Sui Bau | 578,947 | 0.98% |
| GSR Principals Fund IV,L.P | 446,816 | 0.76% |
| Enlight Shanghai Holdings Limited | 315,790 | 0.53% |
| Liang Jianzhang | 276,316 | 0.47% |
| Orchid Asia V Co-Investment,Limited | 260,526 | 0.44% |
| Hammer Capital Management Limited | 157,895 | 0.27% |
| CMC Partners Limited | 78,947 | 0.13% |
| Wu Chak Man | 78,947 | 0.13% |
| Lian Jie | 31,579 | 0.05% |
| Zuo Tao | 7,895 | 0.01% |
| 合 计 | 59,052,632 | 100.00% |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| Funplus Holding（趣加控股） | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% |
| 股东姓名 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 钟英武 | 8.5 | 8.5 | 货币 | 85% |
| 朱 良 | 1.5 | 1.5 | 货币 | 15% |
| 合计 | 10 | 10 | — | 100% |
| 股东姓名 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 钟英武 | 425 | 425 | 知识产权、货币 | 85% |
| 朱 良 | 75 | 75 | 知识产权、货币 | 15% |
| 合计 | 500 | 500 | — | 100% |
| 股东姓名 | 认缴出资额
（万元） | 实缴出资额
（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 钟英武 | 425 | 425 | 知识产权、货币 | 85% |
| 关毅涛 | 75 | 75 | 知识产权、货币 | 15% |
| 合计 | 500 | 500 | — | 100% |
| 公司名称： | Funplus Holding（趣加控股） |
| 公司类型： | an Exempted Company with Limited Liability
（豁免的有限责任公司） |
| 成立时间： | 2014年7月22日 |
| 注册地址： | P.O.Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
| 注册资本： | 27,000美元 |
| 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
| Nonstop International Limited | 26,052,632 | 44.12% |
| GZ International Limited | 8,315,789 | 14.08% |
| GSR Venture IV,L.P | 11,842,658 | 20.05% |
| Orchid Asia V,LP | 8,423,684 | 14.26% |
| Steamboat Ventures V,L.P | 1,184,211 | 2.01% |
| Signia Venture Partners,L.P | 1,000,000 | 1.69% |
| Tong Sui Bau | 578,947 | 0.98% |
| GSR Principals Fund IV,L.P | 446,816 | 0.76% |
| Enlight Shanghai Holdings Limited | 315,790 | 0.53% |
| Liang Jianzhang | 276,316 | 0.47% |
| Orchid Asia V Co-Investment,Limited | 260,526 | 0.44% |
| Hammer Capital Management Limited | 157,895 | 0.27% |
| CMC Partners Limited | 78,947 | 0.13% |
| Wu Chak Man | 78,947 | 0.13% |
| Lian Jie | 31,579 | 0.05% |
| Zuo Tao | 7,895 | 0.01% |
| 合 计 | 59,052,632 | 100.00% |
| 公司名称： | Diandian Interactive USA Inc.（点点互动（美国）） |
| 公司类型： | An General Corporation of Delaware（特拉华州普通公司） |
| 注册号： | 5153496 |
| 成立时间： | 2012年5月11日 |
| 注册地址： | 2711 Centerville Rd ,Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware,19808 |
| 游戏名称 | Facebook的全球模拟类游戏排名 |
| Top Grossing（畅销游戏） | Most Popular（最受欢迎游戏） |
| Family Farm | 5 | 10 |
| Royal Story | 6 | 7 |
| Happy Acres | 19 | 19 |
| 游戏名称 | Apple App Store | Google Play |
| Family （Top Grossing Ranking） | Causal （Top Grossing Ranking） |
| Family Farm Seaside | 法国、德国等15个国家TOP5 | 波兰、俄罗斯等6个国家TOP5 |
| 30个国家排名TOP10 | 25个国家排名TOP10 |
(下转A19版）
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