公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,而后于2014年9月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行正式方案尚需公司召开股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
截至本预案签署日，上海环指的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
上海环指投所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（由于上市公司于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本方案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目主体 |
项目名称 |
募集资金投资额 |
中技香港 |
收购DianDian Interactive Holding100%股权 |
96,113.00万美元1 |
中技控股 |
收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权 |
9,300.00万元人民币 |
|
小 计 |
602,076.93万元人民币 |
中技控股 |
收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权 |
150,000.00万元人民币 |
中技控股 |
归还银行贷款或收购其他优质资产 |
不超过115,083.07万元人民币 |
合 计 |
867,160万元人民币 |
注1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业2013年及2014年1-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第4847号、众会字（2014）第4848号、众会字（2014）第4849号《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至2014年7月31日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第3549号、中企华评报字（2014）第3550号、中企华评报字（2014）第3551号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
6、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
（1）收购由趣加控股控制的点点互动控股100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
趣加控股承诺点点互动控股经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为“税后净利润”，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于16,942.00万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元。
B、补偿安排
当点点互动控股截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺净利润数，趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给趣加控股的交易对价中全额扣除趣加控股应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动控股当年《专项审核报告》出具后10个营业日内，向趣加控股支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则趣加控股应承担责任并向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动控股截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动控股当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给趣加控股：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动控股在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过16,942.00万美元，交易各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整（但总金额不超过19,700.00万美元），由中技控股在点点互动控股2016年度《专项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给趣加控股。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（2）收购点点互动（北京）100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度累计税后净利润总额不低于人民币1,599.60万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：人民币223.20万元；（ii）2015年度：人民币613.80万元；（iii）2016年度：人民币762.60万元。
B、补偿安排
当点点互动（北京）截至当期期末累计实现税后净利润数达不到截至当期期末累计承诺税后净利润数时，钟英武、关毅涛和趣加控股应承担连带责任，以现金方式补偿中技控股。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67－累计已补偿金额。
如发生上述补偿情形的，则中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价中全额扣除钟英武和关毅涛应当向中技控股承担的业绩补偿款后，在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具后10日内，向钟英武和关毅涛支付该年度的剩余应付交易对价（如有），该等扣除视为钟英武、关毅涛和/或趣加控股已经履行业绩补偿款的支付义务。如在该年度交易对方应当向中技控股承担的业绩补偿款超过了中技控股将在该年度应当支付给交易对方的交易对价，则钟英武、关毅涛和/或趣加控股应连带向中技控股以现金补足。
此外，如果点点互动（北京）的截至当期期末实现税后净利润超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，之前年度的补偿款应在点点互动（北京）当年《专项审核报告》出具的10个营业日内，根据以下公式退回给钟英武、关毅涛和/或趣加控股：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）×4.67。此时累计已补偿金额将相应减少。但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
业绩承诺期届满，如点点互动（北京）在业绩承诺期的累计实现税后净利润数超过人民币1,599.60万元，各方同意将超额税后净利润的90%作为交易对价调整金额（但总金额不超过人民币1,860.00万元），由中技控股在点点互动（北京）2016年度《专项审核报告》出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给钟英武和关毅涛。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
（3）收购儒意影业100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整
A、盈利预测
柯利明、儒意欣欣承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润（简称“税后净利润”，该简称仅用于儒意影业的相关协议条款）累计不低于人民币39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币7,500万元；（ii）2015年度：人民币13,000万元；（iii）2016年度：人民币18,500万元。柯久明对于柯利明和儒意欣欣的业绩承诺承担连带责任。
B、补偿安排
若儒意影业未达到承诺的税后利润预测数的，则柯利明、儒意欣欣应当对中技控股采用现金方式进行补偿，补偿金额及计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如发生交易对方向中技控股补偿情形的，则补偿逐年计算，以现金支付；如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果小于0时，则该年度的补偿金为0元，如果儒意影业在任一业绩承诺年度超额完成承诺税后利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），依次滚存计算。
如果儒意影业截至当期期末实现税后净利润之和超过当期期末承诺税后净利润，如之前年度进行过补偿的，则之前年度的补偿款根据以下公式退回给承担业绩主体：
退还应补偿金额=累计已补偿金额-（截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价。
截至当期期末累计承诺税后净利润数－截至当期期末累计实现税后净利润数的结果按照绝对值计算。
如发生中技控股将已收到的交易对方业绩承诺补偿款退回给交易对方时，此时累计已补偿金额将相应减少，但退还的应补偿金额最高不超过累计已补偿金额。
C、超额净利润对应的交易对价调整
交易对方对于儒意影业的业绩承诺期结束，如儒意影业在交易各方签署协议时，按照儒意影业及其分、子公司所保持的公司架构下，能够超额完成业绩承诺的，则儒意影业90%的超额税后净利润数由中技控股作为估值调整支付给交易对方，但总金额的绝对值不超过人民币10,000万元。
在交易各方签署协议后，儒意影业因收购其他公司，届时如其他公司股东作出业绩承诺并且能够超额完成的，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的税后净利润的50%，由中技控股作为估值调整，以现金方式支付给柯利明、儒意欣欣及其指定的管理团队和核心员工，但进行估值调整时不得与当时有效的法律法规相冲突，如存在冲突，则由双方另行协商确定。
超额税后净利润=业绩承诺期限内儒意影业实际实现的税后净利润数–交易对方承诺的税后净利润数。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定及制作情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，同时，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司敬请投资者关注一下特别风险提示：
（1）股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏、电影、电视剧制作公司经营管理经验。而游戏、电影、电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入拟收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上拟公司业务发展的需要，将会对拟收购公司业务发展产生不利影响。
（2）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构以2014年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次收购资产股东全部权益价值的定价依据。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
同时，由于游戏行业和影视行业的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，游戏行业、影视行业的特点导致拟收购公司存在实际净利润低于承诺净利润的风险。
具体风险因素请投资者关注本预案第八节内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
中技控股/上市公司/本公司/发行人 |
指 |
上海中技投资控股股份有限公司 |
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 |
指 |
上海中技投资控股股份有限公司非公开发行不超过133,000万股（含133,000万股）A股股票的行为 |
本预案 |
指 |
上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
中技香港 |
指 |
Zhongji Investment Holding(Hongkong)Company Limited（中技投资控股(香港)有限公司） |
上海环指 |
指 |
上海环指投资中心（有限合伙） |
趣加控股 |
指 |
Funplus Holding |
点点互动控股 |
指 |
DianDian Interactive Holding，为趣加控股控制的公司 |
点点互动（北京） |
指 |
点点互动（北京）科技有限公司 |
点点互动（美国） |
指 |
DianDian Interactive USA Inc.，为点点互动控股的全资子公司 |
点点互动 |
指 |
点点互动控股及其子公司和点点互动（北京）的合称 |
MAU |
指 |
Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
DAU |
指 |
Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
Fan Page |
指 |
Facebook上的企业网页 |
AWS |
指 |
Amazon Web Services的简称，其提供一组广泛的全球计算、存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序 |
IP |
指 |
Intellectual Property，知识产权 |
儒意影业 |
指 |
北京儒意欣欣影业投资有限公司 |
儒意欣欣 |
指 |
上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙） |
丁亥兴业 |
指 |
北京丁亥兴业广告有限公司 |
晴空碧水 |
指 |
北京晴空碧水环境文化有限公司 |
筑梦启明 |
指 |
北京筑梦启明文化艺术有限公司 |
坐鹤观松 |
指 |
北京坐鹤观松文化艺术有限公司 |
坐松观鹤 |
指 |
上海坐松观鹤影视投资有限公司 |
众华会计师 |
指 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估师 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
定价基准日 |
指 |
上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月19日 |
审计评估基准日 |
指 |
2014年7月31日 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
外汇管理局 |
指 |
国家外汇管理局 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 |
指 |
《上海中技投资控股股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： |
上海中技投资控股股份有限公司 |
英文名称： |
Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd. |
成立时间： |
1992年7月6日 |
上市时间： |
1993年3月4日 |
注册资本： |
575,732,081元 |
法定代表人： |
朱建舟 |
股票上市地： |
上海证券交易所 |
股票简称： |
中技控股 |
股票代码： |
600634 |
注册地址： |
上海市虹口区广粤路437号2幢 |
办公地址： |
上海市虹口区广粤路437号2幢 |
邮政编码： |
200434 |
联系电话： |
021-65929055 |
传真号码： |
021-65283425 |
公司网站： |
www.600634.com |
电子信箱： |
http://mail.600634.com |
经营范围： |
实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表 |
项目 |
2014.06.30 |
2013.12.21 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
资产总额 |
705,963.07 |
653,927.04 |
23,209.06 |
20,249.55 |
负债总额 |
468,362.74 |
421,084.76 |
5,366.09 |
4,804.42 |
股东权益 |
237,600.33 |
232,842.28 |
17,842.97 |
15,445.14 |
归属于母公司所有者权益 |
228,503.09 |
224,024.82 |
16,621.66 |
14,246.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
利润表 |
项目 |
2014年1-6月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
150,554.80 |
355,248.17 |
3,366.04 |
5,031.91 |
营业利润 |
4,953.45 |
13,400.53 |
-64.99 |
-810.40 |
利润总额 |
6,660.45 |
16,144.32 |
2,415.67 |
620.52 |
净利润 |
4,758.06 |
12,601.09 |
2,397.83 |
589.90 |
归属于母公司所有者的净利润 |
4,478.27 |
11,712.71 |
2,374.73 |
573.60 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域
目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司在预制混凝土桩行业的营业收入及市场占有率已位居行业前列。预计未来几年，公司所处的预制混凝土桩行业的总规模处于相对稳定状态，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，在公司已经具备一定规模和市场占有率的情况下，不易再实现经营业绩的迅速增长。
因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域，推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。
为了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，上市公司通过调研分析认为文化产业具备良好的外部发展环境，具有一定的抗周期性，且多为轻资产的知识密集型企业，面对最广泛的消费客户，具备良好的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩业务形成优势互补。因此，上市公司着力拓展在文化产业领域的业务，使其与原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面存在明显的差异，实现优势互补，形成上市公司业绩的新增长点。
2、国内正处于文化产业发展的战略机遇期
2009年，国务院发布《文化产业振兴规划》，要求要抓住机遇，大力振兴文化产业，积极鼓励有实力的文化企业和已上市企业进行跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，实现文化与资本的有效结合，着力推动国内文化产业进入快速发展轨道。2011年10月，中共中央通过《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，要求加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点。同时，国家文化部、财政部、人民银行等各政府部门相应出台了一系列支持文化产业发展的法律法规，为文化产业的有序健康发展提供了良好宽松的外部环境。
同时，文化对经济发展具有调节与缓冲作用，面对经济增速放缓，文化产业能够逆势而上，这也为文化产业在当前经济环境下做强做大带来了契机。根据国家统计局公布数据，2010年至2012年国内文化产业法人单位实现增加值从11,052亿元增长至18,071亿元，复合增长率27.87%；2012年度文化产业增加值较上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点，有力的带动了整体国民经济的发展。
3、游戏和影视作为子行业近年来发展迅速，两者协同发展的模式日益完善
（1）游戏行业情况
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，全球游戏市场得到稳定快速的发展，根据国外研究机构Newzoo发布的研究报告，2013年全球游戏市场规模为755亿美元，其中亚太地区、欧洲及中东地区占据了全球游戏市场近70%的份额，预计至2017年将达到1,029亿美元，年复合增长率约8%，增速高于全球经济的增长速度。因此，未来在游戏产品的推广发行模式逐步成熟、消费习惯日渐养成、以及用户粘性不断增强的趋势下，游戏市场存在巨大的发展空间。
另外，近年来国内游戏行业蓬勃发展，根据《2013年中国游戏产业报告》2013年国内游戏市场的收入规模为831.7亿元，较2012年增长38%，呈现快速增长的趋势，而其中移动游戏收入更是发展迅速，从2012年32.4亿元增长至2013年的112.4亿元，使得优秀的海外游戏公司纷纷来国内开拓业务和市场。
同时，随着国内游戏市场的发展，游戏公司拓展海外市场的需求亦不断增加，2013年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到了18.2亿美元，较2012年增长了219.3%，未来几年中国自主原创游戏海外出口有望继续保持强劲增长势头。然而，由于国内自主研发的游戏公司在设计、体验及创新方面已经具备较强的实力，但在海外发行、推广以及本土化方面还有待提高，因此，未来中国游戏公司的海外市场拓展业务存在巨大发展潜力。
（2）影视行业情况
国民生活水平的提高、互联网及数字传输技术的不断突破以及国内对文化产业发展推动，为国内电视影视剧市场的发展带来新的机遇。
一是国内精品影视剧存在很大发展空间。近年来国内影视剧制作数量不断增加，其中电视剧近三年均保持每年约450部的制作数量，但最终上线播放的数量仅占40%-50%左右，且其中的精品剧集更是稀缺，这对具备优秀的题材策划、剧本创作、剧集制作、运营能力的影视制作公司提供了市场机遇和发展空间；
二是电影电视剧融合发展的模式逐步成熟，对剧集脚本的改编创作能力要求不断提高。影视公司通过把优秀的电影电视剧进行改编、续编等，建立系列影视剧作品的品牌，使得消费者能够对同一作品实现二次及多次消费；
三是观众的观影习惯随着传播媒介的变化而改变。随着数字移动电视、网络播放的迅猛发展以及4G技术的推广，传统的影视剧观众逐渐接受通过视频网站及各类移动终端获取视频信息，从基于互联网快速传播的微电影也逐渐通过改编、再创作形成大电影，得到良好的市场反应，开启了影视制作及作品新兴的发展模式。截至2013年国内网络视频用户已突破4亿，规模基数庞大，为优秀影视剧作品的迅速传播提供了路径。
（3）游戏与影视协调发展效应显著
自上世纪90年代开始，游戏与影视相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应。如国外的《生化危机》、《古墓丽影》及国内的《仙剑奇侠传》、《古剑奇谭》等游戏与影视剧作品，均形成了双丰收的局面。
因此，随着国内文化产业规模的不断扩大，游戏影视协同发展的模式能够很快应用于国内市场，并形成良好的市场效应，为本次交易未来的整合发展提供了良好的基础和模式。
（二）本次发行的目的
1、构建文化产业平台，实现产业多元化发展的战略
本次交易完成后，中技控股将在原有业务基础上，新增游戏和影视剧制作运营业务，致力于发挥游戏与影视协同发展的效应，形成中技控股拓展文化产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
同时，本次收购游戏和影视领域公司是上市公司进行跨行业并购的有益探索，通过本次并购，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业这三家具有良好盈利能力的公司将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，各标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，如点点互动作为全球领先的社交类游戏公司将通过本次交易，迅速提高其在国内的知名度，有利于其迅速开拓国内游戏市场并发展壮大。因此，本次交易有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的文化产业发展平台，为后续进一步拓展文化领域的业务奠定基础。
2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前涉及游戏与影视领域的投资并购模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业并购迅速获得优秀的游戏与影视产品、研发和制作团队、发行及推广渠道等相关资源，以此来整合做强文化产业，发挥不同领域之间的协同效应。
本次募集资金主要用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业三家公司的100%股权，是上市公司充分利用资本市场实现公司跨行业并购的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。
本次交易的标的公司为趣加控股控制的点点互动控股、点点互动（北京）（以下合称“点点互动”）是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，游戏产品面对全球用户，点点互动已与Facebook、Google Play、Apple App Store、Amazon等国外各大主流游戏平台建立了长期良好的合作关系。点点互动自主研发并发行了Family Farm、Family Farm Seaside（天天农场）、Royal Story、Happy Acres等多款畅销休闲社交类游戏，其中Family Farm已拥有超过八千万注册用户，目前该款游戏在Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，点点互动现成为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
同时，点点互动具备丰富的跨国发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等十多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案，现已成功代理了Flower Shop、Texas Hold ‘em Poker（德州扑克）、凯撒之路等多款游戏的跨国发行。同时，点点互动在研的模拟餐厅经营类游戏Happy Cook等多款经营社交类游戏，以及后续的Farm Mania等游戏，为公司未来长期增长提供了保障。
本次交易标的公司儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧策划、制作能力，已成功出品了包括《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》等深受市场欢迎的电影作品，以及《双城生活》、《李春天的春天》、《王海涛今年四十一》等高收视率的电视剧作品。儒意影业制作的电影《老男孩之猛龙过江》获第十七届上海国际电影节电影频道传媒大奖，该电影基于前期“老男孩”微电影作品在互联网媒体平台的广泛传播，通过数据分析准确的把握观众的观影偏好进行电影作品创造，成功于影院荧屏上映，取得了良好的市场效应，形成了国内新兴的互联网电影发展模式。同时儒意影业策划出品的电影《致我们终将逝去的青春》以约7.2亿内地票房取得了2013年度内地电影票房排行第二的成绩，并获得第十五届中国广播影视大奖“电影华表奖”之优秀青年电影创作奖、第50届“金马奖”之最佳改编剧本奖等一系列大奖。
另外，儒意影业储备了一批优秀的剧本题材，用于未来的影视剧筹拍，如辛夷坞的暖伤青春系列题材，沧月的“镜”系列魔幻题材，籽月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等，为儒意影业持续发展奠定了基础。
通过本次交易，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的文化产业，未来上市公司将充分借助文化产业的战略发展机遇，进一步在游戏娱乐、影视传媒领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。
3、收购优质文化传媒资产，优化公司资产结构，增强盈利能力
上市公司同时收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%的股权后，将初步建立在网络游戏和影视剧制作发行领域的业务布局，由趣加控股控制的点点互动控股的2014年7-12月、2015年度、2016年度承诺实现的税后净利润将不低于2,364.00万美元、6,501.00万美元、8,077.00万美元，点点互动（北京）承诺实现的税后净利润将不低于223.20万元、613.80万元、762.60万元，儒意影业2014年度、2015年度、2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于7,500万元、13,000万元、18,500万元。通过本次交易，该三家公司将成为中技控股的下属子公司，纳入中技控股合并报表范围，能迅速增加上市公司的利润规模。这三家公司从事的游戏和影视剧的研发、运营、制作业务与中技控股原有的预制混凝土桩业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，上市公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
三、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向董事会确定的特定对象发行A股股票。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中由颜静刚控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）。上海环指不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本案，每10股转增5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目：
项目主体 |
项目名称 |
募集资金投资额 |
中技香港 |
收购Dian Dian Interactive Holding100%股权 |
96,113.00万美元1 |
中技控股 |
收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权 |
9,300.00万元人民币 |
|
小 计 |
602,076.93万元人民币 |
中技控股 |
收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权 |
150,000.00万元人民币 |
中技控股 |
归还银行贷款或收购其他优质资产 |
不超过115,083.07万元人民币 |
合 计 |
867,160万元人民币 |
注1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业2013年及2014年1-7月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第4847号、众会字（2014）第4848号、众会字（2014）第4849号《审计报告》，中企华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至2014年7月31日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第3549号、中企华评报字（2014）第3550号、中企华评报字（2014）第3551号《资产评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
(下转A18版）
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