根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正元购物中心的投资性房地产的价值进行了测算，其比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。

投资性房地产的预估结果=（25,437.95 +22,283.61）/2=23,860.78万元

（7）房屋建筑物的评估

本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产分别采用比较法及收益法进行了房地合一的整体评估。

1）市场比较法是将估价对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价对象价格的一种估价方法。

<1>基本原理

市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出估价对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。

<2>公式

■

<3>主要测算过程

A、选取可比实例

依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。

在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定交易实例作为本次评估的可比实例。

可比实例基本状况说明表

■

B、对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正

分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。

测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。

通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

可比实例与估价对象价值影响因素说明表

■

差异因素分值及计算表

■

C、计算比准价格

比准价格A=可比实例A的成交价格×综合修正系数

=81,500.00×1.1114=90,579.10（元/ m2）

同理 比准价格B=89,884.25（元/ m2）

比准价格C=72,901.02（元/ m2）

将以上三个比准价格进行算术平均，即得出评估对象一层均价的评估值为：

单价=（90,579.10+89,884.25+72,901.02）÷3=84,454.79(元/ m2）

D、房屋建筑物比较法的预估结果

房屋建筑物比较法的预估结果如下：

■

2）收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。

<1>收益法计算公式

■

<2>收益法主要测算过程如下：

A、确定年潜在毛收入

根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：

（A）选取可比实例

依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。

在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。

可比实例基本状况说明表

■

（B）对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正

分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。

测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。

通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少）2%，最终求出综合修正系数。

可比实例与估价对象价值影响因素说明表

■

差异因素分值及计算表

■

（C）计算比准价格

比准租金A=可比实例A的租金×综合修正系数

=570.00×1.1551=658.41（元/m2/月）

同理 比准租金B=613.84（元/m2/月）

比准租金C=790.33（元/m2/月）

将以上三个比准租金进行算术平均数，即得出待估房屋建筑物一层在评估基准日时的市场月平均租金：

月租金=（658.41+613.84+790.33）/3=687.53（元/ m2/月）

■

（E）确定空置率以及租金损失

根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右；租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。

（F）确定年有效毛收入

年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租金损失率）

B、运营费用：

各种税费：包括房地产税12%、营业税5%、城市建设维护费和教育附加费0.6%，即该项费率为17.6%，以毛收入为基数计算。

保险费：根据相关规定按建安造价的1.5-2％。计算，本次保险费率取1.5％。，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；

维修费：主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能，评估中维修费一般：框架及框剪结构取房屋建安成本的1%，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；

管理费用：包括人员经费、办公费、修理费、广告费，一般按照年有效毛收入的2-5%确定；

装修、设备折旧费：本次评估装饰装修费取1500元/ m2，设备费用取800元/ m2，按照规定装饰装修费用的经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年；

C、确定净租金增长率

根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定待估房地产租金增长率，再根据净收益求取公式测算其年净收益增长率，其测算的年净收益增长率为1.5%。

D、确定收益年限

本次评估估价对象的建筑结构为框架结构，其经济耐用年限为60年，评估基准日2014年6月30日，该建筑物已使用8.92年，土地使用权剩余使用年限36.24年，建筑物剩余使用年限为51.08年，根据孰短原则，本次评估收益年限为36.24年；因土地使用权到期后建筑物还有14.83年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：

■

E、房地产还原利率的确定

房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取中国人民银行于2012年7月6日实施的一年期存款利率3.00%；

风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。

根据待估对象所在地区现在和未来经济状况及评估对象的用途、新旧程度，确定评估对象的各个风险报酬率组成如下表：

■

综上所述：本次评估房地产的还原利率为8.5%。

F、本次评估在评估基准日对存在租约限制且租期较长的房屋在租约期内采用租约租金，对于无租约限制的或者较短的房屋采用市场租金水平，通过上述方法及步骤进行收益法的测算，分别求出无租约以及短租约期房屋的价值和带租约且租期较长房屋价值之和计算得出收益法结果。

（A）不受租约限制店铺预估结果

不受租约限制的房屋建筑物预估结果如下：

■

（B）受租约限制店铺预估结果

受租约限制的房屋建筑物预估结果如下：

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本次收益法评估结果为无租约以及短租约期的房屋建筑物的价值和带租约且租期较长的房屋建筑物价值之和，即158,732.92万元。

3）房屋建筑物预估结果

根据本次评估目的以及估价对象的特点采用了市场比较法和收益法对兴正元购物中心的房屋建筑物的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此本次预估采用了上述两种方法的算术平均数作为预估结果。

预估结果=（174,886.38 +158,732.92）/2=166,809.65万元

（8）设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，主要采用成本法进行评估。

公式：评估值=重置价值×成新率

1）设备重置价值的确定

本次评估范围设备主要为电子设备和办公家具，重置价值的确定根据市场调查及专业网站等收集的近期市场价格资料，确定评估基准日期设备、家具的购置价格；此类资产一般安装调试简单，其费用在购置价已包含，所以一般不另计安装调试费等其他费用。

2）设备综合成新率的确定

设备的成新率，是以评估机构现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合使用年限和经济使用寿命年限综合评定。

在综合评定时，分别计算理论成新率（N1）和现场勘察成新率（N2），并采用加权平均法，确定其综合成新率（N）公式：

N=N1×40%+N2×60%

<1>理论成新率（N1）的确定：

通过确定设备的经济使用寿命，并根据设备实际已使用年限情况，计算其成新率。

N1=[1-（已使用年限÷经济使用寿命年限）]×100%

<2>现场勘察成新率（N2）的确定：

通过评估人员现场勘察设备的现状及查阅有关运行、修理、维护记录等资料，对设备各主要组成部分进行查看和调查，采用现场打分的办法，确定成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（9）无形资产的评估

兴正元购物中心拥有的西安市东大街骡马市商业步行街区北区70,022.44m2房产对应的土地使用权面积为11,784.10 m2，其中16,053.24 m2房产及其对应的土地使用权在投资性房地产中核算。由于该商业房地产已采用市场比较法与收益法进行了房地合一的整体评估，故土地使用权不再单独进行评估。

（10）长期待摊费用的评估

长期待摊费用为专柜装修工程、天然气管道改造工程的装修费，根据装修及改造合同，评估机构对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权益对应，以核实后的账面价值确定评估值。

（11）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为兴正元购物中心根据账面计提的坏账准备，乘以企业所得税税率后计算所得。评估机构对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。

（12）负债的评估

对于流动负债及长期负债，评估机构对相关的文件、合同及相关凭证进行核实，确认其真实性后，在考虑基准日是否存在应付利息基础上确定评估值。

5、预估增值原因

本次预估增值主要为固定资产增值，具体情况如下：

固定资产预估增值130,097.99万元，增长率353.98%，其中主要为房屋建筑物评估增值，主要原因为一方面为房屋建筑物按照建筑面积占比分摊法估算入账价值，未考虑商业地产中各楼层差价对入账价值的影响；另一方面为本次评估的房屋建筑物为经营性物业，根据评估目的并结合资产特点，对该商业房地产进行了房地合一的整体评估，其中含有土地使用权价值所致。

（七）关于兴正元购物中心土地使用权权属瑕疵的相关说明

1、兴正元购物中心房地分离对出资的影响

2009年6月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时的净资产包括骡马市商业步行街北区东段1-6层和西段3-6层的270处房产及其对应的土地使用权，该270处房产的房产权属证书由兴正元地产直接过户至兴正元购物中心名下，而该等房产所对应的土地使用权未分割过户至兴正元购物中心名下，兴正元购物中心的土地使用权权属存在一定瑕疵，但基于下列原因，不存在出资不实的法律风险：

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。”因此，兴正元实业将270处房产过户转移至兴正元购物中心名下时，该房产对应的土地使用权也同时转让给兴正元购物中心。

（2）270处房产过户至兴正元购物中心名下后，兴正元购物中心一直占有、使用该270处房产及对应的土地使用权。因兴正元购物中心拥有的270处房产对应的土地使用权并非该270处房产空间下单一的土地使用权，而是包括该270处房产在内的整体建筑中诸多业主共有的土地使用权。故未经兴正元购物中心同意，包括兴正元地产在内的其他共有人均无法单独处置或抵押包括该270处房产在内的整体建筑所对应占有的土地使用权。

（3）兴正元实业和兴正元地产均确认，上述270处房产属于骡马市商业步行街整体项目建筑的一部分，骡马市商业步行街项目对应的国有土地证为六宗，土地证号分别为西碑国用（2006出）第743号、744号、745号、746号、747号、748号。上述270处建筑面积70,022.44平方米的房产按照建筑面积占比分摊法估算实际对应的土地使用权面积为11,784.10平方米（最终以分割后的土地证证载面积为准），该部分土地使用权属于兴正元购物中心所有。兴正元地产承诺在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的上述六宗土地使用权证，若因违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，兴正元地产将承担全部赔偿责任。

（4）兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述270处房产对应的土地使用权的分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。兴正元实业和兴正元地产并承诺在西安民生关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，办理分割和过户手续的相关税费由兴正元实业承担。

2、解决土地使用权瑕疵措施

目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

兴正元实业和兴正元地产承诺，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，相关税费由兴正元实业承担。海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失（包括房产本身的损失以及正常运营的损失），将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。

综上，本次重组涉及的兴正元购物中心270处房产对应的土地使用权权属清晰，不存在出资不实的法律风险；根据兴正元实业和兴正元地产出具的办理土地分割和过户的承诺，兴正元购物中心取得270处房产对应的土地使用权不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定，兴正元购物中心土地使用权的权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍。

二、骡马市步行街房产

（一）拟购买房屋总体情况

本次拟购买的兴正元地产持有的骡马市步行街房产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层，共计47处房产，建筑面积11,782.84平方米。

（二）房屋权属情况

截至本预案签署日，兴正元地产拟转让给西安民生的骡马市步行街的47处房产均已在西安市房屋产权产籍管理中心办理了房屋登记，取得了权属证书，该47处房产对应的土地使用权权利人亦为兴正元地产，兴正元地产目前正在办理该47处房产对应的土地使用权分割手续，承诺在西安民生审议关于本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割手续。本次拟转让的房屋具体情况如下：

■

兴正元地产本次拟转让的47处房产中的36处房产为兴正元实业提供抵押担保，目前，兴正元实业和兴正元地产正在与抵押权人积极沟通，承诺在西安民生审议本次交易的第二次董事会前取得抵押权人关于提前还款解除抵押的同意函。

（三）房屋租赁情况

截至本预案签署日，本次拟转让的房屋均租赁给兴正元购物中心，租赁期限为2010年1月1日至2021年6月30日。

（四）预估值情况

1、预估值概况

在本次交易的预案阶段，正衡评估对骡马市步行街房产采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

截至2014年6月30日，骡马市步行街房产的预估值为72,171.41万元，预估增值率为14.49%。

2、本次预估的基本假设

（1）前提假设

<1>交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估机构根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

<2>公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

<3>持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2、基本假设

<1>假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

<2>假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

<3>评估范围内的所有资产产权清晰，权属证书未来能够办理至西安民生名下。

<4>本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预计销售价格进行了合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

（3）具体假设

<1>假设委托方（产权持有单位）所提供的资料真实、合法和完整。

<2>原地续用假设：假设评估对象在评估基准日后不改变用途原地继续使用。

<3>假设未考虑本次申报评估资产交易尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，亦未考虑本次被评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

如果上述各项假设条件不成立，将对预估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。

3、评估方法

根据《资产评估准则-不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

《房地产估价规范》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法, 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是兴正元地产拥有的位于西安市东大街骡马市1号的整体商业性房地产，位于西安市中心最繁华地段，该区域房地产市场发达，且主要以出租或者联营的方式进行经营，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，分别采用市场比较法及收益法进行评估。

（1）市场比较法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。

1）基本原理

市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。

2）公式

■

4、预估过程

骡马市步行街房产与兴正元购物中心的房屋建筑物位于同一商业大楼中，骡马市步行街房产的评估测算的市场比较法与收益法选择与兴正元购物中心固定资产-房屋建筑物的相同案例。具体评估测算步骤详见本节“一、兴正元购物中心/（六）预估值情况/4、具体预估过程/（7）房屋建筑物”。

兴正元购物中心的房屋建筑物和骡马市步行街房产虽位于同一商业大楼中，但两者在商业繁华程度和临街状况方面存在较明显的差异：兴正元购物中心的房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临北柳巷，西侧为兴正元地产公司所拥有的房产；兴正元地产公司所拥有的骡马市步行街房产南临兴正元实业广场，北临东大街，东临兴正元购物中心，西侧为骡马市步行街。在兴正元实业广场、东大街，双方房产的面积分布、进深基本无差异；北柳巷仅为一条小街道，无商业氛围；西侧相对西安市最繁华的步行街—骡马市步行街，兴正元地产的房产一层进深在40米左右，而兴正元购物中心的房产一层进深在80米左右，兴正元地产在商业繁华程度和临街状况上有较大的优势。

根据《房地产估价规范》采用市场比较法评估时对可比实例的区域因素及个别因素进行修正。根据上述分析，经修正后，兴正元地产所拥有的骡马市步行街房产一层单价较兴正元购物中心房屋建筑物一层单价高。

（1）市场比较法

1）市场比较法的差异因素分值及计算表

市场比较法的差异因素分值及计算表如下：

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2）计算比准价格

比准价格A=可比实例A的成交价格×综合修正系数

=81,500.00×1.1844=96,528.60（元/ m2）

同理 比准价格B=95,926.20（元/ m2）

比准价格C=76,140.50（元/ m2）

故本次将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为待估资产在评估基准日的一层市场平均售价：

单价=（96,528.60+95,926.20+76,140.50）=89,531.77（元/ m2）

3、市场比较法预估结果

骡马市步行街房产市场比较法的预估结果如下：

■

综上所述，骡马市步行街房产采用比较法测算的预估结果为82,560.83万元，平均单价为70,068.70元/平方米。

（2）收益法

1）骡马市步行街房产在租约期内预估结果

骡马市步行街房产均出租给兴正元购物中心，租赁期为2010年1月1日至2021年6月30日，租赁期限为11.5年，在评估基准日还剩余7年租约期，因此，骡马市步行街房产受长期租约限制。依据房地产估价规范的要求，有租约限制的估价对象租约期内的租金应按照签订的租约进行测算。根据租赁合同及剩余租赁期限，骡马市步行街房产在未来租约期内的剩余租金为12,492.09万元，折现后，租约期内收益法下的预估价值为5,465.79万元。

2）骡马市步行街在租约期外的预估结果

<1>租约期外的差异因素分值及计算表

骡马市步行街房产租约期外的差异因素分值及计算表如下：

■

<2>计算比准价格

比准租金A=可比实例A的租金×综合修正系数

=570×1.2082=688.67（元/ m2/月）

同理 比准租金B=642.04（元/ m2/月）

比准租金C=834.28（元/ m2/月）

本次评估将取上述三个比准租金进行算术平均值，作为骡马市步行街房产一层每平方米租金：

月租金=（688.67+642.04+834.28）=721.66（元/平米?每月）

<3>租约期外的预估结果

骡马市步行街房产租约期外的预估结果如下：

■

3）骡马市步行街房产收益法预估结果

骡马市步行街房产收益法的评估结果为租约期内的价值与租约期外的价值之和，即47,929.43万元，平均单价为40,677.32元/平方米。

（3）骡马市步行街预估结果

根据估价目的以及骡马市步行街房产的特点，本次评估采用了市场比较法和收益法对骡马市步行街房产的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性；本次评估骡马市步行街房产由于整体上受长期租约限制，其各层租金明显低于市场租金，收益法测算出的结果较低于市场比较法测算结果，比较法和收益法差异较大，综合分析本次评估市场比较法测算的结果更贴近待估资产的市场价值，更能反映该资产的实际状况，故本次评估采用了上述两种方法的加权平均数作为评估结果，其中比较法的权重取70%，收益法的权重取30%，评估结果如下：

骡马市步行街房产预估结果=（82,560.83×70%+47,929.43×30%）=72,171.41万元，平均单价为61,251.29元/平方米。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对西安民生的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。

一、对公司业务的影响

本次交易完成前，西安民生在西安核心商圈——钟楼商圈内经营两家百货门店，均为租赁物业，营业面积合计为5.29万平方米，本次交易完成后，西安民生将在西安钟楼商圈内拥有一家自有物业的百货门店，经营三家百货门店，总营业面积达11.49万平方米，较交易前增加117.20%，将大幅提高西安民生在西安钟楼商圈的竞争力，扩大百货业务的营业面积。

二、对公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，西安民生将持有兴正元购物中心100%股权。兴正元购物中心位于西安核心商圈——钟楼商圈，建筑面积8.88万平方米，营业面积6.20万平方米，是钟楼商圈内大型购物中心之一，盈利能力与发展前景良好。本次交易完成后，西安民生的资产、收入、业务规模方面均将得到较大幅度提高，盈利能力进一步增强。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、对公司股权结构的影响

考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增33,938.13万股股份，西安民生总股本增加至81,269.31万股。本次交易完成前后西安民生的股本结构如下：

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若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，则西安民生将因本次交易新增19,070.03万股股份，西安民生总股本增加至66,401.21万股。本次交易完成前后西安民生的股本结构如下：

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综上，本次发行前，西安民生控股股东为海航商业，实际控制人为海航工会，本次发行后，西安民生控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西安民生控制权的变化。

四、对同业竞争的影响

本次交易完成前，西安民生与海航商业在业务上存在同业竞争。本次交易完成后，海航商业将不在持有兴正元购物中心的股权，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的同业竞争得到一定程度的解决，但西安民生与海航商业及海航集团下属的其他商业零售企业之间仍存在一定的同业竞争。

1、海航商业关于避免同业竞争的承诺

截至本预案签署日，海航商业持有的与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的商业资产如下：

百货业务方面：兴正元购物中心、天津国际商场有限公司；

超市业务方面：民生家乐、家乐投资、民生家乐超市控股有限公司、上海海航家乐企业管理有限公司、中南海航投资有限公司、广东海航乐万家连锁超市有限公司。

为避免与西安民生的同业竞争，海航商业承诺：

“1、海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航商业将在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将下属的商业百货和超市业务注入西安民生。

2、海航商业承诺于2017年12月31日前，海航商业于每个会计年度结束后四个月内聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述公司或其下属的零售业务进行审计并出具审计报告，满足下述条件之一的，三个月内启动将上述公司或其下属零售业务注入西安民生的工作。

（1）上述公司或其零售业务最近两年扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）之后的平均净资产收益率达到西安民生最近三年扣非后的平均净资产收益率水平；

（2）上述公司或其零售业务最近两年扣非之后的平均销售净利润率达到西安民生相同业务最近三年扣非后的平均销售净利润率水平。

3、对于未满足上述第2条所列条件但西安民生提出收购意向的商业资产，海航商业将在西安民生提出收购意向后的三个月内启动将其注入西安民生的工作。

4、海航商业及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航商业将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航商业将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，新增业务达到上述第2条所列条件后，三个月内启动注入西安民生的工作。

综上，海航商业将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”

2、海航集团关于避免同业竞争的承诺

截至本预案签署日，海航集团控制的除海航商业持有的商业资产外，与西安民生构成同业竞争或潜在同业竞争的其他商业资产为长春美丽方和海岛建设。

为避免与西安民生的同业竞争，海航集团承诺：

“1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安民生。

2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长春美丽方聘请经西安民生认可的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动将长春美丽方注入西安民生的工作。

3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业务最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率和销售净利润率达到或超过西安民生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新增业务注入西安民生的工作。

综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东大会审议表决。”

注：西安民生2014年第一次临时股东大会已豁免海航集团履行以前作出的解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争的承诺。

五、对关联交易的影响

本次交易完成后，西安民生与海航商业及其控制的其他企业之间的经常性关联交易得到进一步规范和减少。

为减少及规范海航商业、海航集团与西安民生之间的关联交易，保护上市公司利益，海航商业和海航集团承诺在作为西安民生控股股东及实际控制人期间，将尽量减少与西安民生的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与西安民生依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安民生集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西安民生及其他股东的合法权益。

六、对公司治理的影响

西安民生已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

第七节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，西安民生尚需再次召开董事会审议通过本次交易；西安民生股东大会审议通过本次交易；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的存在的抵押未能按时解除，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产估值风险

截至2014年6月30日，兴正元购物中心的净资产账面值为70,644.57万元，预估值为163,181.27万元，预估增值率为130.99%；骡马市步行街房产账面值为63,038万元，预估值为72,171.41，预估增值率为14.49%。

交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

（四）审计评估尚未完成的风险

本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

（五）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

截至本预案签署日，兴正元购物中心房产对应的土地使用权尚待进行分割过户。

对于上述尚待办理权属分割的土地使用权，海航商业承诺若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，其将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，其将在接到西安民生通知后15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项；兴正元实业承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权办理分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，因土地分割过户而产生的相关税费均由兴正元实业承担；兴正元地产承诺将负责办理兴正元购物中心270处房产对应土地使用权的分割过户手续，在西安民生审议本次关于发行股份及支付现金购买资产的股东大会召开前办理完毕土地使用权分割过户手续，在土地使用权证未分割之前，未经兴正元购物中心书面同意，兴正元地产将不会处置或抵押登记在其名下的土地证号为西碑国用（2006出）第743号、第744号、第745号、第746号、第747号和第748号的六份土地使用权证，若违反该承诺给兴正元购物中心造成损失的，其将承担全部赔偿责任。目前，兴正元地产、兴正元实业正在积极办理上述土地分割、过户手续。2014年8月5日，西安市国土资源局出具《关于受理西安兴正元地产开发有限公司建设用地审批申请的复函》，已经受理兴正元地产关于办理碑林区骡马市商业步行街兴正元广场项目土地合宗及重新分割的申请。

（六）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、本次重组后上市公司的风险

（一）宏观经济波动风险

商业零售业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展，宏观经济的周期性波动通过影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构来影响百货零售业的市场需求。国内宏观经济如出现波动，将不可避免地影响公司经营所处地域的居民消费能力，进而影响公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

商业零售行业市场集中度较低，市场竞争较为激烈。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐，购物中心、城市综合体、奥特莱斯等新兴零售业态的迅猛发展对传统百货业态的挑战力度不断加强，使公司面临越来越广泛的竞争。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。国内外部分知名电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公司主要定位于“以中高档为主，实施品牌化、时尚化”，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，公司也积极制定和实施应对电商挑战的经营策略，但如果电子商务企业继续实施低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化，将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）季节性波动风险

商业零售行业的经营受季节性因素影响较大，消费品市场整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。销售旺季一般在一、四季度和节假日，二、三季度则为销售淡季。商品销售的季节性波动给公司的经营带来一定风险，如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。

（四）管理风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将显著扩大，资产管理难度加大，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：

一、严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。

本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、提供股东大会网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、提供投资者沟通渠道

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

五、股份锁定安排

为维护上市公司全体股东利益，海航商业和兴正元地产分别承诺如下：

海航商业因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

兴正元地产因本次发行取得的西安民生股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

本次向特定对象发行股份募集资金的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。

六、业绩承诺及减值补偿安排

根据2013年10月西安民生收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业所出具的承诺，兴正元购物中心2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为3,404.51万元、4,364.86万元、5,796.46万元。

本次交易海航商业将按照兴正元购物中心的评估报告中的预测净利润数与上述承诺数孰高的原则，就本次交易完成后三年内兴正元购物中心的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与西安民生签订明确可行的补偿协议。在评估机构对兴正元购物中心进行整体评估并出具资产评估报告后，西安民生将与海航商业另行签订盈利预测补偿协议。

根据西安民生与兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，兴正元地产承诺在 2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项核查意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。

第九节 独立财务顾问意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

“本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于上市公司进一步解决同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。”

第十节 其他重要事项

一、上市公司股票停牌前股价波动情况

因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于2014年3月5日起停牌。上市公司股票于停牌前最后一个交易日即2014年3月4日的收盘价为4.57元/股，停牌前第20个交易日即2014年1月29日收盘价为4.48元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为2.01%；同期上证指数累计涨幅为1.05%，WIND零售行业指数累计涨幅为-0.55%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

（一）自查情况

经自查，在西安民生股票停牌前6个月（2013年9月5日至2014年3月5日）至本预案签署日期间，除西安民生独立董事陈日进配偶郑冬英于2013年11月8日卖出西安民生股票11,000股外，西安民生及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，兴正元购物中心及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）买卖上市公司股票相关人员说明

陈日进出具自查报告说明如下：“本人于2013年11月25日被西安民生董事会提名为独立董事候选人，自2013年12月20日起担任西安民生独立董事，在本人配偶郑冬英买入西安民生股票时未担任西安民生任何职务。本人配偶郑冬英系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行的股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。在本人配偶郑冬英进行股票买卖交易时，本人未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，本人配偶不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”

郑冬英出具声明如下：“本人于2012年12月28日以5.70元/股的价格买入西安民生股票11,000股，于2013年11月8日将上述股票全部卖出，涉及金额48,180元，收益-14,520元。本人系在不知晓西安民生本次重大资产重组相关信息的情况下进行了上述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对西安民生股票价值的判断，与西安民生本次重大资产重组事项相关信息无关。本人进行前述股票买卖交易时，本人的配偶陈日进未知悉与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，也未向本人透露与西安民生本次重大资产重组相关的任何内幕信息，本人也未从其他内幕信息知情人处获得关于西安民生本次重大资产重组的相关信息，不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形。”

（三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明

2014年3月2日，海航实业有限公司董事张翼、财务副总监刘淼、证券部总经理王斐和海航商业董事长何家福、副董事长马永庆、董事马超商议，计划实施关于避免同业竞争的承诺，向西安民生注入部分商业资产，初步确定了注入资产范围，并通知西安民生管理层着手准备相关工作。

本公司独立董事陈日进未参与本次重组事项的决策，其配偶郑冬英买卖西安民生股票的行为发生在本次重组事项动议之前，不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。

经核查，金杜律师认为：

“郑冬英女士卖出公司股票时上市公司尚未开始筹划本次重组事宜；郑冬英女士卖出公司股票时，其配偶陈日进先生尚未担任上市公司的独立董事职务，当时并非本次重组内幕信息的法定知情人，因此，郑冬英女士在2013年11月8日卖出公司股票的行为不会对本次资产重组构成法律障碍。”

三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经本次交易相关主体自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

本次交易的交易对方自查，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

五、关于本次交易各方推进本次交易的承诺

若兴正元购物中心的土地使用权分割过户事宜在西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起6个月内未完成，西安民生、海航商业和兴正元地产作为本次交易的各方，承诺如下：

“若西安民生审议本次交易的首次董事会决议公告之日起6个月内，若因土地使用权未完成分割与过户事宜导致西安民生未能发布召开股东大会通知的，我们作为本次交易的交易方将继续推进西安民生重大资产重组工作，西安兴正元地产开发有限公司将继续按照相关法律法规等的规定办理上述土地使用权的分割与过户事宜。在上述土地使用权分割与过户事宜办理完成后，我们将根据届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定重新确定发行价格，重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。”

西安民生集团股份有限公司

2014年9月24日

序号	名称	估价对象-基准日2014/6/30	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		骡马市兴正元广场北区	安同国际生活城	宏信.义乌国际商城	东方之星
1	位置	西安市骡马市兴正元广场	西安市东大街与马厂子什子西南角	西安市南门外向东100米	东大街与南新街西北角
2	面积(m2)	5,354.99	14,000左右	5,000左右	119
3	用途	商场商铺	商场商铺	商场商铺	配套商铺
4	房屋状况	现房	期房（1年后交房）	期房（1年后交房）	现房
5	建筑结构	框架	框架	框架	框架
6	剩余使用年限（年）	36.24	40	40	40
7	权利性质	商品房	商品房	商品房	商品房
8	交易类型	公开市场买卖	公开市场买卖	公开市场买卖	公开市场买卖
9	成交日期	2014/6/30	2014/9/17	2014/9/16	2014/6/23
10	交易情况	待估	81,500.00	74,500.00	63,025.00

序号	名称		估价对象		可比实例A		可比实例B		可比实例C
1		交易价格（元m2）				81,500.00		74,500.00		63,025.00
2		交易情况		正常		正常		正常		正常
3		交易日期		2014/6/30		2014/9/17		2014/9/16		2014/6/23
4		房屋状况		现房		期房		期房		现房
5		剩余使用年限(年)		36.24		40.00		40.00		40.00
6		区域因素
6.1		临路类型		北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街		北临东大街		北侧为环城南路,西侧规划路		南临东大街
6.2		商业繁华程度		在钟楼商圈内，为西安市商圈中心		距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里		在钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里		在钟楼商圈内
6.3		距离公交站的距离		50米内		20米内		50米内		50米内
6.4		公交路线		约50条		约20条		约30条		约50条
6.5		距火车站距离		3公里		2.5公里		4公里		3公里
6.6		距长途车站距离		3公里		2.5公里		4公里		3公里
7		个别因素
7.1		面积（m2）		5354.99		14000左右		5000左右		119
7.2		临街状况		北临东大街，东临北柳巷		北临东大街		北侧为环城南路,西侧规划路		南临东大街
7.3		结构		框架		框架		框架		框架
7.4		装修情况		商场装饰标准		商场装饰标准		商场装饰标准		商铺装修
7.5		设施		水 电 暖气 煤气 宽带 电梯 扶梯 中央空调 停车位		水 电 暖气 煤气 宽带 电梯 扶梯 中央空调 停车位		水 电 暖气 煤气 宽带 电梯 扶梯 中央空调 停车位		水 电 暖气 天然气 宽带 wifi
7.6		总层数/所在楼层		一层的平均售价		一层的平均售价		一层的平均售价		平均售价

序号	名称	估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		得分	得分	得分	得分
1	交易价格（元/m2）		81,500.00	74,500.00	63,025.00
2	综合修正系数		1.1114	1.2065	1.1567
3	计算值（元/m2）	84,454.79	90,579.10	89,884.25	72,901.02

编号	其他与一层售价关系比例	单价（元/m2）	建筑面积（m2）	层评估总值（万元）
1	1.0	84,454.79	5,354.99	45,225.46
2	0.6	50,672.87	3,869.36	19,607.16
3	0.4	33,781.92	16,380.93	55,337.93
4	0.3	25,336.44	15,510.48	39,298.03
5	参考六层	11,995.08	12,853.44	15,417.80
6	合计		53,969.20	174,886.38

序号	名称	估价对象-基准日2014.6.30	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		骡马市兴正元 广场北区	万达新天地 （街铺）	皇城一号	北大街 （国美电器旁）
1	位置	西安市骡马市兴正元广场	西安市东大街与马和平路西南角	西安市解放路	西安市北大街
2	面积（m2）	5,354.99	300	282.14	180
3	用途	商场商铺	临街商铺	临街商铺	临街商铺
5	建筑结构	框架	框架	框架	框剪
7	交易类型	公开市场买卖	公开市场买卖	公开市场买卖	公开市场买卖
8	成交日期	2014/6/30	2014/6/15	2014/9/17	2014/9/19
9	出租价格（元/㎡月）	待估	570.00	510.00	667.00

序号	名称	估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
1	出租价格（元/㎡月）	待估	570.00	510.00	667.00
2	交易情况	正常	正常	正常	正常
3	交易日期	2014/6/30	2014/6/15	2014/9/17	2014/9/19
4	区域因素
4.1	临路类型	北临东大街，东临为北柳巷，西侧为骡马市步行街	北临东大街，东临和平路	西安市解放路	西安市北大街
5.2	商业繁华程度	在钟楼商圈内，为西安市商圈中心	距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里左右	在钟楼商圈内，离钟楼商圈1.5公里左右	距钟楼商圈内，离钟楼商圈1公里左右
4.3	距公交站距离	50米内	20米内	20米内	50米内
4.4	公交线路	约50条	约50条	约30条	约30条
4.5	距火车站距离	3公里	2.5公里	2公里	3公里
4.6	距长途车站距离	3公里	2.5公里	2公里	3公里
5	个别因素
5.1	面积（m2）	5354.99	300	282.14	180
5.2	临街状况	北临东大街，东临北柳巷	北临东大街	东临解放路	东临北大街
5.3	商铺类型	商场商铺	商场商铺	临街商铺	临街商铺
5.4	商铺知名度	商圈知名商场之一	钟楼商圈内	钟楼商圈内	钟楼商圈内
5.5	结构	框架	框架	框架	框架
5.6	装修情况	商场装饰标准	店铺装饰标准	店铺装饰标准	店铺装饰标准
6	设施	水 电 暖气 煤气 宽带 电梯 扶梯 中央空调 停车位	水 电 暖气 煤气 宽带	水 电 暖气 煤气 宽带	水 电 暖气 煤气 宽带
7	总层数/所在楼层	一层的平均租金	临街店铺租金	临街店铺租金	临街店铺租金

序号	名称	估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		得分	得分	得分	得分
1	交易价格（元/m2）		570.00	510.00	667.00
2	综合修正系数		1.1551	1.2036	1.1849
3	计算值（元/m2）	687.53	658.41	613.84	790.33

投资风险补偿率	管理负担补偿率	缺乏流动性补偿率	投资带来的优惠率
			融资优惠率	所得税优惠率
3%	1.5%	2%	-0.5%	-0.5%

层数	其它层与一层比例关系	单价（元/m2）	建筑面积（m2）	总价值（万元）
1	1.0	76,896.97	5,178.99	39,824.86
2	0.6	46,138.18	3,869.36	17,852.52
3	0.4	30,758.79	16,380.93	50,385.76
4	0.3	23,069.09	15,510.48	35,781.27
5	参考6层	10,364.32	12,853.44	13,321.72
6	合计		53,793.20	157,166.13

层数	店铺名称	面积（m2）	评估单价（元/m2）	评估总价（万元）
一层	快乐柠檬	31.20	81202.79	253.35
一层	时尚街区	144.80	90707.11	1313.44
合计				1,566.79

序号	所有权人	房屋产权证号	房屋坐落	面积 （m2）	用途	是否 抵押
1	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10137-0	西安市碑林区东大街骡马市1号	96.92	商业	抵押
2	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10138-0		232.60	商业	抵押
3	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10139-0		168.84	商业
4	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10140-0		278.68	商业
5	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10142-0		65.98	商业	抵押
6	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10143-0		72.42	商业	抵押
7	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10145-0		101.39	商业	抵押
8	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10148-0		201.49	商业	抵押
9	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10149-0		370.03	商业	抵押
10	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10150-0		77.25	商业	抵押
11	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10151-0		148.06	商业	抵押
12	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10153-0		82.73	商业	抵押
13	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10154-0		99.93	商业	抵押
14	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10155-0		72.50	商业	抵押
15	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10156-0		76.12	商业	抵押
16	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10157-0		242.68	商业	抵押
17	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10158-0		242.68	商业	抵押
18	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10159-0		107.50	商业	抵押
19	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10160-0		135.18	商业	抵押
20	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10161-0		251.88	商业	抵押
21	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10162-0		364.55	商业	抵押
22	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10163-0		442.31	商业
23	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10164-0		162.35	商业
24	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10178-0		210.84	商业
25	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10185-0		25.02	商业
26	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20201-0		428.82	商业	抵押
27	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20202-0		303.85	商业	抵押
28	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20203-0		249.83	商业	抵押
29	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20206-0		139.36	商业	抵押
30	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20207-0		204.08	商业	抵押
31	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20208-0		218.35	商业	抵押
32	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20211-0		414.09	商业	抵押
33	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20212-0		170.74	商业	抵押
34	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20213-0		392.75	商业	抵押
35	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20214-0		844.33	商业	抵押
36	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20215-0		719.59	商业	抵押
37	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20216-0		769	商业	抵押
38	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20217-0		229.75	商业	抵押
39	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20218-0		184.21	商业	抵押
40	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20219-0		365.31	商业	抵押
41	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20220-0		260.31	商业	抵押
42	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-20221-0		509.23	商业	抵押
43	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10192-0		65.60	商业
44	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10188-0		29.43	商业
45	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10144-0		62.76	商业
46	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10193-0		525.75	商业
47	兴正元地产	1100108015IV-37-1-1-10194-0		365.77	商业
	合计			11,782.84

序号	名称	估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		标准分	得分	得分	得分
1	交易价格（元/m2）		81,500.00	74,500.00	63,025.00
2	综合修正系数		1.1844	1.2876	1.2081
3	计算值（元/m2）	89,531.77	96,528.60	95,926.20	76,140.50

编号	其他与一层售价关系比例	单价（元/平方米）	建筑面积（m2）	层评估总值（万元）
1	1.0	89,531.77	5,379.24	48,161.29
2	0.6	53,719.06	6,403.60	34,399.54
合计			11,782.84	82,560.83

序号	名称	估价对象	可比实例A	可比实例B	可比实例C
		得分	得分	得分	得分
1	交易价格（元/m2）		570.00	510.00	667.00
2	综合修正系数		1.2082	1.2589	1.2508
3	计算值（元/m2）	721.66	688.67	642.04	834.28

编号	其他与一层售价关系比例	单价（元/m2）	建筑面积（m2）	层评估总值（万元）
1	1.0	46,049.02	5,379.24	24,770.87
2	0.6	27,629.41	6,403.60	17,692.77
	合计		11,782.84	42463.64

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
海航商业	18,596.99	39.29%	29,459.67	36.25%
兴正元地产	-	-	8,207.34	10.10%
华鑫国际信托有限公司	3,480	7.35%	3,480	4.28%
华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司	3,400	7.18%	3,400	4.18%
配套融资股东	-	-	14,868.11	18.29%
其他流通股	21,854.19	50.78%	21,854.19	26.89%
合计	47,331.18	100%	81,269.31	100%

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
海航商业	18,596.99	39.29%	29,459.67	44.37%
兴正元地产	-	-	8,207.34	12.36%
华鑫国际信托有限公司	3,480	7.35%	3,480	5.24%
华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司	3,400	7.18%	3,400	5.12%
其他流通股	21,854.19	50.78%	21,854.19	32.91%
合计	47,331.18	100%	66,401.21	100%