证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-049

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2014年9月25日下午14：00以现场+通讯表决方式召开。会议通知于2014年9月19日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司股东大会议事规则》详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》详见 2014 年9月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》

同意公司非公开发行股票决议的有效期由自发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月调整为12个月。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《兰州佛慈制药股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的公告》。

六、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》

同意股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期由自公司股东大会审议通过之日起18个月调整为12个月。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《兰州佛慈制药股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的公告》。

七、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年10月13日（星期一）下午14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2014年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议事项详见2014年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-050

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年9月25日下午16：00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2014年9月19日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2014年9月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一四年九月二十六日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-051

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年9月25日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2014年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年10月13日（星期一）下午14：00

网络投票时间：2014年10月12日-2014年10月13日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月13日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2014年10月12日下午15:00至2014年10月13日下午15:00的任意时间。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

4、股权登记日：2014年10月8日（星期三）

5、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年10月8日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

5、审议《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

6、审议《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》。

议案1、议案2需要对中小投资者表决进行单独计票。

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的具体内容详见公司2014年9月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关信息公告。

三、股权登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间： 2014年10月9日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
总议案	全部议案	100.00元
1	《关于修订<公司章程>的议案》	1.00元
2	《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》	2.00元
3	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	3.00元
4	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	4.00元
5	《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》	5.00元
6	《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》	6.00元

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362644	买入	1.00 元	1股

股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362644	买入	100.00 元	1股

E、投票注意事项：

1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月12日下午15:00至2014年10月13日下午15:00的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议材料备于证券部。

2、会务联系

会议联系人：安文婷、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此通知。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

附件一：

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2014年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

序号	议 题	同意	弃权	反对
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
3	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
5	《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》
6	《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2013年 月 日

受托人签名：

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-052

兰州佛慈制药股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2014 年 5 月 12 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起 18 个月，自 2014 年 5 月 12 日起计算。

根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，经2014 年9 月25日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意提请股东大会对公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整，具体内容如下：

一、同意将 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中决议的有效期由 18 个月调整为 12 个月。具体调整内容如下：

原议案：

2.10 决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。

现调整为：

2.10决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、同意将 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行股票的具体事宜的授权有效期由 18 个月调整为 12 个月。具体调整内容如下：

原议案 ：

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

现调整为：

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的其它内容不变。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二0一四年九月二十六日