本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

　二、会议召开情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间为：2014年9月25日（星期四）下午14：30；

　2、网络投票时间为：2014年9月24日--2014年9月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月25日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日15:00--2014年9月25日15:00。

　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　（三）现场会议召开地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸南岸明珠公司会议室；

　（四）召集人：公司董事会；

　（五）主持人：公司董事方贤水先生；

　（六）此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共52人，代表有表决权股份 905,953,102股，占公司有表决权总股份的78.53%。其中，单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东（以下简称“中小投资者”）及股东授权代表共49人，代表有表决权股份28,878,671股，占公司有表决权总股份的2.50%。

　具体如下：

　（1）出席现场会议的股东（代理人）8人，代表有表决权股份829,187,515 股，占公司有表决权总股份的71.88%；

　（2）通过网络投票的股东（代理人）44人，代表有表决权股份76,765,587股，占公司有表决权总股份的6.65%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等出席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　具体表决结果：

　同意905,358,099 股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.94%；

　反对567,503 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.06%；

　弃权27,500 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（二）审议通过《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议决议公告。

　具体表决结果：

　同意905,358,099 股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.94%；

　反对567,503 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.06%；

　弃权27,500 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果如下：

　4.1 发行股票的种类和面值

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.2 发行对象

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.3 发行数量及认购方式

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.4 发行方式

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.5 定价基准日、发行价格及定价方式

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.6 限售期安排

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.7 上市地点

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.8 募集资金用途

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　4.10 本次非公开发行决议的有效期

　具体表决结果：

　同意97,572,578股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.42%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意28,311,168股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的98.03%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.00%。

　（五）审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（六）审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（七）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司回避表决。

　具体表决结果：

　同意97,545,078股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.39%；

　反对567,503股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.58%；

　弃权27,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.03%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意28,283,668股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的97.94%；

　反对567,503股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的1.97%；

　弃权27,500股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份数的0.09%。

　（十）审议通过《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　此议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二次会议决议公告。

　具体表决结果：

　同意905,358,099 股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.94%；

　反对567,503 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.06%；

　弃权27,500 股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.00%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；

　2、律师姓名：赵琰、竺艳；

　3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司

　二O一四年九月二十五日