本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2014年9月24日

●限制性股票登记数量：512万股

一、限制性股票授予情况

2014年8月26日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向149名激励对象授予共计521万股限制性股票，详情请参见公司于2014年8月27日披露的相关公告。实际授予情况如下：

1、授予日：2014年8月26日

2、授予价格：每股4.94元

3、授予人数：实际授予146人

4、授予数量：实际授予512万股

5、本次激励实际授予数量与拟授予数量差异说明

在认购过程中，激励对象侯小冬、毕晓军和张浩自愿放弃全部获授的限制性股票，共计7万股；陈志新、蒋松岩自愿放弃部分获授的限制性股票，共计2万股。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为146人，实际授予限制性股票512万股。

6、股票来源：本公司向激励对象定向发行512万股限制性股票，占本公司本次定向发行前总股本的0.96%，标的股票种类为人民币A股普通股。

7、激励对象名单及授予情况见下表：

姓名	职务	授予数量 （万股）	占股权激励计划总量的比例（100%）	占授予时总股本的比例（100%）
刘宝生	董事长、总经理	10	1.95	0.02
韩军	董事、副总经理	9	1.76	0.02
甄志军	董事、常务副总经理	9	1.76	0.02
张玉峰	总工程师、副总经理	8	1.56	0.02
杨二顺	副总经理	8	1.56	0.02
李勇	副总经理	8	1.56	0.02
李森	副总经理	8	1.56	0.02
周中杰	副总经理	8	1.56	0.02
王建新	副总经理	8	1.56	0.02
张亚光	董事会秘书	7	1.37	0.01
吴雷	董事	4	0.78	0.01
其他激励对象	共135人	425	83.01	0.80
总计	共146人	512	100	0.96

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

公司激励计划有效期为五年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为24个月、36个月和48个月，锁定期均自授予之日起计。

激励对象可在解锁期内按每年34%、33%、33%的比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

姓名		解锁时间		解锁比例
第一个 解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止		34%
第二个 解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止		33%
第三个 解锁期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止		33%

三、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月10日出具了《风帆股份有限公司验资报告》（信会报字[2014]第711206号），对公司截至 2014年9月5日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至 2014年9月5日止，公司已收到刘宝生、韩军等146位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币512.00万元（大写伍佰壹拾贰万元整），各股东以货币出资2,529.28万元，其中增加股本512.00万元、资本公积2,017.28万元；变更后的累计注册资本人民币53,650.00万元，股本人民币53,650.00万元。

四、限制性股票的登记情况

公司已于2014年9月24日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的531,380,000股增加至536,500,000股。在本次股份授予前，公司控股股东中国船舶重工集团公司单独持有公司163,726,826股，占公司总股本的30.81%；中国船舶重工集团公司与其全资子公司保定风帆集团有限责任公司合计持有公司173,006,826股，占公司总股本的32.56%。

本次授予完成后，中国船舶重工集团公司及保定风帆集团有限责任公司持有的股份数不变，单独占公司总股本的30.52%，合计占公司总股本的32.25%。因此，本次股份发行不会导致公司控股股东变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
限售流通股	70,380,000	5,120,000	75,500,000
无限售流通股	461,000,000	0	461,000,000
合计	531,380,000	5,120,000	536,500,000

七、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股A股股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。授予日（2014年8月26日）公司股票收盘价为12.75元/股，在2014年至2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，限制性股票激励成本合计为3,998.72万元，2014年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

类别	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
摊销数额	453.19	453.19	453.18	1319.58	1319.58

注：上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

风帆股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十六日

报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）验资报告。