股比例为7.72%。

本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过32.26%的股权。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易前，冯滨为公司实际控制人，持有上市公司37.03%的股份，本次交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致公司控制权的变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

竹园国旅经审计的两年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产
货币资金	27,421,290.48	41,203,222.32	24,854,129.08
应收账款	169,288,159.42	87,324,561.55	89,824,513.81
预付款项	122,593,381.58	58,858,588.99	33,612,772.76
其他应收款	58,692,778.79	50,916,293.02	45,496,547.35
流动资产合计	377,995,610.27	238,302,665.88	193,787,963.00
非流动资产
固定资产	2,998,509.80	2,718,663.22	2,156,762.02
无形资产	1,834,712.50	44,867.50	85,177.42
长期待摊费用	5,831,573.76	3,177,187.50	82,786.82
递延所得税资产	1,741,217.80	1,187,458.96	1,000,729.70
其他非流动资产	2,100,000.00	2,100,000.00	1,050,000.00
非流动资产合计	14,506,013.86	9,228,177.18	4,375,455.96
资产总计	392,501,624.13	247,530,843.06	198,163,418.96
流动负债
短期借款	20,000,000.00	22,000,000.00	12,000,000.00
应付账款	145,240,557.22	87,344,963.18	76,989,970.84
预收款项	51,091,572.29	18,784,582.77	72,168,766.83
应付职工薪酬	4,875,179.26	4,232,289.69	611,019.00
应交税费	7,704,897.45	16,807,908.76	6,531,182.16
应付利息	-	39,200.00	-
其他应付款	80,698,068.50	31,533,911.20	4,652,220.51
流动负债合计	309,610,274.72	180,742,855.60	172,953,159.34
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	309,610,274.72	180,742,855.60	172,953,159.34
所有者权益
实收资本	11,960,000.00	11,960,000.00	11,460,000.00
资本公积	19,594,521.44	19,594,521.44	29,521.44
盈余公积	5,133,682.80	3,523,346.60	1,372,073.82
未分配利润	46,203,145.17	31,710,119.42	12,348,664.36
归属于母公司所有者权益合计	82,891,349.41	66,787,987.46	25,210,259.62
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	82,891,349.41	66,787,987.46	25,210,259.62
负债及所有者权益合计	392,501,624.13	247,530,843.06	198,163,418.96

（二）利润表

单位：元

项目		2014年1-6月		2013年度		2012年度
一、营业总收入	817,969,710.59		1,544,251,020.50		941,682,630.24
减： 营业成本	753,950,493.74		1,432,473,424.58		884,460,332.30
营业税金及附加	3,748,108.04		6,287,095.43		3,235,698.54
销售费用	25,733,979.76		37,522,477.30		20,813,332.73
管理费用	9,525,946.49		28,844,902.45		6,037,851.28
财务费用	1,324,426.96		3,926,689.83		3,051,936.90
资产减值损失	2,215,035.36		746,917.01		2,566,875.32
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,471,720.24		34,449,513.90		21,516,603.17

加:营业外收入	36,577.22	321,407.90	1,995.11
减：营业外支出	49,847.35	227,420.07	61,220.00
其中:非流动资产处置损失	20,325.19	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	21,458,450.11	34,543,501.73	21,457,378.28
减：所得税费用	5,355,088.16	13,030,773.89	5,623,444.12
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,103,361.95	21,512,727.84	15,833,934.16
归属于母公司所有者净利润	16,103,361.95	21,512,727.84	15,833,934.16

（三）现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	766,953,553.77	1,493,753,555.89	857,833,162.22
收到其他与经营活动有关的现金	19,282,455.40	33,004,222.60	8,026,766.97
经营活动现金流入小计	786,236,009.17	1,526,757,778.49	865,859,929.19
购买商品、接受劳务支付的现金	747,303,769.88	1,423,642,841.28	818,986,200.03
支付给职工以及为职工支付的现金	19,498,592.91	21,269,423.30	12,474,087.46
支付的各项税费	19,301,395.51	9,466,492.90	2,601,029.80
支付其他与经营活动有关的现金	57,780,302.34	87,779,614.98	26,072,838.82
经营活动现金流出小计	843,884,060.64	1,542,158,372.46	860,134,156.11
经营活动产生的现金流量净额	-57,648,051.47	-15,400,593.97	5,725,773.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	500.00	-	-
投资活动现金流入小计	500.00	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,194,545.50	4,657,013.31	852,431.86
投资活动现金流出小计	3,194,545.50	4,657,013.31	852,431.86
投资活动产生的现金流量净额	-3,194,045.50	-4,657,013.31	-852,431.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	60,000,000.00	4,000,000.00	-
取得借款所收到的现金	34,000,000.00	64,000,000.00	25,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	35,000,000.00	24,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	129,000,000.00	92,000,000.00	25,000,000.00
偿还债务支付的现金	36,000,000.00	54,000,000.00	17,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	967,250.56	1,424,897.64	506,187.43
支付其他与筹资活动有关的现金	45,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	81,967,250.56	55,424,897.64	18,406,187.43
筹资活动产生的现金流量净额	47,032,749.44	36,575,102.36	6,593,812.57
四、汇率变动对现金的影响	27,415.69	-168,401.84	463,889.31
五、现金及现金等价物净增加额	-13,781,931.84	16,349,093.24	11,931,043.10
加：期初现金及现金等价物的余额	41,203,222.32	24,854,129.08	12,923,085.98
六、期末现金及现金等价物余额	27,421,290.48	41,203,222.32	24,854,129.08

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本盈利预测系为众信旅游拟收购本竹园国旅之目的编制。

2、竹园国旅以业经北京中证天通审计的竹园国旅2013年度、2014年1-6月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了竹园国旅面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间竹园国旅的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

3、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对竹园国旅获利能力的影响。

4、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的我国现行法律、法规、政策及竹园国旅所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

2、竹园国旅所属旅游行业政策无重大变化。竹园国旅所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给竹园国旅经营活动造成重大不利影响。

4、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

5、盈利预测期间，竹园国旅相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

6、竹园国旅2014年度及以后年度均能持续经营。

7、盈利预测期间，竹园国旅重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

8、盈利预测期间，竹园国旅所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

9、盈利预测期间，竹园国旅主要服务供应商供应价格无重大变化。

10、盈利预测期间，竹园国旅经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

11、盈利预测期间，竹园国旅将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

12、盈利预测期间，竹园国旅资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

13、竹园国旅对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

14、竹园国旅签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

15、竹园国旅在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

（四）盈利预测表

中证天通审核了竹园国旅编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》。

单位：万元

项目	2014年度			2015年度 预测数
	1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	81,796.97	136,981.11	218,778.08	286,982.83
减：营业成本	75,395.05	126,406.17	201,801.22	265,114.73
营业税金及附加	374.82	594.31	969.13	1,228.99
销售费用	2,573.40	3,588.66	6,162.06	8,484.12
管理费用	952.59	1,142.72	2,095.31	2,414.86
财务费用	132.44	94.54	226.98	208.5
资产减值损失	221.50	-70.71	150.79	159.45
加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,147.17	5,225.42	7,372.59	9,372.18
加：营业外收入	3.66	-	3.66	-
减：营业外支出	4.98	-	4.98	-
其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）	2.03	-	2.03	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,145.85	5,225.42	7,371.27	9,372.18
减：所得税费用	535.51	1,306.36	1,841.87	2,343.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,610.34	3,919.06	5,529.40	7,029.13
归属于母公司所有者的净利润	1,610.34	3,919.06	5,529.40	7,029.13
少数股东损益	-	-	-	-

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。

2、根据本公司第三届董事会第六次会议决议通过的收购方案、本公司与竹园旅游达成的购买协议，本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游70%股权。

3、本备考盈利预测报告，视同本公司收购竹园旅游70%股权事宜于2013年1月1日业已完成，本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游2013年度、2014年1-6月已实现经营业绩基础上，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间公司的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。

4、本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及各子公司。

5、备考盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

6、本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、备考盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

2、公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

4、备考盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

5、盈利预测期间，公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

6、公司2014年度及以后年度均能持续经营。

7、备考盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

8、备考盈利预测期间，公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

9、备考盈利预测期间，公司主要服务供应商供应价格无重大变化。

10、备考盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

11、备考盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

12、备考盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

13、公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

14、本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

15、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

（三）备考合并盈利预测表

中证天通审核了众信旅游编制的2014年7-12月、2015年度备考盈利预测审核报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1169号《备考盈利预测审核报告》。

单位：万元

项目	2014年度			2015年度 预测数
	1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	248,967.55	375,508.91	624,476.46	767,811.01
减：营业成本	227,942.91	339,790.48	567,733.39	698,791.79
营业税金及附加	1,227.25	2,060.05	3,287.30	3,977.66
销售费用	10,229.60	16,231.98	26,461.58	32,121.11
管理费用	2,361.32	3,096.90	5,458.22	7,146.86
财务费用	-107.43	387.9	280.47	763.04
资产减值损失	371.43	-70.71	300.72	247.12
加：公允价值变动价值（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,942.47	14,012.31	20,954.78	24,763.43
加：营业外收入	6.74	-	6.74	-
减：营业外支出	10.37	-	10.37	-
其中：非流动资产处理损益（损失以“-”号填列）	2.03	-	2.03	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	6,938.84	14,012.31	20,951.16	24,763.43
减：所得税费用	1,740.06	3,503.08	5,243.14	6,190.86
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,198.78	10,509.23	15,708.01	18,572.57
归属于母公司所有者的净利润	4,715.68	9,333.51	14,049.19	16,463.83
少数股东损益	483.10	1,175.72	1,658.82	2,108.74

第七章 备查文件

一、备查文件

1	北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
2	北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》
4	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》
5	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字1-1169号《备考盈利预测审核报告》
6	中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》
7	北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等8名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
8	北京众信国际旅行社股份有限公司与郭洪斌等6名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
9	北京众信国际旅行社股份有限公司与九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌签署的《股份认购协议》
10	华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
11	金杜律师事务所出具的《法律意见书》
12	本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）北京众信国际旅行社股份有限公司

地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层

电话：010-64489903

传真：010-64489955-110055

联系人：曹建、胡萍

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：蒋子元、郭镭

上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。

北京众信国际旅行社股份有限公司

2014年9月26日